上市公司退出并购基金:退出方式不一样,税务处理有区别
发文时间:2025-02-21
作者:姜新录-吴健
来源:中国税务报
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近年来,部分上市公司与投资机构合作设立产业并购基金,利用投资机构的专业经验寻找并购标的,并选择在适当的时机退出。上市公司退出并购基金的常见方式主要有:并购基金直接向合伙人分配其持有的标的公司股票并清算,并购基金减持标的公司股票并清算,并购基金向第三方转让标的公司股权后清算,上市公司转让并购基金份额等。需要注意的是,上市公司采用不同的方式退出并购基金,其税务处理要点有所不同,相关企业需要对此予以充分关注。

  标的公司成功上市,并购基金退出项目

  2015年,A上市公司出资2亿元与G合伙企业共同设立并购基金Q合伙企业,同时A上市公司以自有资金出资200万元成为G合伙企业的有限合伙人(LP)。Q合伙企业选择B公司作为投资标的。2021年6月,B公司成功在深圳证券交易所首发上市。2022年6月,Q合伙企业持有的B公司股票解禁,并决定退出B公司项目,退出方式为分配并购基金所持有的B公司股票。2023年3月,Q合伙企业完成全体合伙人《注销决定书》签署工作,收到会计师事务所的清算审计报告,并对清算报告进行公证,后续拟前往中国证券登记结算有限责任公司办理股票非交易过户工作。

  2023年6月,A上市公司发布公告称,因实操中遇到障碍,Q合伙企业无法向全体合伙人分配其所持有的B公司股票,各方同意不再按约定进行非现金分配。对于Q合伙企业持有的B公司股票,由Q合伙企业通过大宗交易、集中竞价等方式予以全部出售,在缴纳完各项税金后,再向全体合伙人分配剩余现金,最后Q合伙企业解散。2024年,A上市公司发布的《关于参与设立并购基金的进展公告》显示,A上市公司已经收到Q合伙企业函告,根据《结算审计报告》,应分配给A上市公司的款项4.33亿元,已汇款至企业指定账户。

  原退出方式:分配并购基金持有的股票

  案例中,Q合伙企业原计划采用分配其持有股票的方式退出B公司项目,即向其合伙人分配所持有的B公司股票,再进行清算。在这种方式下,Q合伙企业需要进行股票实物分配,并按照相关规定办理股票的非交易过户,也就是不通过交易的形式使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。

  需要注意的是,非交易过户为证券交易市场的概念。从税收角度分析,只要股票的所有权发生了变化,相关主体就必须按照交易进行税务处理。因此,Q合伙企业办理股票非交易过户时,其合伙人从Q合伙企业取得的股票,属于Q合伙企业以股票形式分配自己清算后的剩余财产。Q合伙企业需要视同销售股票进行税务处理,按规定计算缴纳增值税、印花税以及相关附加税费。

  同时,Q合伙企业需要确认股票转让所得(实质是合伙企业的清算所得),根据“先分后税”原则,对归属于个人合伙人的部分,由个人合伙人按照经营所得申报缴纳个人所得税;对归属于法人合伙人的部分,则应并入法人合伙人当年的应纳税所得额,由法人合伙人统一计算缴纳企业所得税。以A上市公司为例,对于Q合伙企业确认的股票转让所得,其需要将归属于自己的部分并入当年应纳税所得额,统一计算缴纳企业所得税。

  变更后退出方式:并购基金减持股票后清算

  本案中,A上市公司发布公告称,并购基金Q合伙企业的退出计划在操作过程中遇到了障碍。因此,Q合伙企业及时调整退出方式:由并购基金减持B上市公司股票并缴纳各项税金,再向全体合伙人分配剩余现金。

  在这种方式下,Q合伙企业通过减持B公司股票的方式获得了资金,在基金层面须缴纳增值税、印花税及相关附加税费。同时,合伙人应按照“先分后税”原则,缴纳个人所得税或企业所得税。在缴纳完各项税金后,Q合伙企业以税后利润进行现金分配,再行清算。按照政策规定,Q合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。此时,并购基金顺利退出投资项目,A上市公司也实现退出并购基金的目标,并避免了相关税务风险。

  其他退出方式:向第三方转让标的公司股权等

  假设案例中的B公司未能成功上市,Q合伙企业计划以向第三方转让B公司股权的方式退出该项目。在这种退出方式下,Q合伙企业在向第三方转让B公司股权后,也需要在合伙企业层面计算经营所得,并根据“先分后税”原则,由合伙人根据其性质按规定就其所分得的部分计算缴纳企业所得税或个人所得税。以A上市公司为例,其需要就分得的部分计算缴纳企业所得税。在Q合伙企业清盘时,由于合伙企业向其合伙人分配的利润属于“已税未分配利润”,合伙人无须再缴纳所得税。

  实务中,部分上市公司也可能会通过直接转让并购基金份额的方式退出并购基金。此时,上市公司可以将实现的所得或亏损并入当年的应纳税所得税额计算缴纳企业所得税。笔者提醒,上市公司并购基金的投资标的金额一般较大,一旦出现涉税问题,税务风险较高。相关上市公司在退出并购基金时,应充分考虑税务风险,准确测算不同退出方式下可能产生的税务成本,以合规为前提选择恰当的退出方式。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。