聚焦改制重组 印花税新政助力转型
发文时间:2024-10-02
作者:沈瑛华
来源:第一财经
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当前,中国经济发展正处于转型升级的关键时期。面对复杂多变的宏观环境,经济政策更加注重增强内生动力,激发市场活力。作为企业在市场竞争中实现资源整合、优化产业结构的重要手段之一,并购重组活动也是政策制定者关注的重点。

纵观近年,我国在支持企业改制重组及事业单位改制方面出台的一系列税收优惠措施,涉及契税、土地增值税、印花税等多个税种。然而,就印花税优惠政策而言,此前主要集中在企业改制、合并分立等少数情形,涵盖范围相对有限。

为进一步激发市场主体发展动能,财政部、国家税务总局于2024年8月27日联合发布了《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)(以下简称“14号公告”)[1],在原有税收支持措施的基础上,进一步扩大了印花税优惠的适用范围和力度。

一、14号公告内容概述

14号公告在原财税[2003]183号文(以下简称“183号文”)的基础上,对企业改制重组、破产清算以及事业单位改制等方面的税收支持措施,进行了系统性完善和优化提升,旨在进一步助力实体经济高质量发展。

14号公告将于2024年10月1日起执行至2027年12月31日,并且同时废止183号文。

二、新政要点解析

为了更好地理解14号公告带来的变化和机遇,我们将对其中的关键条款进行详细解读。以下是对几个重点优惠政策的具体分析:

1. 新设企业新启用账簿相关的印花税处理

根据现行《印花税法》,应税营业账簿的计税依据,为账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,适用税率为0.025%。14号公告中将企业改制重组和事业单位改制过程中新成立的企业,其新启用的营业账簿记载的实收资本(股本)和资本公积问题明确如下:

►非应税部分:

改制重组前已缴纳过印花税的金额不再重复缴纳印花税。

►应税部分:

改制重组前未缴纳印花税的金额,以及新增加的部分(如评估增值、债转股等),应当按0.025%缴纳印花税。

企业其他会计科目记载的资金(如股东捐赠、盈余公积转增资本等)转为实收资本(股本)或者资本公积的,应当按规定缴纳印花税。

►免税部分:

经国务院批准实施的重组项目中,债务人因债转股增加的实收资本、资本公积,可以免征印花税。

2. 改制重组前已签订合同的印花税处理

根据14号公告,企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同,由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的,改制重组前已缴纳印花税的,不再缴纳印花税。然而,在政策适用中,纳税人需要厘清具体适用情形:

►适用范围:

改制重组中产生的新企业不再缴纳印花税的应税合同,须同时满足以下条件:

应税合同须在事前书立、且未履行完毕

该应税合同由新主体(即改制重组中产生的新企业)继承

合同的权责范围未变更

前主体已就该应税合同缴纳印花税

3. 14号公告的适用范围

►企业改制的适用主体和条件

企业改制包括三种情形:

非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司

有限责任公司整体变更为股份有限公司

股份有限公司整体变更为有限责任公司

同时须满足以下条件:

改制后的公司须承继原企业的权利和义务

原企业的投资主体在改制后的公司中须存续,且持股权(股份)比例超过75%

►事业单位改制的适用主体和条件

事业单位须按照国家相关规定改制为企业,且原出资人(包括履行出资人职责的机构)存续,且在改制后企业的持股比例超过50%,方可适用14号公告中的印花税政策。

►企业重组

14号公告中的企业重组,具体来说包括:

合并:吸收合并、新设合并,合并后存续的公司或者新设的公司将承继合并各方的债权、债务

分立:分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

其他资产或股权出资

划转、债务重组

►同一投资主体内部划转

根据14号公告,同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。其中“同一投资主体”的定义为:

母公司与其全资子公司之间

同一公司所属全资子公司之

同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间

因此根据以上定义,母公司与其非全资子公司之间,或同一母公司下属的非全资子公司之间不可适用内部划转不动产产权免税的规定。

►何为“投资主体存续”

根据14号公告,上述“投资主体存续”,是指原改制、重组企业出资人必须存在于改制、重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动,但应满足上述持股比例要求。

三、与改制重组相关的印花税待明确事项

14号公告对企业改制重组及事业单位改制涉及的印花税优惠政策进行了系统梳理和针对性完善,释放了支持市场主体发展的积极信号。然而,在实操中可能仍有一些涉及印花税问题亟待明确:

1. 以持有股权出资而发生的股权转让行为

根据现行规定,股权投资双方对企业股权转让所立的书据,需根据产权转移书据缴纳印花税。根据14号公告规定,企业以持有股权出资成立的新企业,其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税,未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

然而,在以股权作价投资的情况下,股权转让是否发生印花税纳税义务在实务中存在一定争议。一种观点认为,股权作价投资实质上包含了两个业务环节:一是股权转让,二是对被投资企业的投资。因股权权属发生了转移,对应的股权转让合同应当缴纳印花税。但也有观点认为,股权投资是一项复合交易,股权转让只是整个交易的组成部分而非独立业务,不应单独征税。

对此类交易,财税[2010]7号文[2]规定,投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税,明确了上市公司股权投资无须征收印花税。然而,对于非上市公司股权投资,现行法规尚未明确相关股权转让环节是否可以适用免征印花税的规定,导致税企之间对于股权投资中的股权转让环节如何缴纳印花税存在不同理解,影响了税收遵从的确定性。

2. 跨境股权转让协议涉及的印花税问题

根据《中华人民共和国印花税法》(以下简称“《印花税法》”)及财政部 税务总局公告2022年第22号(以下简称“22号公告”),“境外书立在境内使用的应税凭证,应当按规定缴纳印花税”,且对“境外书立在境内使用”的相关情形予以列举式规定,其中包括“应税凭证的标的为股权的,该股权为中国居民企业的股权”。

在一些跨境重组案例中,境外投资双方通过电子方式签署股权转让合同,境内被投资企业则根据合同约定办理股东变更登记。对此,税务机关所遵循的执行口径是,即使股权转让合同签署地在境外,但合同标的为境内企业股权,即应视为“在境内使用”,需就合同金额缴纳相应的印花税。

然而,在印花税缴纳的实际操作中仍存在一些模糊地带,例如如何确定境外纳税义务人在境内缴纳印花税的具体责任主体。从法规层面来看,境外纳税人如有境内有代理人的,可以以其境内代理人为扣缴义务人,但未对其境内代理人的身份,以及代扣代缴义务做强制规定。现行法规通过“代理人”的概念,允许境外企业的交易对手方、税务中介或其他境内机构协助境外企业履行纳税义务。因此,在现行法律框架下,进一步强化代理人的代扣代缴义务,尚需考虑与民事代理制度的衔接以及实务操作的可行性。由此推测,对于代理人代扣代缴义务做强制规定的可能性较小。

此外,我们了解到各地税局正在探索优化境外企业自行申报印花税的缴纳渠道和程序,提升纳税服务水平。期待未来印花税法规能够进一步细化,从而提高纳税人的遵从确定性。

3. 改制重组相关的其他税收优惠政策

符合条件的改制重组可选择对其交易中的股权支付暂不确认资产转让所得或损失,不征收企业所得税,而将纳税义务环节递延至以后处置资产或转让股权的环节实现,从而实现了所得税的递延处理(即特殊性税务处理)。

除印花税和企业所得税外,改制重组相关的税收优惠政策还包括契税、土地增值税、增值税等:

结语

根据我国财政部发布的统计数据[3],2024年1月至7月印花税收入为2,120亿元,仅占同期全国税收收入的1.91%。当前,世界经济形势复杂多变,国内发展也面临诸多挑战,许多企业为求生存谋发展,可能须通过资产重组、并购分立等方式自我革新、力求突围。虽然印花税的整体税款收入规模不大,但印花税优惠政策适用范围的扩大,是税收政策顺应经济发展需求,为企业送去“及时雨”的体现。

同时,我们期待随着税制改革的纵深推进,税收政策能够更加精准、有力地助力企业渡难关、促转型。

企业应密切关注税收政策动向,以促进自身平稳发展。我们也将持续追踪相关税收政策动向,并及时为您传递最新资讯。如您在政策理解与适用方面存有任何疑问,欢迎随时联系,我们的专业团队将竭诚为您提供个性化的税务咨询与服务,携手并进!


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。