聚焦改制重组 印花税新政助力转型
发文时间:2024-10-02
作者:沈瑛华
来源:第一财经
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当前,中国经济发展正处于转型升级的关键时期。面对复杂多变的宏观环境,经济政策更加注重增强内生动力,激发市场活力。作为企业在市场竞争中实现资源整合、优化产业结构的重要手段之一,并购重组活动也是政策制定者关注的重点。

纵观近年,我国在支持企业改制重组及事业单位改制方面出台的一系列税收优惠措施,涉及契税、土地增值税、印花税等多个税种。然而,就印花税优惠政策而言,此前主要集中在企业改制、合并分立等少数情形,涵盖范围相对有限。

为进一步激发市场主体发展动能,财政部、国家税务总局于2024年8月27日联合发布了《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)(以下简称“14号公告”)[1],在原有税收支持措施的基础上,进一步扩大了印花税优惠的适用范围和力度。

一、14号公告内容概述

14号公告在原财税[2003]183号文(以下简称“183号文”)的基础上,对企业改制重组、破产清算以及事业单位改制等方面的税收支持措施,进行了系统性完善和优化提升,旨在进一步助力实体经济高质量发展。

14号公告将于2024年10月1日起执行至2027年12月31日,并且同时废止183号文。

二、新政要点解析

为了更好地理解14号公告带来的变化和机遇,我们将对其中的关键条款进行详细解读。以下是对几个重点优惠政策的具体分析:

1. 新设企业新启用账簿相关的印花税处理

根据现行《印花税法》,应税营业账簿的计税依据,为账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,适用税率为0.025%。14号公告中将企业改制重组和事业单位改制过程中新成立的企业,其新启用的营业账簿记载的实收资本(股本)和资本公积问题明确如下:

►非应税部分:

改制重组前已缴纳过印花税的金额不再重复缴纳印花税。

►应税部分:

改制重组前未缴纳印花税的金额,以及新增加的部分(如评估增值、债转股等),应当按0.025%缴纳印花税。

企业其他会计科目记载的资金(如股东捐赠、盈余公积转增资本等)转为实收资本(股本)或者资本公积的,应当按规定缴纳印花税。

►免税部分:

经国务院批准实施的重组项目中,债务人因债转股增加的实收资本、资本公积,可以免征印花税。

2. 改制重组前已签订合同的印花税处理

根据14号公告,企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同,由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的,改制重组前已缴纳印花税的,不再缴纳印花税。然而,在政策适用中,纳税人需要厘清具体适用情形:

►适用范围:

改制重组中产生的新企业不再缴纳印花税的应税合同,须同时满足以下条件:

应税合同须在事前书立、且未履行完毕

该应税合同由新主体(即改制重组中产生的新企业)继承

合同的权责范围未变更

前主体已就该应税合同缴纳印花税

3. 14号公告的适用范围

►企业改制的适用主体和条件

企业改制包括三种情形:

非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司

有限责任公司整体变更为股份有限公司

股份有限公司整体变更为有限责任公司

同时须满足以下条件:

改制后的公司须承继原企业的权利和义务

原企业的投资主体在改制后的公司中须存续,且持股权(股份)比例超过75%

►事业单位改制的适用主体和条件

事业单位须按照国家相关规定改制为企业,且原出资人(包括履行出资人职责的机构)存续,且在改制后企业的持股比例超过50%,方可适用14号公告中的印花税政策。

►企业重组

14号公告中的企业重组,具体来说包括:

合并:吸收合并、新设合并,合并后存续的公司或者新设的公司将承继合并各方的债权、债务

分立:分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

其他资产或股权出资

划转、债务重组

►同一投资主体内部划转

根据14号公告,同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。其中“同一投资主体”的定义为:

母公司与其全资子公司之间

同一公司所属全资子公司之

同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间

因此根据以上定义,母公司与其非全资子公司之间,或同一母公司下属的非全资子公司之间不可适用内部划转不动产产权免税的规定。

►何为“投资主体存续”

根据14号公告,上述“投资主体存续”,是指原改制、重组企业出资人必须存在于改制、重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动,但应满足上述持股比例要求。

三、与改制重组相关的印花税待明确事项

14号公告对企业改制重组及事业单位改制涉及的印花税优惠政策进行了系统梳理和针对性完善,释放了支持市场主体发展的积极信号。然而,在实操中可能仍有一些涉及印花税问题亟待明确:

1. 以持有股权出资而发生的股权转让行为

根据现行规定,股权投资双方对企业股权转让所立的书据,需根据产权转移书据缴纳印花税。根据14号公告规定,企业以持有股权出资成立的新企业,其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税,未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

然而,在以股权作价投资的情况下,股权转让是否发生印花税纳税义务在实务中存在一定争议。一种观点认为,股权作价投资实质上包含了两个业务环节:一是股权转让,二是对被投资企业的投资。因股权权属发生了转移,对应的股权转让合同应当缴纳印花税。但也有观点认为,股权投资是一项复合交易,股权转让只是整个交易的组成部分而非独立业务,不应单独征税。

对此类交易,财税[2010]7号文[2]规定,投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税,明确了上市公司股权投资无须征收印花税。然而,对于非上市公司股权投资,现行法规尚未明确相关股权转让环节是否可以适用免征印花税的规定,导致税企之间对于股权投资中的股权转让环节如何缴纳印花税存在不同理解,影响了税收遵从的确定性。

2. 跨境股权转让协议涉及的印花税问题

根据《中华人民共和国印花税法》(以下简称“《印花税法》”)及财政部 税务总局公告2022年第22号(以下简称“22号公告”),“境外书立在境内使用的应税凭证,应当按规定缴纳印花税”,且对“境外书立在境内使用”的相关情形予以列举式规定,其中包括“应税凭证的标的为股权的,该股权为中国居民企业的股权”。

在一些跨境重组案例中,境外投资双方通过电子方式签署股权转让合同,境内被投资企业则根据合同约定办理股东变更登记。对此,税务机关所遵循的执行口径是,即使股权转让合同签署地在境外,但合同标的为境内企业股权,即应视为“在境内使用”,需就合同金额缴纳相应的印花税。

然而,在印花税缴纳的实际操作中仍存在一些模糊地带,例如如何确定境外纳税义务人在境内缴纳印花税的具体责任主体。从法规层面来看,境外纳税人如有境内有代理人的,可以以其境内代理人为扣缴义务人,但未对其境内代理人的身份,以及代扣代缴义务做强制规定。现行法规通过“代理人”的概念,允许境外企业的交易对手方、税务中介或其他境内机构协助境外企业履行纳税义务。因此,在现行法律框架下,进一步强化代理人的代扣代缴义务,尚需考虑与民事代理制度的衔接以及实务操作的可行性。由此推测,对于代理人代扣代缴义务做强制规定的可能性较小。

此外,我们了解到各地税局正在探索优化境外企业自行申报印花税的缴纳渠道和程序,提升纳税服务水平。期待未来印花税法规能够进一步细化,从而提高纳税人的遵从确定性。

3. 改制重组相关的其他税收优惠政策

符合条件的改制重组可选择对其交易中的股权支付暂不确认资产转让所得或损失,不征收企业所得税,而将纳税义务环节递延至以后处置资产或转让股权的环节实现,从而实现了所得税的递延处理(即特殊性税务处理)。

除印花税和企业所得税外,改制重组相关的税收优惠政策还包括契税、土地增值税、增值税等:

结语

根据我国财政部发布的统计数据[3],2024年1月至7月印花税收入为2,120亿元,仅占同期全国税收收入的1.91%。当前,世界经济形势复杂多变,国内发展也面临诸多挑战,许多企业为求生存谋发展,可能须通过资产重组、并购分立等方式自我革新、力求突围。虽然印花税的整体税款收入规模不大,但印花税优惠政策适用范围的扩大,是税收政策顺应经济发展需求,为企业送去“及时雨”的体现。

同时,我们期待随着税制改革的纵深推进,税收政策能够更加精准、有力地助力企业渡难关、促转型。

企业应密切关注税收政策动向,以促进自身平稳发展。我们也将持续追踪相关税收政策动向,并及时为您传递最新资讯。如您在政策理解与适用方面存有任何疑问,欢迎随时联系,我们的专业团队将竭诚为您提供个性化的税务咨询与服务,携手并进!


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  判断结论

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拆分收入骗享优惠再被查,合理商业目的架构如何搭建?

编者按:

  近年来,国家为支持经济发展、激发市场活力,持续推出了一系列针对小微企业和个体工商户的普惠性税收优惠政策。例如,月销售额10万元以下的增值税小规模纳税人免征增值税;年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业享受低至5%的企业所得税优惠税率。

  与此同时,一些本已超过标准、应正常纳税的企业,试图通过人为拆分业务、资产或收入,制造符合优惠条件的假象,从而非法获取税收利益。2025年9月,国家税务总局联合工信部、国家网信办发布《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室公告2025年第22号),明确将分拆收入列为税收违法行为,释放出强化监管拆分收入偷税的信号。

  本文基于国税总局最新公布的三个典型“拆分收入”偷税案,从行为模式、违法动因、法律后果及合规边界等多维度展开分析,旨在为市场主体厘清“拆分收入”中合理安排与违法偷税的界限。

  一、案例引入

  (一)广西咕咕狗商务秘书有限公司拆分收入偷税案

  2020年至2022年,广西咕咕狗商务秘书有限公司通过操控关联企业拆分收入偷逃税款。该公司在广西拥有多家关联企业,均登记为独立核算的小规模纳税人,表面合规,实则由同一集团控股:销售人员由咕咕狗公司统一管理考核,但劳动合同和社保被周期性调至不同关联企业,制造独立经营假象;收入通过预收账款挂账,再按需拆分至关联公司开票,确保单家公司收入不超过小规模纳税人免税标准和小型微利企业优惠门槛。

  经查,该公司通过拆分收入违规享受税收优惠,少缴增值税、城建税、企业所得税118.94万元。2024年5月,南宁市税务局依法追缴税款、加收滞纳金并处罚款合计264.67万元。

  (二)安顺百年婚宴公司拆分收入骗享税费优惠偷税案

  2021年至2023年间,安顺百年婚宴公司为使其单体收入始终维持在增值税小规模纳税人及小型微利企业的税收优惠门槛之内,利用其员工身份注册了两家无实际经营场所的空壳个体工商户,将本属于公司的巨额婚宴收入,通过员工个人账户分流至这些空壳主体,并进行虚假的纳税申报,从而掩盖其真实营收规模。该公司因此少缴各项税费249.77万元,最终被依法追缴税款、加收滞纳金并处以罚款合计392.79万元。由于逾期未缴清款项,该案已因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。

  (三)夏安阳拆分收入骗享个人所得税税收优惠偷税案

  2019年至2021年,夏安阳以其实际控制的9家注册于宁波象山的个体工商户为工具,承接某影视公司的综合服务项目后,将本应归属于其个人的经营收入人为拆分至多家个体户,利用个体工商户经营所得减半征收等个税优惠政策,虚假申报偷逃个人所得税。税务稽查部门最终查实其拆分收入少缴个税345.92万元。2024年9月,税务机关依法追缴税款、加收滞纳金并处以50%罚款,合计518.88万元。因夏安阳逾期未缴清款项,案件已移送公安机关侦办,面临刑事责任追究风险。

  二、从案例看“拆分收入”的常见形式

  (一)集团控制下的多主体协同拆分

  该模式常见于集团化运营企业,其核心特征是利用法人人格独立制度的形式,掩盖业务、资产、人员及资金的统一控制实质。违法性主要体现在:

  1.各关联主体在核心经营要素上不具备真实独立性,如人员由同一团队统一管理、考核与调配,业务承接与执行由同一控制方决策,资金收支实行统一归集与调度。

  2.收入款项通常先归集于某一核心主体或挂账处理,再根据各关联主体的税收优惠额度进行反向拆分配比与开票,导致发票流、资金流与真实的业务流、经营主体严重背离。

  (二)企业借助空壳个体工商户分流收入

  此模式关键识别特征在于作为收款方的个体工商户缺乏经营实质,通常表现为:

  1.注册的个体工商户无固定经营场所、无必要从业人员、无真实开展业务的能力与记录,仅作为配合主体现金流与开票的“工具主体”。

  2.业务款项往往不直接进入实际提供服务的企业账户,而是经由企业控制的个人账户或直接转入空壳个体户,形成“公司业务、个人收款、个体户开票”的资金回路,刻意阻断收入与企业主体的关联。

  3.该类个体户在整体业务链中不承担任何创造价值的经营功能,其设立和存在的唯一或主要目的即为开具发票并适用低税率或免税政策。

  (三)个人收入分拆至多个个体户

  个人将劳务报酬所得转换收入性质为经营所得进行纳税申报,主要体现为:

  1.实际控制人通常在短期内集中注册多家个体工商户,这些主体在注册地址、业务范围、开票对象上高度相似或一致,并全部由该自然人实际控制。

  2.这些个体户共同承接源自同一委托方或关联方的同一类型业务,将本应由个人作为单一提供者取得的整体收入,在无合理商业理由的情况下,机械性地拆分至多个主体进行核算与申报。

  三、违法“拆分收入”的原因

  (一)增值税优惠

  根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第19号),月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人免征增值税,超过该标准则适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

  对于营收规模超过免税额度的企业或个人而言,拆分收入后,单个主体的销售额可控制在免税门槛内,从而全额享受免征增值税优惠,如年销售额130万元的主体,拆分至两家个体户后,若每家月销售额均不超过10万元,可全额免税;若不拆分,则需缴纳约1.3万元增值税。

  (二)企业所得税优惠

  根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第12号),小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,实际企业所得税税率低至5%,而一般企业所得税税率为25%,税负差距高达20个百分点。

  对于年应纳税所得额超过300万元的企业,若通过拆分业务使拆分后的主体符合“年应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元”的小型微利企业条件,可大幅减少企业所得税支出。例如,年应纳税所得额400万元的企业,不拆分需缴纳100万元企业所得税(25%税率),拆分后若两家主体应纳税所得额分别为200万元,合计仅需缴纳20万元企业所得税(5%税率)。

  (三)个人所得税优惠

  个体工商户经营所得税率最高为35%,如果个人按照劳务报酬申报所得税率最高为45%,考虑到20%的扣除,实际劳务报酬税率最高为36%(45*(1-20%))。从以上看来经营所得和劳务报酬税负率相差不大,但是因为在实践中,经营所得往往可以适用核定征收的政策,例如按照10%的应税所得率进行核定,那么经营所得最高的实际税率只有3.5%,个别地方甚至能达到更低,这样大的税负差异是吸引个人成立多个个体户将收入转换为经营所得进行申报的重要原因。

  以取得增值税和附加税税后100万的收入为例,假定当年仅有6万的基本减除费用,以劳务报酬申报缴纳个税为(100*80%-6)*35%-8.592=17.3万元,而如果按照经营所得10%的应税所得率进行核定,则需缴纳个税仅为100*10%*20%-1.05=0.95万元。

  四、违法“拆分收入”的法律后果

  (一)行政责任

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定,纳税人偷税的,税务机关将追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  前述三起案例中,税务机关均依法作出了追缴税款、加收滞纳金并处罚款的决定,罚款比例在50%左右,合计处罚金额均远超少缴税款本身,也体现了税务机关对该类违法行为的严厉打击态度。

  (二)刑事责任

  当违法行为的情节与后果达到一定程度,则可能从行政违法领域上升至刑事犯罪领域,根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上,经税务机关依法下达追缴通知后,不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的,构成逃税罪,将面临三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,将面临三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  前述安顺百年婚宴公司与夏安阳案,均因当事人逾期未缴清税款、滞纳金及罚款,案件已由税务机关依法移送公安机关刑事立案。这标志着案件性质已从行政违法质变为刑事犯罪,当事人将面临失去人身自由并处财产刑的严峻后果。

  五、具备合理商业目的的“拆分收入”不构成违法

  (一)判断标准指引

  《国家税务总局 工业和信息化部 国家互联网信息办公室关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号公告)的解读中提出,判断拆分收入是否违法的核心标准在于其是否属于“不具有合理商业目的的安排”。

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小结:

  本文通过案例与法理相结合的分析,揭示出“拆分收入”违法与合规的本质界限在于是否具备“合理商业目的”。违法拆分通常表现为人为制造多个缺乏经营实质的主体,以套取税收优惠为核心目的,其背后是增值税、企业所得税及个人所得税的税负差异驱动。

  随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”,税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排,不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任,更可能因逾期未缴而触发刑事风险,导致企业及负责人承担刑事责任。对于市场主体而言,税务合规已不再是可选项,而是生存发展的底线要求。任何组织架构与交易模式的调整,都应以真实业务为基础,以长期价值为导向,确保在享受政策红利的同时,不逾越法律红线。