解读金融机构合规管理办法(征求意见稿)以及对金融机构的合规建议
发文时间:2024-08-23
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来源:普华永道
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2024年8月16日,国家金融监督管理总局(以下简称“金管局”)发布了《金融机构合规管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),紧扣二十届三中全会“完善金融监管体系”主旋律,旨在提升金融机构依法合规经营水平,培育中国特色金融文化。《办法》共五章六十五条,分别从合规管理定义、合规管理职责、合规管理保障、监督管理与法律责任方面提出了明确的管理要求。

新规解读

  (一)统一监管下首次明确合规管理定义

  《办法》是继2006年原银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》及2007年原保监会发布的《保险公司合规管理指引》后,首次以统一监管的模式在政策层面对金融(银行保险业)合规进行了明确,同时对合规的定义进一步加以明确,使其更适用于当前的金融管理需求:

  合规及合规风险管理定义扩大:原指引中关于合规的定义仅强调经营活动需要与法律、规则和准则相一致,而《办法》首次将员工行为管理纳入合规定义范畴,将因员工履职行为违反合规规范而引发的风险事件纳入合规风险定义,再次突显了监管对于金融机构员工行为管理的双重关注。

  遵循规范的范围统一:原指引关于“合规”中“规”的定义融合了银行和保险各自合规风险管理指引里的要求,其中相较于《商业银行合规风险管理指引》增加了“金融机构内部规范”,说明操作符合内规要求,也被视为合规管理中的重要一环,内外规管理对于金融机构管理的难度和重要性再次被提升。

  合规风险定义细化:与《商业银行合规风险管理指引》中关于“合规风险”的定义相比,新规从“经营管理行为”和“员工履职行为”两个角度进行定义,强调了经营侧和员工侧双向的合规管理要求。金融机构开展合规管理,应对合规风险,不仅要关注“业务合规”,还要关注“行为合规”,双管齐下。

  合规管理体系遵循原则扩大

  相较于2022年国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)发布的《中央企业合规管理办法》以及原银监会和保监会发布的合规风险管理指引,本次合规管理办法对合规管理体系应遵守的原则进行了细化和补充:

  体系一致性:本《办法》中应遵循的原则基本参照了《中央企业合规管理办法》,体现了从央企到金融机构合规管理的一致性,整体法规中关于合规风险管理的方法论在国家层面基本一致。

  突出独立性:相对央企的合规管理要求,独立权威是本次新规中新增的管理原则,强调合规管理工作需要充分的独立性,同时在“合规管理保障”的章节中,从汇报、解聘、考核多个角度提出了如何保护合规部门及合规官独立性的方法。尤其是考核管理中,首次提出了对于合规部门的考核,不得采取“非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式”,而此类考核模式确实存在于部分金融机构,其变体模式常见为“满意度调查”、“服务分”等,一定程度上对合规部门的独立性产生不利影响。

  提出数字化要求:本次合规管理办法中特别指出了金融机构需要“充分运用数字化、智能化等手段,不断提升合规管理效能”,结合“五篇大文章”中针对科技金融和数字金融的要求,以及业务不断复杂化、创新化的背景下,当前行业已经意识到仅靠传统人工的管理手段,已经难以满足“务实高效”、“过程管控”的要求,合规管理的信息化也势必需要纳入金融机构未来的合规战略规划中。

  合规职能与理念更加清晰

  明确合规官职责:合规官机制是本次合规管理办法中的一个较大的新变化,要求各金融机构需要“在机构总部设立首席合规官”,“在所设省级(计划单列市)分支机构或者一级分支机构设立合规官”,并提出了金融机构需要充分保障合规官履行合规监督等履职的能力。

  同时,首席合规官的具体职责在高级管理人员职能的基础上进一步细化,具体包括:

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  合规管理职能进一步明确:本次合规管理办法中,较详细地规定了高管及合规部门具体的管理职责,除了传统的识别合规风险、追究合规责任以外,还包括“合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理”等具体合规事项。

  明确了合规并非单一部门的工作:合规管理办法中明确规定了金融机构各部门主要负责人“负责落实本部门、本级机构的合规管理目标,对本部门、本级机构合规管理承担首要责任”,即各部门负责人分别对本部门的业务合规负责,首席合规官及合规官仅承担“修订完善制度、流程、系统的建议”职能或“重大合规风险进行预警、提示,并督促相关责任主体强化管控措施”的职能。

  加大违规处罚原则

  本次合规管理办法中,补充了金融机构及其高管、工作人员违反该办法将面临的相关罚则,从罚则角度来看,办法中加强了对董事、包括合规官在内的高管层在面临违法违规时的处罚程度,其中包括“未能勤勉尽责,致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险”,即处罚范围不仅仅包括主动违规,也包括对未能履职而导致的违规结果的责任承担。

  (二)明确合规管理架构

  一是强化顶层设计,明确董事会及高级管理人员职责

  《办法》明确强调金融机构董事会(含不设董事会的执行董事)对合规管理的有效性承担最终责任,履行包含审议或审定合规管理基本制度、合规管理报告、部门设置、高级管理人员聘任等合规管理职责;高级管理人员负责落实合规管理目标,对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任,负责落实合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作,再次呼应“合规从高层做起”的监管理念。

  二是强调首席合规官及合规官设置,提出任职与履职要求

  对标证券基金经营机构以及原保险公司设立合规负责人的管理机制,《办法》明确要求首席合规官是高级管理人员,接受机构董事长和行长(总经理)直接领导,向董事会负责;在所设省级(计划单列市)分支机构或者一级分支机构设立合规官,合规官是本级机构高级管理人员,接受本级机构主要负责人直接领导。

  同时,《办法》还分别从专业知识和技能、独立性角度对首席合规官及合规官的任职资格提出要求,强调合规管理人员应具备金融与法律的复合专业背景。此外,《办法》从职能范围、审查权限、报告权限维度对合规官的尽职履责提出来了更为细化的要求,进一步扫除了落地难、问责难的痛点。

  三是提出合规管理三道防线框架,压实合规管理相关部门职责分工

  延续金融机构三道防线管理体系,《办法》创新性提出合规管理的三道防线框架,明确金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责,承担合规的主体责任;合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责,承担合规的管理责任;内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责,承担合规的监督责任,权责清晰,以形成合规管理合力。

  (三)合规管理保障强而有力

  为贯彻“独立权威”的管理原则,《办法》从人员胜任能力、岗位资源配置、双线汇报路径、知情权和调查权赋予、薪酬管理机制、合规考核与问责等层面为合规工作开展提供了强而有力的履职保障。尤其在考核管理中,首次提出了对于合规部门的考核“双不得,双不挂钩”机制,即:不得采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式;不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标,有助于合规管理人员客观、独立开展合规检查与评价。

普华永道解决方案

  针对监管在合规管理中的信息化要求,普华永道已针对各项合规管理工作研发了相关数智化解决手段,主要包括以下几种工具。

  1、制度建设——外规内化数字化工具

  基于当前合规管理“全面覆盖”的要求,合规需要覆盖全流程、各领域、各环节,而当前对于金融机构来说,大量的内外规管理,包括制度的“立改废”工作,都已远远超过人工可以及时完成的程度,普华永道针对机构制度管理的痛点,开发了一套制度管理体系,将有效帮助机构实现快速的制度查询和更新工作。

  建立制度标签体系,实现内规与外规的有效关联,以实现:

  制度查询更精准:通过制度标签精准关联管理、业务内容,避免线下人工关键词搜索方式导致的信息庞杂、无法定位等问题;

  立规更联动:在制定新规时,可有效参考对应标签下最新的外部监管要求、内部管理要求,实现内外规的联动匹配与考虑;

  修订更统一:在对存量制度进行修订与调整时,综合考量内外规管理要求,避免制度冗余、制度冲突;

  废除更迅速:通过制度视图、制度标签等及时识别失效内规。

  制度标签图谱示例

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  2、合规咨询或审查——AI功能运用于合规管理

  随着AI技术的成熟,普华永道也已尝试将大模型功能运用在合规管理领域,其中包括合规咨询及合规审查领域。

  依托部门合规知识库及作业经验,建立“1”套合规领域原子化的知识库,运用大模型调用和训练为集团合规认知大脑,再通过AI应用赋能“N”类合规作业场景,以实现通过自动化承担更多合规执行任务:

  合规咨询示例

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  合规审查示例

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  感知AI:通过软件系统或智能硬件,对内外部合规信息进行数字化感知,实现内外部信息导入;

  认知AI:利用认知AI技术以及计算机的强大算力构建合规信息认知的算法模型,输出认知结果,如合规判定、内容生成、任务推送等;

  执行AI:通过软件交互或硬件指令模拟或扩展人的执行活动,如合规审查报告。

  3、合规监测——内化监管检查点,形成实时监测指标

  基于监管处罚案例以及合规风险事件,普华永道尝试将上述信息提炼出有效信息并转化为合规监测规则,分模块形成了不同合规管理体系的监测工具,比如反洗钱监测工具、案件防控监测工具等,以帮助金融机构在日常实时发现自身的合规风险。

  以反洗钱为例的合规监测工具示例

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  4、员工行为管理——打造“线下网格化,线上智能化”管理生态圈

  《办法》将员工行为管理首次与机构经营管理行为拉齐,共同纳入合规管理范畴,普华永道结合多年的研究洞察和管理实践,曾提出打造员工行为管理“双循环”生态的解决方案,即:构建以网格为载体,依托风险监测模型引擎,实现智能违规风险线索推送、核实、处置的闭环管理,并辅以“三张清单”压实各级履职要求,最终沉淀风险信息勾勒员工画像,打造“管理有架构、风险有预警、排查有手段、履职有手册、员工有画像”的良好生态循环。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。