国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定

(2025年5月15日国家金融监督管理总局令2025年第4号公布 自公布之日起施行)

　　为做好有关监管制度与《中华人民共和国公司法》的衔接，国家金融监督管理总局决定对部分规章进行修改：

　　一、在《信托公司管理办法》第四十三条增加一款，作为第二款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”

　　二、在《信托公司股权管理暂行办法》第五十七条增加一款，作为第四款：“信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。”

　　三、在《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条增加一款，作为第三款：“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与董事、监事、高级管理人员所任职银行保险机构发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第五十七条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为银行保险机构提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。”

　　四、《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等三部规章中的“股东(大)会”修改为“股东会”，“中国银保监会”“中国银行业监督管理委员会”等统一修改为“国家金融监督管理总局”。

　　本决定自公布之日起施行。《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

信托公司管理办法

(中国银行业监督管理委员会令2007年第2号公布，根据2025年5月15日《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》第一次修正)

　　第一章 总则

　　第一条 为加强对信托公司的监督管理，规范信托公司的经营行为，促进信托业的健康发展，根据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。

　　第二条 本办法所称信托公司，是指依照《中华人民共和国公司法》和本办法设立的主要经营信托业务的金融机构。

　　本办法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。

　　第三条 信托财产不属于信托公司的固有财产，也不属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清算财产。

　　第四条 信托公司从事信托活动，应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定，不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。

　　第五条 国家金融监督管理总局对信托公司及其业务活动实施监督管理。

　　第二章 机构的设立、变更与终止

　　第六条 设立信托公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。

　　第七条 设立信托公司，应当经国家金融监督管理总局批准，并领取金融许可证。

　　未经国家金融监督管理总局批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。法律法规另有规定的除外。

　　第八条 设立信托公司，应当具备下列条件：

　　(一) 有符合《中华人民共和国公司法》和国家金融监督管理总局规定的公司章程；

　　(二) 有具备国家金融监督管理总局规定的入股资格的股东；

　　(三) 具有本办法规定的最低限额的注册资本；

　　(四) 有具备国家金融监督管理总局规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；

　　(五) 具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；

　　(六) 有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；

　　(七) 国家金融监督管理总局规定的其他条件。

　　第九条 国家金融监督管理总局依照法律法规和审慎监管原则对信托公司的设立申请进行审查，作出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应说明理由。

　　第十条 信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

　　申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等业务，应当符合相关法律法规规定的最低注册资本要求。

　　国家金融监督管理总局根据信托公司行业发展的需要，可以调整信托公司注册资本最低限额。

　　第十一条 未经国家金融监督管理总局批准，信托公司不得设立或变相设立分支机构。

　　第十二条 信托公司有下列情形之一的，应当经国家金融监督管理总局批准：

　　(一) 变更名称；

　　(二) 变更注册资本；

　　(三) 变更公司住所；

　　(四) 改变组织形式；

　　(五) 调整业务范围；

　　(六) 更换董事或高级管理人员；

　　(七) 变更股东或者调整股权结构，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外；

　　(八) 修改公司章程；

　　(九) 合并或者分立；

　　(十) 国家金融监督管理总局规定的其他情形。

　　第十三条 信托公司出现分立、合并或者公司章程规定的解散事由，申请解散的，经国家金融监督管理总局批准后解散，并依法组织清算组进行清算。

　　第十四条 信托公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿债务或明显缺乏清偿能力的，经国家金融监督管理总局同意，可向人民法院提出破产申请。

　　国家金融监督管理总局可以向人民法院直接提出对该信托公司进行重整或破产清算的申请。

　　第十五条 信托公司终止时，其管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产，作出处理信托事务的报告并向新受托人办理信托财产的移交。信托文件另有约定的，从其约定。

　　第三章 经营范围

　　第十六条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：

　　(一) 资金信托；

　　(二) 动产信托；

　　(三) 不动产信托；

　　(四) 有价证券信托；

　　(五) 其他财产或财产权信托；

　　(六) 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

　　(七) 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

　　(八) 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

　　(九) 办理居间、咨询、资信调查等业务；

　　(十) 代保管及保管箱业务；

　　(十一) 法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　第十七条 信托公司可以根据《中华人民共和国信托法》等法律法规的有关规定开展公益信托活动。

　　第十八条 信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

　　第十九条 信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。国家金融监督管理总局另有规定的，从其规定。

　　信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。

　　第二十条 信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。

　　信托公司不得以固有财产进行实业投资，但国家金融监督管理总局另有规定的除外。

　　第二十一条 信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。国家金融监督管理总局另有规定的除外。

　　第二十二条 信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额不得超过其净资产的50%。

　　第二十三条 信托公司经营外汇信托业务，应当遵守国家外汇管理的有关规定，并接受外汇主管部门的检查、监督。

　　第四章 经营规则

　　第二十四条 信托公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。

　　第二十五条 信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务。

　　第二十六条 信托公司应当亲自处理信托事务。信托文件另有约定或有不得已事由时，可委托他人代为处理，但信托公司应尽足够的监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。

　　第二十七条 信托公司对委托人、受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外。

　　第二十八条 信托公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。

　　委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司作出说明。

　　第二十九条 信托公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。

　　第三十条 信托公司应当依法建账，对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。

　　第三十一条 信托公司的信托业务部门应当独立于公司的其他部门，其人员不得与公司其他部门的人员相互兼职，业务信息不得与公司的其他部门共享。

　　第三十二条 以信托合同形式设立信托时，信托合同应当载明以下事项：

　　(一) 信托目的；

　　(二) 委托人、受托人的姓名或者名称、住所；

　　(三) 受益人或者受益人范围；

　　(四) 信托财产的范围、种类及状况；

　　(五) 信托当事人的权利义务；

　　(六) 信托财产管理中风险的揭示和承担；

　　(七) 信托财产的管理方式和受托人的经营权限；

　　(八) 信托利益的计算，向受益人交付信托利益的形式、方法；

　　(九) 信托公司报酬的计算及支付；

　　(十) 信托财产税费的承担和其他费用的核算；

　　(十一) 信托期限和信托的终止；

　　(十二) 信托终止时信托财产的归属；

　　(十三) 信托事务的报告；

　　(十四) 信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；

　　(十五) 新受托人的选任方式；

　　(十六) 信托当事人认为需要载明的其他事项。

　　以信托合同以外的其他书面文件设立信托时，书面文件的载明事项按照有关法律法规规定执行。

　　第三十三条 信托公司开展固有业务，不得有下列行为：

　　(一) 向关联方融出资金或转移财产；

　　(二) 为关联方提供担保；

　　(三) 以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。

　　信托公司的关联方按照《中华人民共和国公司法》和企业会计准则的有关标准界定。

　　第三十四条 信托公司开展信托业务，不得有下列行为：

　　(一) 利用受托人地位谋取不当利益；

　　(二) 将信托财产挪用于非信托目的的用途；

　　(三) 承诺信托财产不受损失或者保证最低收益；

　　(四) 以信托财产提供担保；

　　(五) 法律法规和国家金融监督管理总局禁止的其他行为。

　　第三十五条 信托公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，逐笔向国家金融监督管理总局事前报告，并按照有关规定进行信息披露。

　　第三十六条 信托公司经营信托业务，应依照信托文件约定以手续费或者佣金的方式收取报酬，国家金融监督管理总局另有规定的除外。

　　信托公司收取报酬，应当向受益人公开，并向受益人说明收费的具体标准。

　　第三十七条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，信托公司不得请求给付报酬。

　　第三十八条 信托公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同中列明或明确告知受益人。信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因信托公司违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。

　　第三十九条 信托公司违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人或受益人有权依照信托文件的约定解任该信托公司，或者申请人民法院解任该信托公司。

　　第四十条 受托人职责依法终止的，新受托人依照信托文件的约定选任；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不能选任的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。新受托人未产生前，国家金融监督管理总局可以指定临时受托人。

　　第四十一条 信托公司经营信托业务，有下列情形之一的，信托终止：

　　(一) 信托文件约定的终止事由发生；

　　(二) 信托的存续违反信托目的；

　　(三) 信托目的已经实现或者不能实现；

　　(四) 信托当事人协商同意；

　　(五) 信托期限届满；

　　(六) 信托被解除；

　　(七) 信托被撤销；

　　(八) 全体受益人放弃信托受益权。

　　第四十二条 信托终止的，信托公司应当依照信托文件的约定作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，信托公司就清算报告所列事项解除责任，但信托公司有不当行为的除外。

　　第五章 监督管理

　　第四十三条 信托公司应当建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励与约束机制。

　　信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

　　第四十四条 信托公司应当按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。

　　第四十五条 信托公司应当按规定制订本公司的信托业务及其他业务规则，建立、健全本公司的各项业务管理制度和内部控制制度，并报国家金融监督管理总局备案。

　　第四十六条 信托公司应当按照国家有关规定建立、健全本公司的财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。公司年度财务会计报表应当经具有良好资质的中介机构审计。

　　第四十七条 国家金融监督管理总局可以定期或者不定期对信托公司的经营活动进行检查；必要时，可以要求信托公司提供由具有良好资质的中介机构出具的相关审计报告。

　　信托公司应当按照国家金融监督管理总局的要求提供有关业务、财务等报表和资料，并如实介绍有关业务情况。

　　第四十八条 国家金融监督管理总局对信托公司实行净资本管理。具体办法由国家金融监督管理总局另行制定。

　　第四十九条 信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

　　信托公司的赔偿准备金应存放于经营稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购买国债等低风险高流动性证券品种。

　　第五十条 国家金融监督管理总局对信托公司的董事、高级管理人员实行任职资格审查制度。未经国家金融监督管理总局任职资格审查或者审查不合格的，不得任职。

　　信托公司对拟离任的董事、高级管理人员，应当进行离任审计，并将审计结果报国家金融监督管理总局备案。信托公司的法定代表人变更时，在新的法定代表人经国家金融监督管理总局核准任职资格前，原法定代表人不得离任。

　　第五十一条 国家金融监督管理总局对信托公司的信托从业人员实行信托业务资格管理制度。符合条件的，颁发信托从业人员资格证书；未取得信托从业人员资格证书的，不得经办信托业务。

　　第五十二条 信托公司的董事、高级管理人员和信托从业人员违反法律、行政法规或国家金融监督管理总局有关规定的，国家金融监督管理总局有权取消其任职资格或者从业资格。

　　第五十三条 国家金融监督管理总局根据履行职责的需要,可以与信托公司董事、高级管理人员进行监督管理谈话,要求信托公司董事、高级管理人员就信托公司的业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

　　第五十四条 信托公司违反审慎经营规则的,国家金融监督管理总局责令限期改正；逾期未改正的,或者其行为严重危及信托公司的稳健运行、损害受益人合法权益的,国家金融监督管理总局可以区别情形,依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取暂停业务、限制股东权利等监管措施。

　　第五十五条 信托公司已经或者可能发生信用危机,严重影响受益人合法权益的,国家金融监督管理总局可以依法对该信托公司实行接管或者督促机构重组。

　　第五十六条 国家金融监督管理总局在批准信托公司设立、变更、终止后，发现原申请材料有隐瞒、虚假的情形，可以责令补正或者撤销批准。

　　第五十七条 信托公司可以加入中国信托业协会，实行行业自律。

　　中国信托业协会开展活动，应当接受国家金融监督管理总局的指导和监督。

　　第六章 罚则

　　第五十八条 未经国家金融监督管理总局批准，擅自设立信托公司的，由国家金融监督管理总局依法予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由国家金融监督管理总局没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款。

　　第五十九条 未经国家金融监督管理总局批准，信托公司擅自设立分支机构或开展本办法第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十三条和第三十四条禁止的业务的，由国家金融监督管理总局责令改正,有违法所得的,没收违法所得,违法所得五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的,责令停业整顿或者吊销其金融许可证；构成犯罪的,依法追究刑事责任。

　　第六十条 信托公司违反本办法其他规定的，国家金融监督管理总局根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施。

　　第六十一条 信托公司有违法经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的，由国家金融监督管理总局依法予以撤销。

　　第六十二条 对信托公司违规负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，国家金融监督管理总局可以区别不同情形，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取罚款、取消任职资格或从业资格等处罚措施。

　　第六十三条 对国家金融监督管理总局的处罚决定不服的，可以依法提请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。

　　第七章 附则

　　第六十四条 信托公司处理信托事务不履行亲自管理职责，即不承担投资管理人职责的，其注册资本不得低于1亿元人民币或等值的可自由兑换货币。对该类信托公司的监督管理参照本办法执行。

　　第六十五条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

　　第六十六条 本办法自2007年3月1日起施行，原《信托投资公司管理办法》(中国人民银行令[2002]第5号)不再适用。

信托公司股权管理暂行办法

(中国银行保险监督管理委员会令2020年第4号公布，根据2025年5月15日《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》第一次修正)

　　第一章 总则

　　第一条 为加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护股东的合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的信托公司。

　　第三条 信托公司股权管理应当遵循分类管理、优良稳定、结构清晰、权责明确、变更有序、透明诚信原则。

　　第四条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对信托公司股权实施穿透监管。

　　股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结构、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管理事项等环节。

　　第五条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对信托公司股权进行监管，对信托公司及其股东等单位和个人的相关违法违规行为进行查处。

　　第六条 信托公司及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

　　第七条 信托公司、国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当加强对信托公司主要股东的管理。

　　信托公司主要股东是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对信托公司经营管理有重大影响的股东。

　　前款中的“重大影响”，包括但不限于向信托公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响信托公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机构及其派出机构认定的其他情形。

　　第八条 信托公司股东应当核心主业突出，具有良好的社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务状况和清晰透明的股权结构，符合法律法规规定和监管要求。

　　第九条 信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

　　股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

　　第十条 投资人入股信托公司，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司股份总额百分之五的除外。

　　对通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。

　　第二章 信托公司股东责任

　　第一节 股东资质

　　第十一条 经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审查批准，境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和国务院银行业监督管理机构认可的其他投资人可以成为信托公司股东。

　　投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条前款规定限制。

　　第十二条 境内非金融机构作为信托公司股东，应当具备以下条件：

　　(一) 依法设立，具有法人资格；

　　(二) 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

　　(三) 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

　　(四) 经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

　　(五) 财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；

　　(六) 年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十(合并财务报表口径)；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十(合并财务报表口径)；

　　(七) 如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十(含本次投资金额，合并财务报表口径)，国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除外；

　　(八) 国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

　　第十三条 境内金融机构作为信托公司股东，应当具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定以及本办法第十二条(第五项“如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利”、第六项和第七项除外)规定的条件。

　　第十四条 境外金融机构作为信托公司股东，应当具备以下条件：

　　(一) 具有国际相关金融业务经营管理经验；

　　(二) 国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上；

　　(三) 财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

　　(四) 符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录；

　　(五) 具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；

　　(六) 所在国家或地区金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制；

　　(七) 具有有效的反洗钱措施；

　　(八) 所在国家或地区经济状况良好；

　　(九) 国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

　　境外金融机构投资入股信托公司应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则，并遵守国家关于外国投资者在中国境内投资的有关规定。

　　第十五条 金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。

　　信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。

　　自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托公司主要股东。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

　　第十六条 投资人及其控股股东、实际控制人存在以下情形的，不得作为信托公司主要股东：

　　(一) 关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

　　(二) 被列为相关部门失信联合惩戒对象；

　　(三) 在公开市场上有不良投资行为记录；

　　(四) 频繁变更股权或实际控制人；

　　(五) 存在严重逃废到期债务行为；

　　(六) 提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；

　　(七) 对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年；

　　(八) 长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

　　(九) 拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管；

　　(十) 因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

　　(十一) 其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。

　　除本条前款规定外，投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。

　　第二节 股权取得

　　第十七条 投资人可以通过出资设立信托公司、认购信托公司新增资本、以协议或竞价等途径取得信托公司其他股东所持股权等方式入股信托公司。

　　第十八条 投资人入股信托公司应当履行法律法规和公司章程约定的程序。涉及国有资产管理、金融管理等部门职责的，应当符合相关规定。

　　第十九条 投资人入股信托公司前应当做好尽职调查工作，充分了解信托公司功能定位、信托业务本质和风险特征以及应当承担的股东责任和义务，充分知悉拟入股信托公司经营管理情况和真实风险底数等信息。

　　投资人入股信托公司应当入股目的端正，出资意愿真实。

　　第二十条 投资人入股信托公司时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出说明。

　　第二十一条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应当具备持续的资本补充能力，并根据监管规定书面承诺在必要时向信托公司补充资本。

　　第二十二条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

　　第二十三条 投资人应当使用来源合法的自有资金入股信托公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以按照穿透原则对自有资金来源进行向上追溯认定。

　　第二十四条 投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权。

　　第二十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。

　　投资人经国务院银行业监督管理机构批准并购重组高风险信托公司，不受本条前款规定限制。

　　第三节 股权持有

　　第二十六条 信托公司股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

　　第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。

　　第二十八条 按照穿透原则，信托公司股东与信托公司之间不得直接或间接交叉持股。

　　第二十九条 信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

　　信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表决权的股东的，至少应有一名独立董事或外部监事由该类股东提名产生。

　　第三十条 信托公司主要股东应当对其与信托公司和其他关联机构之间董事、监事和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

　　信托公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高级管理人员不得相互兼任。

　　第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之间传染和转移。

　　第三十二条 信托公司股东应当遵守法律法规和信托公司关联交易相关规定，不得与信托公司进行不当关联交易，不得利用其对信托公司经营管理的影响力获取不正当利益，侵占信托公司、其他股东、信托当事人等合法权益。

　　第三十三条 信托公司股东应当在信托公司章程中承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品，但国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外。

　　投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条前款规定限制。

　　第三十四条 信托公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内，书面通知信托公司：

　　(一) 所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

　　(二) 违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品；

　　(三) 其控股股东、实际控制人质押所持该股东公司股权或以所持该股东公司股权及其受(收)益权设立信托等金融产品；

　　(四) 取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构变更股权或调整股权结构行政许可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难；

　　(五) 名称变更；

　　(六) 合并、分立；

　　(七) 其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。

　　第三十五条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生本办法第十六条规定的情形的，主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内，书面通知信托公司。

　　信托公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的，主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向信托公司提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，以及控股股东、实际控制人是否存在本办法第十六条规定情形的说明。

　　信托公司主要股东应当通过信托公司每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

　　第三十六条 信托公司主要股东应当根据本办法第五十三条规定，如实向信托公司提供与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作。

　　第三十七条 信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，信托公司主要股东应当履行入股时承诺，以增资方式向信托公司补充资本。不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资。

　　第三十八条 信托公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

　　第四节 股权退出

　　第三十九条 信托公司股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

　　经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一投资人控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形除外。

　　投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条规定限制。

　　第四十条 信托公司股东拟转让所持股权的，应当向意向参与方事先告知国务院银行业监督管理机构关于信托公司股东的资质条件规定、与变更股权等事项有关的行政许可程序，以及本办法关于信托公司股东责任和义务的相关规定。

　　有关主体签署的股权转让协议应当明确变更股权等事项是否需经国务院银行业监督管理机构或其派出机构行政许可，以及因监管部门不予批准等原因导致股权转让失败的后续安排。

　　第四十一条 股权转让期间，拟转让股权的信托公司股东应当继续承担股东责任和义务，支持并配合信托公司股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，对公司重大决议事项行使独立表决权，不得在股权转让工作完成前向信托公司推荐股权拟受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员。

　　第三章 信托公司职责

　　第一节 变更期间

　　第四十二条 信托公司应当如实向拟入股股东说明公司经营管理情况和真实风险底数。

　　第四十三条 在变更期间，信托公司应当保证股东会、董事会、监事会及高级管理层正常运转，切实防范内部人控制问题。

　　前款中的“变更”，包括信托公司变更股权或调整股权结构、合并、分立以及其他涉及信托公司股权发生变化的情形。

　　信托公司不得以变更股权或调整股权结构等为由，致使董事会、监事会、高级管理层人员缺位6个月以上，影响公司治理机制有效运转。有代为履职情形的，应当符合国务院银行业监督管理机构关于代为履职的相关监管规定。

　　第四十四条 信托公司应当依法依规、真实、完整地向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报送与变更股权或调整股权结构等事项相关的行政许可申请材料。

　　第二节 股权事务管理

　　第四十五条 信托公司董事会应当勤勉尽责，董事会成员应当对信托公司和全体股东负有忠诚义务。

　　信托公司董事会承担信托公司股权事务管理最终责任。信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

　　董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。

　　第四十六条 信托公司应当建立和完善股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。

　　第四十七条 信托公司应当建立股权托管制度，原则上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体要求由国务院银行业监督管理机构另行规定。

　　上市信托公司按照法律、行政法规规定股权需集中存管到法定证券登记结算机构的，股权托管工作按照相应的规定进行。

　　第四十八条 信托公司应当将以下关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下列内容：

　　(一) 股东应当遵守法律法规和监管规定；

　　(二) 主要股东应当在必要时向信托公司补充资本；

　　(三) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　(四) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害信托公司利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止信托公司与其开展关联交易，限制其持有信托公司股权比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　第四十九条 信托公司应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露信托公司股权信息，披露内容包括：

　　(一) 股份有限公司报告期末股份总数、股东总数、报告期间股份变动情况以及前十大股东持股情况；

　　(二) 有限责任公司报告期末股东出资额情况；

　　(三) 报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

　　(四) 报告期内公司发生的关联交易情况；

　　(五) 报告期内股东违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品的情况；

　　(六) 报告期内股东提名董事、监事情况；

　　(七) 已向国务院银行业监督管理机构或其派出机构提交行政许可申请但尚未获得批准的事项；

　　(八) 国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

　　第五十条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人出现的可能影响股东资质条件或导致所持信托公司股权发生重大变化的事项，信托公司应及时进行信息披露。

　　第三节 股东行为管理

　　第五十一条 信托公司应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等相关信息进行核实，并掌握其变动情况，就主要股东对信托公司经营管理的影响进行判断。

　　第五十二条 信托公司股东发生本办法第三十四条、第三十五条前二款规定情形的，信托公司应当自知悉之日起十日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构书面报告。

　　第五十三条 信托公司董事会应当至少每年对其主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时，其在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

　　第五十四条 信托公司应当将所开展的关联交易分为固有业务关联交易和信托业务关联交易，并按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。

　　第五十五条 信托公司应当准确识别关联方，及时更新关联方名单，并按季度将关联方名单报送至信托登记机构。

　　信托公司应当按照穿透原则将主要股东、主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为信托公司的关联方进行管理。

　　第五十六条 信托公司应当建立关联交易管理制度，严格执行国务院银行业监督管理机构关于关联交易报告等规定，落实信息披露要求，不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交易，不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

　　信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人，由独立董事担任负责人。

　　信托公司应当定期开展关联交易内外部审计工作，其内部审计部门应当至少每年对信托公司关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报信托公司董事会和监事会；委托外部审计机构每年对信托公司关联交易情况进行年度审计，其中外部审计机构不得为信托公司关联方控制的会计师事务所。

　　第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设，形成股东会、董事会、监事会、高级管理层有效制衡的公司治理结构，建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系，以及科学合理的激励约束机制，保障信托当事人等合法权益，保护和促进股东行使权利，确保全体股东享有平等待遇。

　　信托公司董事会成员应当包含独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本总额或股份总额的信托公司，其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。

　　信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章程赋予的职责，每年向股东会做年度工作报告，并及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

　　信托公司按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

　　第四章 监督管理

　　第五十八条 国务院银行业监督管理机构鼓励信托公司持续优化股权结构，引入注重公司长远发展、管理经验成熟的战略投资者，促进信托公司转型发展，提升专业服务水平。

　　第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当加强对信托公司股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。

　　第六十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，了解信托公司股东(含拟入股股东)及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息：

　　(一) 要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；

　　(二) 要求股东说明入股资金来源，并提供有关材料；

　　(三) 要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；

　　(四) 要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；

　　(五) 询问股东及相关人员；

　　(六) 实地走访或调查股东经营情况；

　　(七) 其他监管措施。

　　对与涉嫌违法事项有关的信托公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权依法查阅、复制有关财务会计、财产权登记等文件、资料；对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。

　　第六十一条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，加强信托公司股权穿透监管：

　　(一) 依法对信托公司设立、变更股权或调整股权结构等事项实施行政许可；

　　(二) 要求信托公司及其股东及时报告股权有关信息；

　　(三) 定期评估信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动，以判断其对信托公司稳健运行的影响；

　　(四) 要求信托公司通过年报或半年报披露相关股权信息；

　　(五) 与信托公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关当事人进行监管谈话，要求其就相关情况作出说明；

　　(六) 对股东涉及信托公司股权的行为进行调查或者公开质询；

　　(七) 要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权信息等材料；

　　(八) 查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报表等文件、资料；

　　(九) 对信托公司进行检查，并依法对信托公司和有关责任人员实施行政处罚；

　　(十) 依法可以采取的其他监管措施。

　　第六十二条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当建立股东动态监测机制，至少每年对信托公司主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时主要股东在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估。

　　国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，并对评估发现的问题视情形采取限期整改等监管措施。

　　第六十三条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据审慎监管的需要，有权依法采取限制同一股东及其关联方、一致行动人入股信托公司的数量、持有信托公司股权比例、与信托公司开展的关联交易额度等审慎监管措施。

　　第六十四条 信托公司主要股东为金融机构的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当与该金融机构的监管部门建立有效的信息交流和共享机制。

　　第六十五条 信托公司在股权管理过程中存在下列情形之一的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该信托公司的稳健运行、损害信托当事人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：

　　(一) 未按要求履行行政许可程序或对有关事项进行报告的；

　　(二) 未按规定开展股东定期评估工作的；

　　(三) 提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

　　(四) 未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；

　　(五) 未按规定进行股权托管的；

　　(六) 未按规定进行信息披露的；

　　(七) 未按规定开展关联交易的；

　　(八) 拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；

　　(九) 其他违反股权管理相关要求的。

　　第六十六条 信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以限制信托公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令信托公司控股股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国务院银行业监督管理机构相关要求的投资人按照评估价格受让股权：

　　(一) 虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；

　　(二) 使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；

　　(三) 委托他人或接受他人委托持有信托公司股权的；

　　(四) 未按规定进行报告的；

　　(五) 拒绝向信托公司、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；

　　(六) 违反承诺、公司章程或协议条款的；

　　(七) 主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的；

　　(八) 违规开展关联交易的；

　　(九) 违反承诺进行股权质押或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品的；

　　(十) 拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构进行调查核实的；

　　(十一) 不配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置的；

　　(十二) 在信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，主要股东拒不补充资本并拒不同意其他股东、投资人增资计划的；

　　(十三) 其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东等利益的。

　　第六十七条 信托公司未遵守本办法规定进行股权管理的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以调整该信托公司监管评级。

　　信托公司董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。

　　第六十八条 在行政许可过程中，投资人、股东或其控股股东、实际控制人、信托公司有下列情形之一的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以中止审查：

　　(一) 相关股权存在权属纠纷；

　　(二) 被举报尚需调查；

　　(三) 因涉嫌违法违规被有关部门调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

　　(四) 被起诉尚未判决；

　　(五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。

　　第六十九条 在实施行政许可或者履行其他监管职责时，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以要求信托公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或者不实声明造成的后果。

　　第七十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构建立信托公司股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。

　　对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，或以隐瞒、欺骗等不正当手段获得股权的股东，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门联合予以惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股信托公司。

　　第七十一条 在实施行政许可或者履行监管职责时，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将存在提供虚假材料、不实声明或者因不诚信行为受到金融管理部门行政处罚等情形的第三方中介机构纳入第三方中介机构诚信档案。自第三方中介机构不诚信行为或受到金融管理部门行政处罚等情形发生之日起五年内，国务院银行业监督管理机构及其派出机构对其出具的报告或作出的声明等不予认可，并可将其不诚信行为通报有关主管部门。

　　第五章 法律责任

　　第七十二条 信托公司未按要求对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核或披露的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定，责令改正，并对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。

　　第七十三条 信托公司存在本办法第六十五条规定的情形之一，情节较为严重的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。

　　第七十四条 信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得信托公司股权的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。

　　依照本条前款撤销行政许可的，被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。

　　第六章 附则

　　第七十五条 本办法所称“以上”均含本数，“不足”不含本数，“日”为工作日。

　　第七十六条 以下用语含义：

　　(一) 控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二) 实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三) 关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　(四) 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

　　(五) 最终受益人，是指实际享有信托公司股权收益的人。

　　(六) 个别财务报表，是相对于合并财务报表而言，指由公司或子公司编制的，仅反映母公司或子公司自身财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

　　第七十七条 本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。

　　第七十八条 本办法自2020年3月1日起施行。本办法实施前发布的有关规章及规范性文件与本办法不一致的，按照本办法执行。

银行保险机构关联交易管理办法

(中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号公布，根据2025年5月15日《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》第一次修正)

　　第一章 总则

　　第一条 为加强审慎监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范关联交易风险，促进银行保险机构安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。

　　第二条 本办法所称银行保险机构包括银行机构、保险机构和在中华人民共和国境内依法设立的信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司。

　　银行机构是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、村镇银行、农村信用合作社、农村合作银行。

　　保险机构是指在中华人民共和国境内依法设立的保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司。

　　第三条 银行保险机构开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

　　银行保险机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。

　　银行保险机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

　　第四条 国家金融监督管理总局及其派出机构依法对银行保险机构的关联交易实施监督管理。

　　第二章 关联方

　　第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

　　第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

　　(一) 银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

　　(二) 持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

　　(三) 银行保险机构的董事、监事、总行(总公司)和重要分行(分公司)的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

　　(四) 本条第(一)至(三)项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

　　(五) 本办法第七条第(一)(二)项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

　　第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

　　(一) 银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

　　(二) 持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

　　(三) 本条第(一)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第(二)项所列关联方控制的法人或非法人组织；

　　(四) 银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

　　(五) 本办法第六条第(一)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第(二)至(四)项所列关联方控制的法人或非法人组织。

　　第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

　　(一) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；

　　(二) 本办法第六条第(一)至(三)项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

　　(三) 银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

　　(四) 本办法第六条第(二)(三)项，以及第七条第(二)项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

　　(五) 对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

　　第九条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

　　第三章 关联交易

　　第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

　　第十一条 银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

　　计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算。

　　第十二条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。

　　国家金融监督管理总局可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。

　　第一节 银行机构关联交易

　　第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型:

　　(一) 授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

　　(二) 资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收(受)益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

　　(三) 服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

　　(四) 存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

　　第十四条 银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

　　银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。

　　银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

　　一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

　　第十五条 银行机构关联交易金额计算方式如下：

　　(一) 授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

　　(二) 资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

　　(三) 服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

　　(四) 国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。

　　第十六条 银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。

　　计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

　　银行机构与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。银行机构与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十四条重大关联交易标准。

　　被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的银行机构，经国家金融监督管理总局批准可不适用本条所列比例规定。

　　第二节 保险机构关联交易

　　第十七条 保险机构的关联交易包括以下类型：

　　(一) 资金运用类关联交易：包括在关联方办理银行存款；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。

　　(二) 服务类关联交易：包括审计服务、精算服务、法律服务、咨询顾问服务、资产评估、技术和基础设施服务、委托或受托管理资产、租赁资产等。

　　(三) 利益转移类关联交易：包括赠与、给予或接受财务资助，权利转让，担保，债权债务转移，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等。

　　(四) 保险业务和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致保险机构利益转移的事项。

　　第十八条 保险机构关联交易金额以交易对价或转移的利益计算。具体计算方式如下：

　　(一) 资金运用类关联交易以保险资金投资金额计算交易金额。其中，投资于关联方发行的金融产品且基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额；投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额；买入资产的，以交易价格计算交易金额。

　　(二) 服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额。

　　(三) 利益转移类关联交易以资助金额、交易价格、担保金额、标的市场价值等计算交易金额。

　　(四) 国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。

　　第十九条 保险机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

　　保险机构重大关联交易是指保险机构与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险机构上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。

　　一个年度内保险机构与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易。

　　保险机构一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

　　第二十条 保险机构资金运用关联交易应符合以下比例要求：

　　(一) 保险机构投资全部关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末总资产的25%与上一年度末净资产二者中的金额较低者；

　　(二) 保险机构投资权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的30%；

　　(三) 保险机构投资单一关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末净资产的30%；

　　(四) 保险机构投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东、实际控制人或控股股东、实际控制人的关联方，保险机构购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的50%。

　　保险机构与其控股的非金融子公司投资关联方的账面余额及购买份额应当合并计算并符合前述比例要求。

　　保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易，不适用前述规定。

　　第三节 信托公司及其他非银行金融机构关联交易

　　第二十一条 信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。

　　信托公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。重大关联交易是指信托公司固有财产与单个关联方之间、信托公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占信托公司注册资本5%以上，或信托公司与单个关联方发生交易后，信托公司与该关联方的交易余额占信托公司注册资本20%以上的交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

　　第二十二条 金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司(下称其他非银行金融机构)的关联交易包括以下类型：

　　(一) 以资产为基础的关联交易：包括资产买卖与委托(代理)处置、资产重组(置换)、资产租赁等；

　　(二) 以资金为基础的关联交易：包括投资、贷款、融资租赁、借款、拆借、存款、担保等；

　　(三) 以中间服务为基础的关联交易：包括评级服务、评估服务、审计服务、法律服务、拍卖服务、咨询服务、业务代理、中介服务等；

　　(四) 其他类型关联交易以及根据实质重于形式原则认定的可能引致其他非银行金融机构利益转移的事项。

　　第二十三条 其他非银行金融机构的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

　　其他非银行金融机构重大关联交易是指其他非银行金融机构与单个关联方之间单笔交易金额达到其他非银行金融机构上季末资本净额1%以上，或累计达到其他非银行金融机构上季末资本净额5%以上的交易。金融租赁公司除外。

　　金融租赁公司重大关联交易是指金融租赁公司与单个关联方之间单笔交易金额达到金融租赁公司上季末资本净额5%以上，或累计达到金融租赁公司上季末资本净额10%以上的交易。

　　其他非银行金融机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，应当重新认定为重大关联交易。金融租赁公司除外。

　　金融租赁公司与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额5%以上，应当重新认定为重大关联交易。

　　一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

　　第二十四条 其他非银行金融机构的关联交易金额以交易对价或转移的利益计算，具体计算方式如下：

　　(一) 以资产为基础的关联交易以交易价格计算交易金额；

　　(二) 以资金为基础的关联交易以签订协议的金额计算交易金额；

　　(三) 以中间服务为基础的关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

　　(四) 国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。

　　第二十五条 金融资产管理公司及其非金融控股子公司与关联方之间发生的以资金、资产为基础的交易余额应当合并计算，参照适用本办法第十六条相关监管要求，金融资产管理公司与其控股子公司之间、以及控股子公司之间发生的关联交易除外。

　　金融资产管理公司应当参照本办法第二章规定，将控股子公司的关联方纳入集团关联方范围。

　　第二十六条 金融租赁公司对单个关联方的融资余额不得超过上季末资本净额的30%。

　　金融租赁公司对全部关联方的全部融资余额不得超过上季末资本净额的50%。

　　金融租赁公司对单个股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足本条第一款的规定。

　　金融租赁公司及其设立的控股子公司、项目公司之间的关联交易不适用本条规定。

　　汽车金融公司对单个股东及其关联方的授信余额不得超过该股东在汽车金融公司的出资额。

　　第四节 禁止性规定

　　第二十七条 银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

　　银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

　　第二十八条 银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

　　银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。银行机构不得为关联方的融资行为提供担保(含等同于担保的或有事项)，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

　　银行机构向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经银行机构董事会批准的除外。

　　第二十九条 保险机构不得借道不动产项目、非保险子公司、信托计划、资管产品投资，或其他通道、嵌套方式等变相突破监管限制，为关联方违规提供融资。

　　第三十条 金融资产管理公司参照执行本办法第二十八条规定，且不得与关联方开展无担保的以资金为基础的关联交易，同业拆借、股东流动性支持以及金融监管机构另有规定的除外。非金融子公司负债依存度不得超过30%，确有必要救助的，原则上不得超过70%，并于作出救助决定后3个工作日内向董事会、监事会和国家金融监督管理总局报告。

　　金融资产管理公司及其子公司将自身形成的不良资产在集团内部转让的，应当由集团母公司董事会审批，金融子公司按规定批量转让的除外。

　　第三十一条 金融租赁公司与关联方开展以资产、资金为基础的关联交易发生损失的，自发现损失之日起二年内不得与该关联方新增以资产、资金为基础的关联交易。但为减少损失，经金融租赁公司董事会批准的除外。

　　第三十二条 信托公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产，不得为关联方提供担保。

　　信托公司开展结构化信托业务不得以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。

　　信托公司管理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联方，但信托资金全部来源于股东或其关联方的除外。

　　第三十三条 公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经国家金融监督管理总局或其派出机构认可的除外。

　　第三十四条 银行保险机构违反本办法规定的，国家金融监督管理总局或其派出机构予以责令改正，包括以下措施:

　　(一) 责令禁止与特定关联方开展交易；

　　(二) 要求对特定的交易出具审计报告；

　　(三) 根据银行保险机构关联交易风险状况，要求银行保险机构缩减对单个或全部关联方交易金额的比例要求，直至停止关联交易；

　　(四) 责令更换会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等服务机构；

　　(五) 国家金融监督管理总局或其派出机构可依法采取的其他措施。

　　第三十五条 银行保险机构董事、监事、高级管理人员或其他有关从业人员违反本办法规定的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以对相关责任人员采取以下措施：

　　(一) 责令改正；

　　(二) 记入履职记录并进行行业通报；

　　(三) 责令银行保险机构予以问责；

　　(四) 国家金融监督管理总局或其派出机构可依法采取的其他措施。

　　银行保险机构的关联方违反本办法规定的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以采取公开谴责等措施。

　　第三十六条 持有银行保险机构5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该银行保险机构股权总量50%的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制其与银行保险机构开展关联交易。

　　第四章 关联交易的内部管理

　　第三十七条 银行保险机构应当制定关联交易管理制度。

　　关联交易管理制度包括关联交易的管理架构和相应职责分工，关联方的识别、报告、信息收集与管理，关联交易的定价、审查、回避、报告、披露、审计和责任追究等内容。

　　第三十八条 银行保险机构应对其控股子公司与银行保险机构关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控。

　　第三十九条 银行保险机构董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制。国家金融监督管理总局对设立董事会下设专业委员会另有规定的，从其规定。

　　董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

　　关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

　　银行保险机构应当在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

　　第四十条 银行保险机构应当建立关联方信息档案，确定重要分行、分公司标准或名单，明确具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员范围。

　　银行保险机构应当通过关联交易监管相关信息系统及时向国家金融监督管理总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。

　　银行保险机构应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力。

　　第四十一条 银行保险机构董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规定向银行保险机构报告其关联方情况。

　　持有银行保险机构5%以上股权，或持股不足5%但是对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按本办法有关规定向银行保险机构报告其关联方情况。

　　前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向银行保险机构报告并更新关联方情况。

　　第四十二条 银行保险机构关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

　　第四十三条 银行保险机构应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。

　　第四十四条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

　　第四十五条 银行保险机构应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

　　一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。

　　董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与董事、监事、高级管理人员所任职银行保险机构发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第五十七条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为银行保险机构提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。

　　第四十六条 银行保险机构关联交易控制委员会、董事会及股东会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

　　如银行保险机构未设立股东会，或者因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。

　　第四十七条 银行保险机构与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经国家金融监督管理总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。

　　第四十八条 统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

　　第四十九条 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由银行保险机构承担。

　　第五十条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，银行保险机构应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。

　　第五十一条 银行保险机构应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

　　银行保险机构不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。

　　第五章 关联交易的报告和披露

　　第五十二条 银行保险机构及其关联方应当按照本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五十三条 银行保险机构应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：

　　(一) 重大关联交易；

　　(二) 统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

　　(三) 国家金融监督管理总局要求报告的其他交易。

　　信托公司关联交易逐笔报告另有规定的，从其规定。

　　第五十四条 银行保险机构应当按照本办法有关规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向国家金融监督管理总局或其派出机构报送关联交易有关情况。

　　第五十五条 银行保险机构董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出机构报送。

　　第五十六条 银行保险机构应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十三条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

　　逐笔披露内容包括：

　　(一) 关联交易概述及交易标的情况。

　　(二) 交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系。

　　(三) 定价政策。

　　(四) 关联交易金额及相应比例。

　　(五) 股东会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。

　　(六) 独立董事发表意见情况。

　　(七) 国家金融监督管理总局认为需要披露的其他事项。

　　合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。

　　第五十七条 银行保险机构进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　(一) 与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

　　(二) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

　　(三) 活期存款业务；

　　(四) 同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与银行保险机构进行的交易；

　　(五) 交易的定价为国家规定的；

　　(六) 国家金融监督管理总局认可的其他情形。

　　第五十八条 银行保险机构关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者国家金融监督管理总局认可的其他情形，银行保险机构可以向国家金融监督管理总局申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。

　　第六章 关联交易的监督管理

　　第五十九条 银行机构、信托公司、其他非银行金融机构的股东或其控股股东、实际控制人，通过向机构施加影响，迫使机构从事下列行为的，国家金融监督管理总局或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，可以限制该股东的权利；对情节严重的控股股东，可以责令其转让股权。

　　(一) 违反本办法第二十七条规定进行关联交易的；

　　(二) 未按本办法第四十四条规定的商业原则进行关联交易的；

　　(三) 未按本办法第四十五条规定审查关联交易的；

　　(四) 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

　　(五) 接受本公司的股权作为质押提供授信的；

　　(六) 聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；

　　(七) 对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；

　　(八) 未按照本办法规定披露信息的。

　　第六十条 银行机构、信托公司、其他非银行金融机构董事、高级管理人员有下列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以责令其限期改正；逾期未改正或者情节严重的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以责令机构调整董事、高级管理人员或者限制其权利。

　　(一) 未按本办法第四十一条规定报告的；

　　(二) 做出虚假或有重大遗漏报告的；

　　(三) 未按本办法第四十六条规定回避的；

　　(四) 独立董事未按本办法第四十九条规定发表书面意见的。

　　第六十一条 银行机构、信托公司、其他非银行金融机构有下列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或进行处罚：

　　(一) 违反本办法第二十七条规定进行关联交易的；

　　(二) 未按本办法第四十四条规定的商业原则进行关联交易的；

　　(三) 未按本办法第四十五条规定审查关联交易的；

　　(四) 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

　　(五) 接受本行的股权作为质押提供授信的；

　　(六) 聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；

　　(七) 对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；

　　(八) 未按照本办法规定披露信息的；

　　(九) 未按要求执行本办法第五十九条和第六十条规定的监督管理措施的；

　　(十) 其他违反本办法规定的情形。

　　第六十二条 银行机构、信托公司、其他非银行金融机构未按照本办法规定向国家金融监督管理总局或其派出机构报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的，国家金融监督管理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或进行处罚。

　　第六十三条 银行机构、信托公司、其他非银行金融机构有本办法第六十一条所列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以区别不同情形，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规对董事、高级管理人员和其他直接责任人员采取相应处罚措施。

　　第六十四条 保险机构及其股东、控股股东，保险机构的董事、监事或高级管理人员违反本办法相关规定的，国家金融监督管理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或进行处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第七章 附则

　　第六十五条 本办法中下列用语的含义：

　　本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

　　控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

　　持有，包括直接持有与间接持有。

　　重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

　　共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

　　控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。

　　控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

　　实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

　　集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

　　一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

　　最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。

　　其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

　　内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。

　　关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

　　关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

　　书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等法律认可的有形的表现所载内容的形式。

　　本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

　　国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

　　第六十六条 国家金融监督管理总局批准设立的外国银行分行、其他金融机构参照适用本办法，法律、行政法规及国家金融监督管理总局另有规定的从其规定。

　　自保公司的自保业务、企业集团财务公司的成员单位业务不适用本办法。

　　银行保险机构为上市公司的，应同时遵守上市公司有关规定。

　　第六十七条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

　　第六十八条 本办法自2022年3月1日起施行。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2004年第3号)、《保险公司关联交易管理办法》(银保监发[2019]35号)同时废止。本办法施行前，国家金融监督管理总局有关银行保险机构关联交易管理的规定与本办法不一致的，按照本办法执行。