市场监管总局关于公开征求《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》意见的公告
发文时间:2024-07-26
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市场监管总局关于公开征求《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》意见的公告

  为落实《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的要求,完善中国特色现代企业制度,打造诚信有序营商环境,市场监管总局研究起草了《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见,意见反馈截止日期为2024年8月26日。公众可以通过以下途径和方式提出意见:

  一、登录国家市场监督管理总局网站(网址:http://www.samr.gov.cn),通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

  二、通过电子邮件将意见发送至:djjzdc@samr.gov.cn,邮件主题请注明“《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》反馈意见”字样。

  三、信函寄至:北京市海淀区马甸东路9号,市场监管总局登记注册局,邮编100088。请在信封注明“《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》反馈意见”字样。

  附件:

  1.公司登记管理实施办法(征求意见稿)

  2.关于《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》的起草说明

市场监管总局

2024年7月26日


  附件1:

公司登记管理实施办法(征求意见稿)

  第一章 总则

  第一条 为了规范公司登记管理行为,维护交易安全,完善中国特色现代企业制度,持续优化营商环境,促进公司高质量发展,更好统筹发展和安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规,制定本办法。

  第二条 公司办理设立、变更、注销登记及相关备案适用本办法。

  办理公司登记、备案,申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

  第三条 公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求,规范履行登记管理职能,维护诚信安全的市场秩序。

  第二章 登记事项

  第四条 公司营业执照应当载明下列事项:

  (一)名称;

  (二)住所;

  (三)法定代表人姓名;

  (四)注册资本;

  (五)类型;

  (六)经营范围;

  (七)登记机关;

  (八)成立日期;

  (九)统一社会信用代码。

  第五条 设置审计委员会的公司备案董事,应当同时标明董事担任审计委员会成员的信息。

  第六条 公司联络员受公司委托,负责公司与公司登记机关之间的联络工作,可以由公司法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员或者与公司具有劳动用工关系的人员等担任,承担相应法律责任。

  公司应当依法备案登记联络员,提供联络员电话号码、电子邮箱等常用联系方式并确保通讯畅通。

  第七条 有限责任公司全体股东认缴的出资额应当符合诚信原则,科学合理,由全体股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司应当在成立前缴足注册资本。

  除向社会公开募集的股份有限公司外,公司设立时无需提交验资机构出具的验资证明。

  第八条 有限责任公司增加注册资本的,股东应当自办理注册资本变更登记之日起五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的,应当在公司股东全额缴足股款后,办理注册资本变更登记。

  第九条 2024年7月1日前登记设立的有限责任公司,剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内,并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的,无需调整认缴出资期限。

  2024年7月1日前登记设立的股份有限公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足。

  第十条 2024年7月1日前登记设立的公司生产经营涉及国家重大战略任务、国计民生、国家安全等国家利益或者重大公共利益的,由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见,经国家市场监督管理总局同意,公司可以按2024年7月1日前确定的出资期限进行出资。

  前款公司包括民营企业、外商投资企业、国有企业等。

  第十一条 2024年7月1日前登记设立的公司存在下列情形之一的,公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明,组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商研判,认为违背真实性、合理性原则,出资期限、注册资本属于明显异常的,经省级市场监督管理部门同意后,可以要求公司依法及时调整:

  (一)认缴出资期限三十年以上;

  (二)注册资本十亿元人民币以上;

  (三)其他违背真实性原则,不符合客观常识的情形。

  第十二条 公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定,外商投资公司及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百七十八条规定情形之一的,该选举、委派或者聘任无效,公司应当自知道或者应当知道之日起三十日内解除其职务。

  第三章 登记规范

  第十四条 申请人可以委托中介机构代其办理公司登记、备案。中介机构及其工作人员代为办理公司登记、备案事宜,应当遵守法律法规规定,标明其代理身份并提交授权委托书,不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,不得利用代理登记、备案从事损害他人合法权益、洗钱等违法活动。

  第十五条 公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等因接受司法调查、羁押或者服刑等,无法进行实名验证、现场本人办理或者提交公证文件的,当事人可通过司法行政管理部门规定方式进行实名验证。

  第十六条 公司申请住所或者经营场所登记,应当提交住所或者经营场所使用证明。通过部门间数据共享等方式,能够验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权的,公司登记机关可以简化免收住所或者经营场所使用证明材料。

  第十七条 公司申请登记或者备案事项存在下列情形之一的,公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案。

  (一)公司名称不符合法定条件的;

  (二)股东出资期限、出资额明显异常且拒不调整的;

  (三)经营范围涉及登记前置审批事项,不能提交审批机关批准文件、证件的;

  (四)涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的;

  (五)滥用公司法人独立地位和股东权限责任,逃避债务,严重损害不特定多数债权人利益的;

  (六)其他不符合法律、行政法规规定,或者可能危害国家安全、社会公共利益的情形。

  第十八条 公司通过登记注册系统报送歇业备案所需信息的,公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门。

  第十九条 公司股东已经死亡、注销或者被撤销,导致公司难以自行办理注销登记的,可以由股东的继受主体或者投资人代为依法办理注销登记,并在注销决议上说明代为办理注销的相关情况。

  第二十条 公司应当执行生效法律文书,生效法律文书涉及涤除股东、法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员等登记备案事项的,需要依法向公司登记机关申请办理。因公司逾期未依法履行生效法律文书明确的法定义务,人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书,要求协助涤除股东、法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员等登记备案事项的,公司登记机关应当依法办理协助执行,在国家企业信用信息公示系统公示涤除信息。

  第四章 监督管理

  第二十一条 2024年7月1日前登记设立的公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录,导致无法按公司法规定在2027年6月30日前调整出资期限的,由公司登记机关纳入另册管理。

  第二十二条 被纳入另册管理的公司,可以向公司登记机关申请恢复登记在册状态。登记机关对其申请进行审查,符合条件的,可以恢复登记在册状态。

  第二十三条 公司登记机关对纳入另册管理的公司在国家企业信用信息公示系统上以统一社会信用代码代替其公司名称,隐去其他信息,不再按照登记在册的公司进行统计和管理。

  第二十四条 中介机构冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的,公司登记机关可以按照公司法第二百五十条规定,对中介机构、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚。

  第二十五条 公司只能拥有一个统一社会信用代码。公司被撤销设立登记或者注销登记后,公司登记机关应当按照规定长期保存统一社会信用代码,确保可追溯可查询。

  第五章 附则

  第二十六条 本办法没有规定的事项,适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》等部门规章规定。

  外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有特别规定的,适用其规定。

  第二十七条 本办法自2024年 月 日起实施。

  附件2:

关于《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》的起草说明

  为落实《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》要求,持续优化营商环境,促进公司高质量发展,市场监管总局组织起草了《公司登记管理实施办法(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)。

  一、制定必要性

  党的二十大报告指出,完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度,优化营商环境。党的二十届三中全会强调,深化注册资本认缴登记制度改革,实行依法按期认缴。

  为统筹发展和安全、活力和秩序,健全市场准入制度,完善中国特色现代企业制度,2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法,自2024年7月1日起施行。其中,第四十一条第二款规定,“国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定,制定公司登记注册的具体办法。”2024年6月7日,第34次国务院常务会议审议通过了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》。其中,第十一条规定,“国务院市场监督管理部门根据本规定,制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。”

  二、制定主要过程

  市场监管总局抓紧研究制定配套部门规章征求意见稿,多次组织知名法学专家学者和相关部门专题论证分析,面向各类企业、中介机构、商会协会及登记一线人员进行座谈研讨,并实地开展调研,在此基础上,研究起草了征求意见稿,稳妥处理存量公司新旧法适用问题,确保公司法关于登记管理制度各项举措落实落细。

  三、主要内容

  征求意见稿共五章,二十七条,主要内容如下:

  (一)明确体现新时代公司登记管理的立法理念。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,明确公司登记管理要维护交易安全,完善中国特色现代企业制度,持续优化营商环境,促进公司高质量发展,更好统筹发展和安全。要求公司登记机关应当符合构建全国统一大市场的要求,规范履行登记管理职能,维护诚信安全的市场秩序。(第1章)

  (二)明确规定公司登记备案事项的具体要求。适应新公司法及登记实践需要,董事备案应当同时提供审计委员会成员的信息,登记联络员备案时应当提供常用联系方式,确保真正起到联络作用。明确存量公司调整出资期限的具体范围,以及判断公司注册资本明显异常的考量因素,增加调整规则的可操作性和可执行性;明确董事、监事、高级管理人员任职资格限制条件及公司变更的具体要求,提升公司登记事项合法化水平。(第2章)

  (三)明确体现规范登记促进公司健康发展的制度作用。压实中介机构责任,要求中介机构及其工作人员标明代理身份,并需要提交授权委托书。提升住所真实性,公司登记机关应当验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权,可以简化免收住所或者经营场所使用证明材料。明确公司登记机关可以对公司名称不符合法定条件等作出不予登记,提升公司登记质量。健全歇业备案流程,进一步提升歇业备案的部门业务协同水平。增加涤除公示等制度安排,进一步破解公司治理僵局。(第3章)

  (四)明确规定公司另册管理、社会信用代码的制度内容。建立另册管理制度,明确管理对象、管理程序及管理后果。明确冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的中介机构应当承担的法律责任。规定公司登记机关应当按照规定长期保存公司统一社会信用代码,确保可追溯可查询。(第4章)

  (五)明确办法属于公司登记的特别规定。本办法没有规定的事项,适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》。外商投资的公司登记管理适用本办法,有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有特别规定的,适用其规定。(第5章)


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编者按:近期,税务机关连续曝光多起股权代持涉税案件,多名隐名股东因被“穿透”而追缴个人所得税。由于税法尚未对显名股东与隐名股东的税务处理作出明确规定,实践中围绕两者在股息红利分配、代持股还原等多种情形下的纳税义务,仍存有诸多争议,进而引发不同程度的行政乃至刑事涉税风险。本文拟对此作简要梳理分析。

  01 案例引入:阴阳合同与代持结构下的偷税认定

  (一)基本案情

  某自然人与意大利籍人士夏某达成股权代持安排,由夏某显名持有宁德市某房地产公司40%股权,该自然人为实际所有人。2014年1月,双方以夏某名义与受让方签订《股权转让协议》,约定股权转让价款为8,000万元,并随即完成工商变更。2015年7月,该自然人与收购方实际控制人另行签订《补充协议》,确认股权真实交易对价为14,000万元,存在6,000万元的价款差额。该事实后经(2021)闽民终1278号《民事判决书》予以司法确认,认定该自然人为真实股权所有人,且涉案股权已实际转让。

  (二)税务机关观点

  税务机关认为,该自然人作为股权转让的实际收益人,是法定的个人所得税纳税义务人。其利用显名股东签订低价转让协议,又通过补充协议收取差价,隐匿真实收入,造成巨额税款流失。在税务机关依法送达《税务事项通知书》责令其申报后,其仍拒不缴纳差额部分税款,已构成“经通知申报而拒不申报”的偷税行为。

  (三)案件结果

  税务机关最终认定该自然人少缴个人所得税近1,200万元、印花税3万元,并依法对其进行追缴及按照偷税进行处罚。该案清晰地表明,“阴阳合同” 与“代持结构”均不能隔绝隐名股东的纳税义务。一旦经济实质被司法机关文书或其他证据所固定,隐名股东利用复杂安排隐匿收入的行为,将同时面临税款追征与偷税定性带来的严峻法律后果。

  02 不同情境下显名股东与隐名股东纳税义务的争议

  目前,税法尚未对股权代持中不同主体的纳税义务作出统一规定,导致实践中由谁纳税、如何纳税等问题存在较大争议。以下以显名股东与隐名股东均为自然人的情形为例展开说明。

  (一)股权代持存续期间

  在显名股东取得股息红利时,普遍认为显名股东应按规定缴纳所得税。因为显名股东作为登记于公司章程、股东名册及工商信息的法律主体,依商事外观主义原则,其为法律意义上的纳税主体,代持协议仅约束协议双方,不能对抗税务机关。且从税收征管的角度而言,向显名股东征税符合征税效率原则。

  在隐名股东收到转付股息红利时,隐名股东是否应再次纳税,实践中存在三种观点:

  观点一认为,按“权益性投资收益”征税。即与隐名股东直接取得股息红利的处理一致,但这种处理方式可能被质疑其取得的所得不符合“股息”的法律定义,且可能导致重复征税,违背税收公平原则。

  观点二认为,按“利息收入”征税。即视同显名股东向隐名股东借款投资,转付款项视为利息。该方式虽便于税收征管,但忽略了代持的法律实质,同样存在重复征税的问题。

  观点三认为,不征税。该观点基于转付行为不具备商业实质,如某地曾明确自然人显名股东转付不属于个人所得税征税范围。但该方式可能因双方身份差异(如显名股东为企业、实际出资人为自然人)引发税负不公或税收漏洞。

  我们认为,个人所得税以个人实际取得的所得为征税对象。在股权代持关系中,隐名股东作为实质受益人,是股息红利的最终获得者。从“实质重于形式”原则出发,若显名股东已就相应股息红利缴纳所得税,隐名股东取得的转付款项实为税后收益,不应再次课税,否则将构成重复征税,有悖税收中性及公平原则。

  (二)股权代持解除

  股权代持解除主要通过两种途径实现:零对价股权转让或司法确权实现隐名股东显名化,或者股权转让给第三方。

  在零对价转让的情形下,是否产生纳税义务存在分歧。一种观点认为,代持还原实为“物权登记行为”,而非真实股权转让,故不应征税;另一种观点则主张应依法律形式,按“财产转让所得”征税。后者虽可通过调整计税基础实现税负均衡,但可能损害纳税人的期限利益,带来现金流压力。值得注意的是,若显名股东为亲属关系,可依据67号公告第十三条认定为具有正当理由,从而避免税务机关核定转让收入。

  在通过司法确权实现股权还原的情形下,目前多数案例未予征税。但需注意,诉讼请求须直接指向股权归属确认,若仅为请求返还利润的给付之诉,可能不被税务机关认可。即便已取得司法裁决,税务机关仍可能依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”),将司法强制过户行为视为股权转让,并据此核定征税。

  在股权转让给第三方的情形下,原则上应以显名股东作为纳税义务人履行申报缴纳义务。实践中,办理股权变更登记时,市场主体登记机关通常要求提供与该笔交易相关的个人所得税完税凭证,否则无法完成工商信息变更。然而,在部分情形下,若税务机关通过相关证据能够证实隐名股东为交易的实际收益人(如前述案例所示),则可依据“实质重于形式”原则穿透认定隐名股东的纳税义务。此时,第三方在法律形式上仍为扣缴义务人,承担相应的代扣代缴责任。

  03 不同情境下显名股东与隐名股东可能面临的涉税风险

  (一)通过零元股权转让实现股权代持还原可能被核定

  在股权代持还原过程中,若采用零元或平价转让方式,可能因不符合独立交易原则而被税务机关核定调增应纳税所得额。实践中,由于核实代持还原的经济实质较为复杂,税务机关通常基于形式课税原则,将此类还原行为定性为股权转让,并以显名股东作为纳税人课征个人所得税。该处理方式亦与厦门市税务局相关复函(厦税函〔2020〕125号)所体现的征管导向一致。在此背景下,若股权还原中所采用的对价明显偏低且无正当理由,税务机关有权依据评估价值进行纳税调整。尤其在标的股权公允价值较高的情况下,隐名股东可能面临补缴税款、加收滞纳金,甚至因被认定为偷税而处以罚款的涉税风险。

  (二)司法确权仍面临被认定为股权转让的风险

  实践中,部分当事人试图通过司法确权程序将代持股权直接变更登记至隐名股东名下,并主张该过程不构成股权转让,以规避个人所得税义务。然而,这一路径存在显著税务风险。

  根据67号公告规定,股权被司法或行政机关强制过户明确属于“股权转让”范畴。因此,即使取得生效司法文书,税务机关仍有权依据实质课税原则,将代持还原行为认定为应税的股权转让,并对显名股东(或实际收益人)依法追缴个人所得税。此外,司法程序本身周期长、结果不确定,隐名股东不仅需承担诉讼成本,还可能在确权后仍面临税务机关的纳税调整,包括补缴税款、加收滞纳金,甚至因不申报或申报不实而触发罚款责任。

  (三)股权转让第三方时未申报的风险

  在将代持股权转让给第三方时,若隐名股东取得所得后未依法申报纳税,将面临严峻的法律风险。对于隐名股东而言,其作为经济实质上的最终收益人,是法定的纳税义务人。若隐名股东未进行纳税申报,税务机关可将其“穿透”认定为纳税人,追缴其个人所得税款,并可能将其定性为未申报或者“经通知申报而拒不申报”的偷税情形,进而处以罚款甚至追究刑事责任。

  04 股权代持事项应关注的合规建议及申辩策略

  (一)股权代持协议应明确税负承担,注重证据留存与资金路径清晰

  股权代持协议经双方签署确认,是认定代持关系最直接、有效的法律依据。但在亲属、朋友等特定关系中,当事人常因信任基础而未签署正式代持协议,导致后续在股权归属认定上易生争议。在此情况下,若具备实际出资的转账凭证、证人证言、参与公司经营管理的记录、隐名股东与相关方签订的意向文件等间接证据,并能形成完整证据链,亦可辅助证明代持关系的存在。

  然而,此类间接证据的证明标准较高,不仅要求实际出资人系统留存各类证据,还需他人配合作证,整体证明过程存在不确定性,司法认定结果亦难以预测。

  为防范税务争议与权益损失,建议在签订代持协议或相关股权转让文件时,即明确约定显名股东在取得股息红利或股权转让所得后所产生税负的承担方式。必要时,可引入第三方共同签订协议,以强化条款约束力。此外,在支付股权转让款项时,应尽量直接支付至隐名股东账户,避免资金经手显名股东等多层流转,以减少税务机关对交易实质的质疑,降低涉税风险。

  (二)面临股权对价调整时,主张具有正当理由

  根据67号公告第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,可视为具有正当理由,税务机关可不予调整:1.政策性影响:能出具有效文件证明,因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响,进而需要低价转让股权;2.近亲属转让:向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权,且能提供具有法律效力的身份关系证明;3.内部员工转让:依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定,并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让;4.其他合理情形:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此,若存在上述情形,或者能够提交证明股权代持的,股东应在税务核查时及时提交完整证明材料,否则税务机关有权依法核定转让收入。

  (三)准确界定偷税:主观故意是必要条件

  实践中,对自然人定性偷税的,税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报的情形。对于前者,《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一,但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中,同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此,当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时,应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意,例如仅因对政策理解偏差而申报有误,则不应当定性为偷税。对于后者,如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款;若经税务机关通知后仍拒不申报,则存在偷税风险。因此,税务机关应当区分具体情形,对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

  (四)超过追征期的税款不应再向自然人股东追缴

  根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号):税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。由此可以得出,自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时,税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为,若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年,但不存在偷、抗、骗、欠税情形的,即使产生了不缴、少缴税款的结果,税务机关不应再向自然人追缴。

  05 小结

  股权代持关系中的税务处理,核心在于法律形式与经济实质之间的冲突与平衡。税务机关在征管实践中,出于行政效率、执法风险与财政收入保障的考量,倾向于优先适用商事外观主义与形式课税原则,这导致了显名股东常被认定为纳税义务人,而隐名股东则面临被“穿透”追税的风险。无论是通过零元或平价转让进行代持还原可能引发的核定调整,还是司法确权路径难以改变税务定性,均显示出税法对民事约定效力的相对独立性。为有效管控风险,相关各方应在事前通过书面协议明确税负承担机制,并注重构建与留存能够证明代持关系真实性的完整证据链。在发生争议时,相对人可积极主张股权还原适用正当理由条款,并围绕不具备偷税的主观要件、追征期等相关规定进行论证,维护自身合法权益。

2025年最新最全企业所得税季报填写指引

目 录

  一、进入企税季报填写

  二、报表填写

  1.季报主表重点事项填写

  1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)

  1.2.2出口方式

  1.2.3资产损失

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

  1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  1.3.1 第1-18行填写

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  1.3.3不征税收入20行

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  1.3.9小型微利减免 28行

  1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  1.3.13常见问题

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

  一、进入企税季报填写

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  在“申报清册”界面,点击企税月(季)报报表后方的“自动生成”按钮,就可以获取数据了,取值规如下:

  ①财务报表申报成功,则取申报成功的财务报表;

  ②财务报表未申报成功,但是状态为已填写,则取已保存的财务报表;

  ③若财报还未申报和填写,且财务模块已结账,则继续从已结账的财务模块取值利润表数据;

  ④若财报还未申报和填写,且财务模块还未结账,但基础设置为“已结账未结账均生成”,则继续从财务模块取值利润表数据。

  注意:企业未申报或填写财务报表的,也可以选择“是”后进入填写界面,但取值可能不正确,需要先核对数据。

  二、报表填写

  进入企业所得税季度申报,看到最新的企税季报报表。

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具体有下列报表:

报表名称

是否必须填报

A200000 中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)

必填表

A201020 资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

必填表,不涉及的可以空保存

A202000 《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》

非必填,仅汇总纳税的总机构填报

代理出口企业受托出口情况汇总表

非必填,仅承担了代理出口业务的企业需填报

技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表

非必填,仅涉及技术成果投资入股递延纳税备案时填报

 1.季报主表重点事项填写

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注:“本年累计金额”列次填写的是全年累计数(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计数据)。

1.1优惠及附报事项有关信息(关系到小型微利的享受)

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此项的填写与企业是否可以享受小型微利有关,填写方式与之前一致。

  从业人数:核对或填写3季度季末从业人数。

  资产总额:按照3季度资产负债表资产总额期末余额填写或核对,单元万元,取2位小数,资产负债表取值栏次,截图如下:

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 注意:以前季度的从业人数和资产总额,如发现数据不对,可以在本期报表里直接修改,一般无需更正前期报表哦,但人数和金额差距较大的,可能会引起税局关注。

当修改数据和前期申报数据不一致时,会有提醒(不会阻断申报):


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  季报小型微利企业判断标准:本纳税年度截至本期末的从业人数季度平均值不超过300人、资产总额季度平均值不超过5000万元、本表“国家限制或禁止行业”选择“否”且本期本表第25行“实际利润额\按照上一纳税年度应纳税所得额平均额确定的应纳税所得额”不超过300万元的纳税人。

  1.2 附报事项

  1.2.1职工薪酬(重点)


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  注意:如果单位没有工资,同时也不满足以下2个条件,那么可以不用勾选“职工薪酬”这个项目。

  (1)“扣缴个人所得税已申报工资薪金本年累计金额”大于0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选;

  (2)主表第1~18行利润表相关栏次中任一行次金额不为0时,“职工薪酬”必须勾选,且默认勾选。

  具体栏次的填写规则:

  ①“已计入成本费用的职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”一级科目的本年累计贷方发生额填写。填报纳税人会计核算计入成本费用的职工薪酬。包括工资薪金支出、职工福利费支出、职工教育经费支出、工会经费支出、各类基本社会保障性缴款、住房公积金、补充养老保险、补充医疗保险等累计金额。

  此栏次需要手工填写,填写本年累计金额(比如10月申报第3季度报表,填写1-9月累计金额),可以从账上“应付职工薪酬”的本年贷方累计发生额取值填写。

  ②“实际支付给职工的应付职工薪酬”:根据“应付职工薪酬”二级科目“工资薪金”本年累计借方发生额填写。第三季度填写1-9月份的累计金额,第四季度则填写1-12月份的累计金额。

  注意:此栏次仅填写工资薪金哦,与“已计入成本费用的职工薪酬”栏次填写范围不一致。

  此栏次有取值规则,取值规则如下:

  10月申报企税季报时,9月所属期的个税已申报,那么这个栏次会自动取1-9月已申报的个税工资薪金本年累计金额,如果9月所属期的个税还未申报,那么这个栏次需手工填写。

  另外如有账上未计入工资薪金而计入福利费的,但个税上按工资薪金申报的情况(比如过节礼盒),应该予以剔除。企业实际支付的离职人员补偿金,不属于“工资薪金支出”,不应在本栏目填写。

  注:预计10月16日后“职工薪酬”两个栏次,自动从亿企代账系统取值。

  涉及到的校验提醒有以下两个:


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  当企业没有申报个税时,不会出现这个提示,个税实际已申报,但企税季报中“实际支付给职工的应付职工薪酬”未自动取值,引发这个提示(只是提醒,不会阻断申报),这个是因为数据延迟导致的,着急的话可以先手工录入一下(可填报“应付职工薪酬”会计科目下工资薪金借方发生额累计金额),不着急可以再等下。


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  当企业申报个税,“实际支付给职工的应付职工薪酬”取值后,但企业根据账务上数据做了修改后,会出现此校验提示(不阻断申报)。出现此提示,建议核对下修改的数据是否正确,正常情况下,企业不涉及单独计入福利费且申报个税的情况下,两者数据应该是一致的。如确实是账上有单独计入福利费但申报工资薪金个税等类似情况,填写此栏次时可以剔除(填表说明里说的是工资薪金的借方发生额),但实务中也有企业怕引起校验,不剔除的情况。

  1.2.2出口方式

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  若勾选了左侧“出口方式”则需要同时勾选“发生了自营出口业务”、”发生了委托出口业务“、“承担了代理出口业务”这些明细选项中的一项或多项,可复选,且不可不选,若没有勾选“出口方式”,则无需勾选明细选项。

  注1:若“出口报关人民币金额”(报关单)大于0,则强制勾选不可修改;否则由用户自行勾选或者取消勾选。

  注2:若勾选了“承担了代理出口业务”,则须填报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,填写委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额等情况否则需比照自营出口承担纳税责任。


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  1.2.3资产损失

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  企税季报主表的“资产损失”栏次是必填项,企业发生资产损失事项,选择填报“是”;未发生资产损失事项,选择填报“否”。实际填写时可能有校验,具体参考:

  ①如您企业执行的是企业会计准则时此表有校验:当主表13行“资产减值损失”或者14行“资产处置收益”是负数时,“资产损失”就会默认打勾为“是”,否则默认为“否”;

  ②如您企业未执行企业会计准则,比如执行的是小企业会计准则或企业会计制度,暂无校验。

  《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)第一条:资产损失,是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失,包括现金损失,存款损失,坏账损失,贷款损失,股权投资损失,固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失,自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

  1.2.4扶贫捐赠和软件集成电路优惠政策选择

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  旧表已有事项,不是必填或必须勾选的,涉及到的需勾选或填写。

 1.3预缴税款计算(填写全年累计金额)

  主要变化点:

  ①参照年度纳税申报表优化思路,根据最新财务报表样式增加“销售费用”“其他收益”等项目。

  ②同时在“营业收入”项目下增加“自营出口收入”“委托出口收入”“出口代理费收入”等项目,由涉及出口业务的企业填报。

  ③在“投资收益”项目下增加明细行次,由纳税人根据《企业所得税申报事项目录》在明细行次填报股权处置收益等具体事项和金额。纳税人进行股权处置的,均应填报具体事项和金额。

  ④增加“抵免所得税额”项目,供适用专用设备抵免政策的企业在预缴申报时自主选择填报。

  ⑤增加“销售未完工产品的收入”项目,由房地产开发企业填报,进一步明确企业销售未完工开发产品取得预售收入申报要求。

  1.3.1 第1-18行填写

  1-18行是根据财务报表填写的,根据最新的财务报表样式做了修改,其中“利润总额”栏次改为了计算项,不能修改。填写财务报表后,1-18行可取值。因各个会计准则下栏次对应有差异,您可以参考以下主要准则对应规则核对下数据:

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 提醒:最好先结账、填写或申报了财务报表,这样1-18行可取值。

  注1:“1.1~1.3”涉及出口收入或出口代理费收入的填写,这3个栏次没有在财务报表上,企业需要自行填写,其中“自营出口收入”可实现取值,这3个栏次填写及提取规则如下:

  “自营出口收入”填企业会计上核算的本年累计自营出口收入。通过自营方式出口货物的,企业应申报其出口本企业生产销售货物对应的收入。

  申报时会自动取值:取数口径为,海关出口报关单数据表,汇总企业出口日期在本年1月1日至本期预缴申报所属期止日的出口额(人民币离岸价)合计数。若自动取值和账面上不一致(比如汇率原因导致),是可以手工修改的。

  “委托出口收入”填报企业会计上核算的本年累计委托出口收入。通过委托方式出口货物的,应申报其委托相关代理企业出口本企业货物对应的收入。

  “出口代理费收入”填报企业会计上核算的本年累计出口代理费收入。另外,以代理,包括通过市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业,在预缴申报时需要附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,提供委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额情况。出口货物涉及多个环节的,应填报实际委托出口方基础信息和出口金额等情况。

  注2:投资收益的子行次不在财务报表中体现,填写规则如下:

  “股权投资确认的处置收益”:填报企业在“投资收益”中核算的股权(股票)处置发生的损益金额,无论盈亏均应在本项进行填报(损失以“-”号填列)。

  “其他投资收益”:填报企业在“投资收益”核算的除“股权投资确认的处置收益”外的其他投资收益金额(损失以“-”号填列)。

  1.3.2房地产特定业务计算的应纳税所得额

  新增第19.1行“销售未完工产品的收入”,该行填报房地产开发企业按照税收规定计算预计毛利额的销售未完工开发产品取得的预售收入的累计金额。

  注:该行是19行“特定业务计算的应纳税所得额”的其中项,理解是填报不含税的预售收入[预收账款/(1+税率/征收率)],且不参与税款的计算。

  1.3.3不征税收入20行

  本行次手工填写,涉及不征税收入的,填写此行次。

  1.3.4资产极速折旧、摊销调减额 21行

  这个栏次需要从A201020表取值,不能手工填写

  1.3.5免税收入、研发加计等优惠填写22行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.6 农林牧渔等所得减免填写23行

  先选优惠事项,选择后填写“本年累计金额”栏次:

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 1.3.7弥补以前年度亏损 24行

  本行数据是系统自动计算生成的,不可以手工修改,体现的是纳税人截至本税款所属期末,按照税收规定在企业所得税税前弥补的以前年度尚未弥补亏损的本年累计金额。

  具体计算规则如下:

  当本表第18+19-20-21-22-23行≤0时,本行=0。

  当本表第18+19-20-21-22-23行>0时,18+19-20-21-22-23行的计算结果与税局核定的可弥补亏损值相比较,本行自动取较小值。

  1.3.8 实际利润额(小型微利的应纳税所得额依据此行次判断)

  该栏次自动计算,用于判断季报是否符合小型微利企业判断标准之一,如此栏次超过300万元,则不符合小型微利企业判断标准。

  1.3.9小型微利减免 28行

  但企业符合小型微利条件时,28.1行自动列示小型微利减免事项及减免金额,企业无需手工选择:

9f92d22b775389a01bdd1ee992ace95f_591a58204de0546fcdb5155ccebbc7c4.png其他减免事项需要手工选择并填写金额:9e61d24e2946e071e93c57ef0e410b9f_e429541ea18982134fbb008a64c2d7e5.png

1.3.10 环境保护、节能节水、安全生产专用设备抵免 29行

  先选择对应的抵减事项,然后填写“本年累计金额”:

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 29行“抵免所得税额”,填报纳税人应纳所得税额中抵免的累计金额,填写了子行次后,此栏次自动计算,比如29.1行填写的是“环境保护专用设备投资抵免企业所得税”10000元时,29行自动计算并取值1000(10000*10%=1000)。

  1.3.11 建筑业异地预缴税额 31行

  企税季报A类主表第31行“特定业务预缴(征)所得税额”:填报建筑企业总机构直接管理的跨地区设立的项目部,按照税收规定已经向项目所在地主管税务机关预缴企业所得税的本年累计金额。

  提醒:本行本期填报金额不得小于本年上期填报的金额。

  1.3.12 本期实际应纳税额40行

  A类主表40行体现的是企业(含总机构、分机构)本季度实际缴纳的税额。

  注:总分机构的,总机构先申报,总机构申报后,分支机构仅填写或自动提取37、38行,以及实际缴纳企业所得税计算的栏次。

  1.3.13常见问题

  ①企税季报A类提示:您申报的增值税减征、免税、即征即退加计抵减的合计数[**]大于本栏次“营业外收入”金额[**],请确认取得的上述政府补助收入是否正确核算并如实申报在本栏。

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处理:这只是一个提示性信息,不影响申报。确认数据没问题的话,正常申报即可。

  ②企税季报申报时提示:您单位申报营业收入[xx]小于最近一期增值税申报收入金额[xx],请根据实际情况确认申报数据是否准确,如数据准确请说明差异原因。

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处理:

  出现如图提示,多是涉及小规模转一般纳税人的企业,目前电税比对校验有问题,您检查企税季报中的“营业收入”填写是否正确(填写主营业务收入和其他业务收入,不包含营业外收入),若检查无误,填写[差异原因]发送即可。

  [差异原因]填写示例:填写无误,电税校验所属期有问题等,注意控制在100个字符以内(一个汉字算2个字符,符号也占用字符),否则申报时会有报错。

  目前电税比对校验规则可了解下:[企税季报中的营业收入]与[小规模时期最后一个所属期的增值税申报收入]做的比对校验,这样比对是不合理的。

  2.资产加速折旧、摊销(扣除)优惠明细表

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可以参考以下填写案例理解:

  2025年7月,企业购入电脑,固定资产入账价值36000(不含税),直接投入使用。会计上按照直线法3年折旧,10月份季报时享受固定资产一次性扣除。

  申报第三季度报表时:

  第1列:填写资产原值36000

  第2列:填写会计折旧额36000/36×2=2000

  第3列:填写按照税收规定的最低折旧年限直线法计算的折旧金额,即电脑1个月的折旧额,36000/36=1000。注,此栏次不参与计算,仅用于计算享受优惠的金额。

  第4列:填写税法上本年折旧36000,即资产原值(享受一次性扣除的金额)。

  报表体现如下图:

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提示:第四季度申报时,会计上正常计提折旧,但税法一次性扣除已折旧完毕,符合“税法折旧小于一般折旧”,按照第三季度报表填写的金额填报即可,即照抄3季度数值即可。

  3.汇总纳税总分支机构所得税分配表(总机构填报)

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此表核定下发,总机构填报,分支机构不涉及填写。

  填写时,此表各个栏次的数据基本都是自动提取或自动计算的,总机构需要关注以下事项:

  ①三项因素的数据是否正确:分支机构计算分摊比例三项因素是采用该分支机构上一年度的营业收入、职工薪酬和资产总额来计算的。

  ②“分支机构享受区域性优惠情况”栏次需要手工选择:

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③分支机构“享受民族地方减免幅度”栏次需要手工填写。根据具体减免幅度填写。