财办会[2024]26号 财政部办公厅关于征求《财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》意见的函
发文时间:2024-07-26
文号:财办会[2024]26号
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财政部办公厅关于征求《财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》意见的函

财办会[2024]26号                        2024-07-26

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,国务院有关部委、有关直属机构办公厅(室),有关单位:

  为深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神,助推管理会计在新时代服务经济社会高质量发展,推进中国式现代化建设,在广泛调查研究基础上,我们起草了《财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》。现印发你们,请组织征求意见,并于2024年9月1日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明联系人及联系方式。

  联 系 人:财政部会计司 崔怀谷

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号 100820

  联系电话:010-61965103

  电子邮箱:czbkjsglkj@163.com

  附件:

  1.财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿).docx" style="font-size: 12px; color: rgb(0, 102, 204);">财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿).docx

  2.财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》起草说明.docx" style="font-size: 12px; color: rgb(0, 102, 204);">《财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》起草说明.docx

财政部办公厅

2024年7月26日


  附件1

财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)

  管理会计是促进单位(包括企业和行政事业单位,下同)提升管理水平,增强价值创造能力,实现高质量发展的重要基础和手段。自《财政部关于全面推进管理会计体系建设的指导意见》(财会[2014]27号)发布以来,我国管理会计体系建设取得明显成效,以基本指引为统领、应用指引为具体指导、案例示范为补充的管理会计指引体系基本建成,管理会计理论研究成果不断丰富,管理会计信息化蓬勃发展,管理会计人才队伍不断加强。同时,还存在对管理会计工作重要性认识不到位、发展不平衡、应用效果不明显、人才支撑不匹配、工具方法的理论与实践应用仍存在脱节等问题。面对新时代新要求,为进一步加强管理会计应用,现提出如下意见。

  一、总体要求

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神,立足新发展阶段,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,坚持培育发展新质生产力,坚持推进数字经济和实体经济深度融合,以深化管理会计应用为主线,统筹推进管理会计理论体系、指引体系、人才队伍、信息系统建设等各项工作,有效发挥管理会计支持单位决策、优化资源配置、提高管理水平的作用,为经济社会高质量发展、更好推进中国式现代化建设提供有力支撑。

  坚持规范先行。建立健全应用指引和标准,指导单位更好应用管理会计,激发咨询机构服务效能,实现有为政府和有效市场的有机结合。坚持创新引领。不断推进管理会计理论创新、工具创新、技术创新和应用领域创新等,发挥管理会计在数字化、智能化、绿色化转型中的作用。坚持问题导向。着力破解当前管理会计应用中的重点难点问题,填补断层、促进融合、提质增效。坚持分类施策。充分考虑各单位在性质、行业、规模、发展阶段、组织架构、管理模式、信息化水平等方面的差异,因地制宜,分类指导,推动单位建立与应用环境和自身特征相称的管理会计体系。

  通过5年左右的努力,我国自主管理会计知识体系基本形成,管理会计指引体系进一步健全,管理会计人才队伍显著加强,管理会计数字化、智能化水平显著提升,管理会计应用水平明显跃上新台阶;通过10年左右的努力,管理会计在大中型企事业单位得到全面应用与推广,一批单位管理会计应用水平位居世界前列,管理会计应用的综合效用显著提升,服务经济社会发展更加有力有效。

  二、主要任务和措施

  (一)健全完善管理会计指引体系。

  1.持续完善管理会计应用指引。拓展管理会计应用领域,探索管理会计在资金管理、价值链管理、人力资本管理、内部财会监督等领域的应用。优化更新管理会计工具,进一步体现数字化、智能化、可持续发展等新技术、新理念在管理会计中的应用。

  2.研究制定管理会计应用指南。加强分类指导,针对大中型企业,研究制定突出不同行业典型业务活动的应用指南,加强对管理会计体系建设的方法指导;针对中小企业,研究制定集成多项管理会计工具的应用指南;针对行政事业单位,分别研究制定与行政事业单位具体业务场景、管理目标、应用环境、制约条件等相适应的应用指南。

  3.研究制定管理会计应用评价指引。针对不同单位类型、不同发展阶段,研究制定管理会计应用评价指引,建立健全评价标准和指标体系。开展管理会计应用评价试点,探索评价结果应用。

  4.建立常态化案例库建设机制。继续推动单位开展管理会计应用试点,探索管理会计工具方法与单位管理实务结合的最佳实践,推动将实践中经验和做法总结提炼为更具推广价值的典型案例。定期组织管理会计案例评选,针对特定领域、特定行业、特定单位的管理会计实践,积极推动将其中的先进做法和经验总结提炼为行业标杆,形成一批可复制、可推广的示范案例。做好管理会计案例库建设的规划和设计,推动中国管理会计实践经验的体系化与常态化。

  5.持续巩固管理会计咨询专家机制。定期选聘管理会计咨询专家,加强日常管理,充分发挥咨询专家在管理会计指引体系建设和应用中的智库作用。

  (二)全面提升管理会计数字化、智能化水平。

  6.夯实管理会计的数据标准基础。以会计数据标准为先导,以数字化技术为支撑,构建国家统一的会计数据标准体系,加快制定试点推广会计数据标准,为单位应用管理会计提供良好的数据基础和应用前提。结合单位自身实际业务场景和管理需求,制定统一的内部业务流程和财务流程,完善单位内部业务数据和财务数据标准体系建设,形成可扩展、可聚合、可比对的数据要素。

  7.加强管理会计相关数据治理。研究制定管理会计相关数据治理标准,规范单位数据治理实施工作。建立健全单位数据治理体系,完善数据治理组织、流程、标准、制度、工具,提升数据质量,维护数据资源,保障数据安全,激活数据要素价值。

  8.推动现代信息技术在管理会计中的应用。积极应用大数据和人工智能等技术,加强数据建模和数据驱动,基于数据中台多维度、精细化的数据,强化各层级、各环节管理会计数据模型建设,提升战略、决策、运营和风险管理的数据驱动能力。积极探索企业大语言模型在管理会计报告自动化、辅助决策、合规与风险管理、运营分析、管理会计信息系统等领域中的应用。积极探索区块链技术在加强会计数据和信息安全方面的应用。

  9.提升财务共享服务中心建设水平。研究制定财务共享服务中心标准,为各类业务需求和管控要求提供高质量数据来源。以财务共享的财务中台和数据平台为基础,打通业务、财务、税务等各类数据通道,实现业务流、资金流、单据流和信息流的多流合一,整合汇集数据资源,以数据分析应用驱动决策支持,推动会计职能从核算向管理拓展。积极应用大数据、人工智能等技术,提升共享中心自动化、无人化、数智化应用的水平,推动以财务共享服务中心数智化为切入点的财务数字化转型。以共享数据为基础,发挥数据资源价值,积极应用大数据、数据挖掘、知识图谱等技术,促进财务共享中心由成本中心向利润中心转型。

  10.提升业财信息一体化建设水平。鼓励单位建立面向管理会计的信息系统,以管理会计理念和技术方法为基础,以信息化和标准化为支撑,有效整合财务和非财务信息,借助物联网、大数据、人工智能等现代信息技术,促进财务信息系统与业务信息系统的深度融合,实现业务数据与财务数据资源共享,从源头上防止“烟囱林立、孤岛遍地”,为推动管理会计应用落地和发挥管理会计功效提供技术支撑。

  (三)切实提升管理会计应用的综合效用。

  11.推动单位实现战略规划。综合利用内外部环境信息,应用适合单位实际的管理会计工具,为单位制定适应新发展格局的整体战略规划做好信息支撑。根据不同管理会计领域,设定定量定性标准,强化分析、沟通、协调、反馈等控制机制,支持引导单位持续高质高效地实施单位战略规划。建立健全评价体系,基于管理会计信息等,综合评价单位战略规划实施情况,并以此为基础开展考核,完善单位激励约束机制。探索开展管理会计活动评估工作,持续改进管理会计应用,形成闭环管理。

  12.促进单位降本提质增效。明确单位成本管理目标,结合单位实际情况有效运用作业成本法、标准成本法、量本利分析、价值工程等成本管理工具方法;利用现代信息技术,健全全员、全要素、全价值链、全生命周期成本费用控制,推动成本管理向精益化、数字化、智能化发展,提高成本核算能力和成本信息质量。建立健全全面预算管理体系,坚持无预算不开支原则,提高资源配置能力,实现预算管理与单位战略、中长期发展规划紧密衔接。充分利用营运管理、投融资管理和绩效管理等领域的工具方法,促进单位劳动、资本、技术、管理、数据等全要素生产率显著提高。

  13.提高单位风险防控能力。建立健全风险管理制度体系,有效运用风险管理工具方法,构建多层次风险预警和防范处置机制,提高单位在债务、投资、供应链、资金、研发等重要领域的风险防控能力。加强各领域工具方法与单位内部控制措施、合规管理体系的衔接配合,实现单位风险管理、内部控制与合规管理的有机结合。鼓励有条件的单位建立数字化、智能化的风险防控系统,利用数字化技术识别、评估、监控和应对潜在风险。建立健全风险评估、报告、考核与评价制度,确保风险相关信息及时沟通。

  14.推动企业可持续发展。引导企业将碳减排等可持续发展理念纳入整体战略规划和经营活动中,健全完善与可持续发展相关的治理机制。创新工具方法和应用方式,主动推动管理会计应用和可持续发展理念的有机融合。加强管理会计在提供温室气体排放、污染物排放、资源使用等方面信息的支持作用,助力企业可持续信息披露。利用管理会计信息系统建立健全收集、计算、分析、验证和报告包括温室气体排放数据在内的可持续信息生成系统,不断夯实可持续信息披露的数据支持。

  15.服务单位高质量发展。推动企业将新发展理念融入到单位整体战略管理中,以培育新质生产力为目标,加强企业研发业务管理能力,提高企业科技创新投入产出绩效管理水平,推动管理会计支撑企业科技创新活动。推动行政事业单位以所承担的行政事业任务和职能为基础开展战略管理,以预算管理为基础,以成本管理和绩效管理为抓手,不断提高内部治理水平。引导事业单位参照企业投融资管理、营运管理等,综合运用相关管理会计工具方法,推动事业发展规划实现。

  (四)规范管理会计咨询与技术服务市场。

  16.提高管理会计咨询服务质量。研究制定管理会计咨询服务指南,引导会计师事务所、咨询公司或软件公司等中介机构承揽和开展管理会计咨询业务,加强对执业质量的把控,规范管理会计咨询服务市场。

  17.提升管理会计软件服务能力。鼓励软件公司和中介服务机构加强高水平智能化管理会计软件研发,助力大型企业软件平台信创替代。加大面向中小微企业或基层单位的管理会计和财务会计一体化信息系统开发力度,探索建立管理会计云平台建设。制定实施会计信息化工作规范、会计软件和服务基本功能规范,提升管理会计软件和技术服务水平。

  (五)加强管理会计理论研究和人才队伍建设。

  18.构建中国自主管理会计知识体系。立足中国管理会计具体实践,借鉴国际管理会计先进经验,围绕管理会计重点任务开展前瞻性、战略性、创新性理论研究,切实对实务中好的经验进行总结、提炼和升华,为我国管理会计应用和发展提供强大理论支持。聚焦管理会计应用理论创新,总结提炼管理会计的应用方法,提升管理会计隐性应用知识的显性化。

  19.推动管理会计理论研究成果转化。进一步推动产学研结合,发挥有关单位、会计团体、高等学校和科研院所的联动作用,持续推动管理会计优秀研究成果在实践中探索应用,支撑我国管理会计高质量发展。

  20.加强管理会计人才队伍建设。继续依托财政部高层次财会人才素质提升工程、地方高端会计人才培训项目等,推进管理会计高端人才培养。鼓励国家会计学院以及各高等院校等强化管理会计课程体系和师资队伍建设,加强管理会计专业方向建设和管理会计人才培养。鼓励并支持各单位立足本单位的实际情况,根据实务需要,开展管理会计学习培训,为深化管理会计应用提供良好的人才基础。

  21.深化管理会计国际交流与合作。积极拓展管理会计对外交流的平台和载体,采取引进来与走出去相结合的方式,大力推动管理会计人员、学术、实践经验、理念、工具方法、信息化应用、咨询服务模式等方面的全面交流与合作,宣传推介我国管理会计最新理论成果和优秀实践经验,不断提升我国在国际管理会计界的话语权和影响力。

  三、工作要求

  (一)政府部门大力推动。财政部作为全国会计工作的主管部门,做好顶层设计和相关指引体系的健全完善,结合我国管理会计理论与实践经验,大力推动管理会计应用。各级财政部门要立足行业管理职能,切实履行职责,加强统筹,继续做好组织、协调和指导工作,努力厚植管理会计发展优势。有关行业主管部门要结合本部门实际,探索采取各种务实举措,推动管理会计在本行业本领域的应用。通过广泛宣传报道和多层次、多领域培训,形成社会各界普遍认同和拥护支持的良好氛围。

  (二)单位主动行动。各有关单位要高度重视管理会计应用,切实把单位管理会计体系建设嵌入单位管理和发展战略规划,做好顶层设计,制定行动计划和工作方案。加强管理会计相关的机构设置、职能岗位和人员配备,鼓励有条件的单位设置管理会计专职机构。推动管理会计应用工作纳入年度工作目标,适当与单位绩效考核挂钩,探索提升应用水平的长效机制。加强管理会计人才培养和交流培训,积极宣贯管理会计应用的理念和方法,统一思想、形成共识,为管理会计应用创造良好的内部环境。保障经费投入,加强面向管理会计的信息化建设,积极推进财务与业务系统融合,持续推动管理会计功能的发挥。广大会计人员要立足业务岗位,不断学习管理会计新理论、新知识,在实务中进行创新应用,提升管理会计专业技术水平。

  (三)社会各界积极联动。会计理论界可探索中国特色管理会计的理论创新,并根植于实践,使管理会计在单位逐步形成务实管用的实际效应。有关高等院校和科研院所要坚持理论联系实际,做好管理会计理论研究和教学育人,为我国管理会计发展提供强大理论和人才支持。会计团体要立足行业发展,发挥在管理会计体系建设和实施中的桥梁和纽带作用,积极融入管理会计体系建设,宣传推广管理会计。中介机构、咨询机构、软件厂商可针对企事业单位应用管理会计的短板,围绕顶层设计、工具方法、数据支撑等方面,助推管理会计切实发挥实际效用。

  附件2

财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》起草说明

  为深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神,助推管理会计在新时代服务经济社会高质量发展,推进中国式现代化建设,在广泛调查研究基础上,我们起草了《财政部关于进一步加强管理会计应用的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。现将有关情况说明如下:

  一、起草背景与意义

  管理会计是会计的重要分支,主要服务于单位(包括企业和行政事业单位,下同)内部管理需要。2014年10月,财政部发布了《财政部关于全面推进管理会计体系建设的指导意见》(财会[2014]27号,以下简称2014年《指导意见》),提出建立与我国社会主义市场经济体制相适应的管理会计体系。经过近10年发展,以基本指引为统领、应用指引为具体指导、案例示范为补充的管理会计指引体系基本建成,管理会计理论研究成果不断丰富,管理会计信息化蓬勃发展,管理会计人才队伍不断加强。2014年《指导意见》提出的阶段性发展目标基本实现,我国管理会计体系建设取得明显成效。

  随着我国进入新发展阶段以及数字技术的快速发展,对有效发挥管理会计在支持单位决策、优化资源配置、提高管理水平等方面的作用提出了更高要求。从当前管理会计实践经验和现实需要出发,研究起草《指导意见》主要有以下几方面考虑。

  (一)适应单位要求,加强管理会计应用。根据调查研究,目前单位在应用管理会计方面依然存在一些问题和难点,如:已发布的应用指引在部分单位的应用效果有待提升,管理会计的信息化水平亟需向数字化、智能化方向转型,管理会计咨询机构服务质量和服务作用有待提高,管理会计理论研究与实践结合需继续加强,高层次管理会计人才依然紧缺等。因此,需在现有工作基础之上,聚焦当前管理会计应用存在的难点痛点堵点问题,探索加强管理会计应用的路径方法,全面提升我国管理会计体系建设质量。

  (二)适应技术要求,推动会计职能转型。随着新一轮科技革命和产业变革深入发展,以大数据、人工智能等为主流的现代信息技术向纵深发展,对传统的会计组织方式、会计职能手段等产生了重大而深远的影响。侧重于“记录价值”的财务会计受到的挑战越来越大,已无法应对管理层对财务信息的多元化需求,会计职能已从单纯的记账、报账、核算扩展到利用有关信息来预测发展前景、制定战略规划、参与管理决策、评价经济活动等多方面。因此,要顺应数字经济发展需要,充分发挥管理会计在战略制定、事前预测、事中管控等方面的重要作用,积极推动会计职能转型。

  (三)适应时代要求,助力实现高质量发展。党的二十大报告和二十届三中全会决定提出,高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务,并对推动国有资本和国有企业做强做优做大、促进民营经济发展壮大、支持中小微企业发展提出了明确要求。此外,行政事业单位是国家治理体系的基础单元,管理会计是加强行政事业单位内部管理的一项基础性工作。在新时代背景下,加强管理会计应用,充分发挥管理会计在规划、决策、控制和评价方面的重要作用,不断提升企业核心竞争力和行政事业单位内部管理效率,对于推动我国经济社会高质量发展具有重要意义。

  二、起草过程

  截至目前,围绕《指导意见》的起草工作,我们主要开展了以下工作:

  (一)研究阶段。3月,依托财政部部省共建课题机制委托三所共建院校围绕“新时代背景下进一步深化管理会计应用的对策研究”展开专题研究,并组成专家起草组。5月,在结合前期相关课题研究成果和深入分析2023年财政部管理会计入库案例的基础上,研究形成《指导意见》框架。

  (二)形成讨论稿阶段。6月,召开专题研讨会,就《指导意见》框架进行专题讨论,听取起草组专家意见,形成《指导意见》草稿。7月上旬,召开专家座谈会,邀请企事业单位、学术界、咨询机构有关专家以及管理会计咨询专家对《指导意见》草稿进行研讨。根据有关意见建议对《指导意见》草稿进行了修改完善,形成了讨论稿。

  (三)形成征求意见稿阶段。7月中旬,就《指导意见》讨论稿在财政部第三届管理会计咨询专家内部征求意见,在综合相关专家意见建议基础上,经起草组讨论和修改完善,最终形成征求意见稿。

  三、主要内容

  《指导意见》共由总体要求、主要任务和措施、工作要求三部分组成,不仅继承了由理论、指引、人才、信息化和咨询服务组成的“4+1”管理会计体系,同时结合当前各单位应用管理会计的难点痛点堵点、数字技术的快速发展、会计职能拓展的迫切需要,提出了一些新任务、新措施和新要求。其中,总体要求明确了进一步加强管理会计应用的指导思想、基本原则和主要目标;主要任务和措施分别从五个方面提出了21条具体举措;工作要求分别从政府部门、单位和社会各界三方主体提出了有关要求。

  《指导意见》在锚定5年和10年目标的基础上,具体有以下几个特点:

  (一)《指导意见》聚焦当前管理会计指引体系应用中存在的难点。完善管理会计指引体系是加强管理会计应用的基础。一是针对已发布的管理会计应用指引覆盖领域不够全面、操作性较弱的问题,提出进一步拓展管理会计应用领域、优化更新管理会计工具、研究制定针对不同单位类型的管理会计应用指南。二是针对当前单位应用管理会计缺少闭环管理、难以发现不足之处和薄弱环节的问题,提出研究制定管理会计应用评价指引,建立健全评价标准和指标体系,开展管理会计应用评价试点。三是针对不同单位应用管理会计缺乏典型示范的问题,提出建立常态化案例库建设机制。

  (二)《指导意见》紧扣当前数字化、智能化的技术转型。面对当前数字技术对会计工作的深远影响,提出以构建国家统一的会计数据标准体系为基础,以加强单位管理会计相关数据治理和推动现代信息技术应用为支撑,进一步提升单位财务共享服务中心和业财信息一体化建设水平,为加强管理会计应用提供技术支持。一是明确研究制定会计数据标准、管理会计相关数据治理标准和财务共享服务中心标准。二是明确要求各单位加强建设内部业务流程和财务流程标准、建立健全数据治理体系、推动现代信息技术应用,提出单位建设财务共享服务中心与业财信息一体化的具体方向。

  (三)《指导意见》探索将管理会计融入单位整体工作并发挥综合效用。管理会计工作不仅是会计工作的重要组成部分,同时也与单位的其他工作紧密相关。一是要充分发挥管理会计的核心功能,参与单位规划、决策、控制和评价活动并为之提供有用信息,推动单位实现战略规划。二是利用成本管理、预算管理、营运管理、投融资管理和绩效管理等,促进单位资源配置效率有效提高,实现单位降本提质增效。三是加强单位风险管理、内部控制与合规管理的有效衔接与有机结合,提高单位风险防控能力。四是发挥管理会计在推动企业可持续发展中的作用,加强企业可持续相关治理机制,战略规划,影响、风险和机遇管理,指标和目标相关披露。五是推动管理会计支撑企业科技创新活动,推动行政事业单位承担的行政事业任务完成和事业发展规划实现,服务单位高质量发展。

  (四)《指导意见》注重对管理会计咨询与技术服务的规范和指导。管理会计咨询与技术是现代服务业的重要组成部分,是推动单位加强管理会计应用的外部支持。一是制定管理会计咨询服务指南,引导和规范管理会计咨询服务市场。二是制定实施会计信息化工作规范、会计软件和服务基本功能规范,提升管理会计软件和技术服务水平。三是鼓励软件公司和中介服务机构加强高水平智能化管理会计软件研发,加大面向中小微企业或基层单位的管理会计和财务会计一体化信息系统开发力度,探索建立管理会计云平台建设。

  (五)《指导意见》指出管理会计理论研究和人才队伍建设的方向。推动管理会计应用离不开理论体系的创新以及人才队伍的壮大。一是提出构建中国自主管理会计知识体系,立足中国管理会计具体实践,加强对实务经验的总结、提炼和升华。二是发挥有关单位、会计团体、高等学校和科研院所的联动作用,推动管理会计理论成果转化。三是加强管理会计人才队伍建设,推进管理会计高端人才培养、强化管理会计课程体系和师资队伍建设、开展管理会计学习培训等。四是深化管理会计国际交流与合作,宣传推介我国管理会计最新理论成果和优秀实践经验。

  (六)《指导意见》明确各方在管理会计工作的具体分工。制度的生命在于执行,《指导意见》的落地需要与管理会计有关的各方共同参与和推动。一是明确了财政部、各级财政部门和有关行业主管部门在推动管理会计应用、加强宣传培训等方面的工作要求。二是指出了各有关单位下一步在体制机制、人才培养、交流培训等方面的工作方向。三是规范了社会各界参与我国管理会计建设的工作方式。

  四、征求意见的主要问题

  我们拟重点就以下问题征求意见建议:

  1.《指导意见》的框架结构是否合理?

  2.《指导意见》的总体要求是否科学合理?需要修改或补充哪些内容?

  3.在《指导意见》的主要任务和措施部分,相应的措施是否科学合理?需要增加或删减哪些措施?

  4.在《指导意见》的工作要求部分,还需要补充或修订哪些具体内容? 


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  一、减资的定义

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  二、减资的分类

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  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。