财办会[2024]13号 财政部会计司就《会计信息化工作规范(征求意见稿)》和《会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)》征求意见
发文时间:2024-04-02
文号:财办会[2024]13号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局,党中央有关部门办公厅(室),国务院各部委、各直属机构办公厅(室),全国人大常委会办公厅秘书局,全国政协办公厅秘书局,最高人民法院办公厅,最高人民检察院办公厅,各民主党派中央办公厅(室),有关人民团体办公厅(室),有关单位:


  为深入贯彻落实党的二十大精神,规范数字经济环境下的会计工作,提高会计软件和相关服务质量,根据《会计改革与发展“十四五”规划纲要》、《会计信息化发展规划(2021-2025年)》,结合电子凭证会计数据标准试点有关情况,我们对《企业会计信息化工作规范》(财会[2013]20号)、《会计电算化工作规范》(财会字[1996]17号)、《会计核算软件基本功能规范》(财会字[1994]27号)进行修订,形成了《会计信息化工作规范(征求意见稿)》和《会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)》。现转去,请组织征求意见,并于2024年5月20日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明反馈单位、联系人及联系方式。


  联系电话:010-68552707 68553925


  电子邮箱:kjslggfyj@163.com


  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号,100820


  附件:1-4【点击下载】


  1.会计信息化工作规范(征求意见稿)


  2.《会计信息化工作规范(征求意见稿)》起草说明


  3.会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)


  4.《会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)》起草说明


财政部办公厅


2024年4月2日


  发布日期:2024年04月07日


  附件1:


会计信息化工作规范(征求意见稿)


  第一章 总 则


  第一条(制定目的) 为推动会计信息化,规范数字经济环境下的会计工作,提升会计信息质量,发挥会计数据作用,促进经济社会高质量发展,根据《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和规章,制定本规范。


  第二条(适用范围) 国家机关、企业、事业单位、社会团体和其他组织(以下统称单位)开展会计信息化工作,适用本规范。


  第三条(概念界定) 本规范所称会计信息化,是指单位利用计算机、通信网络等现代信息技术手段和数字基础设施开展会计核算,以及利用上述技术手段和数字基础设施将会计核算与其他经营管理活动有机结合的过程。


  本规范所称会计软件,是指单位使用的,专门用于会计核算、财务管理的计算机应用软件、软件系统或者其功能模块。会计软件具有以下基本功能:


  (一)为会计核算、财务管理直接采集数据;


  (二)生成会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料;


  (三)对会计资料进行存储、转换、输出、分析、利用。


  本规范所称会计软件服务,是指会计软件服务商提供的通用会计软件开发、个性化需求开发、软件系统部署与维护、云服务功能使用订阅、用户使用培训及相关的数据分析利用等服务。


  本规范所称会计信息系统,是指由会计软件及其运行所依赖的软硬件环境组成的集合体。


  本规范所称电子会计凭证,是指以电子形式生成、传输、存储的各类会计凭证,包括电子原始凭证、电子记账凭证。电子原始凭证可由单位内部生成,也可从单位外部接收。


  第四条(财政部职责) 财政部主管全国会计信息化工作,主要职责包括:


  (一)拟订会计信息化发展政策、制度与规划;


  (二)起草、制定会计信息化标准;


  (三)规范会计软件基本功能和相关服务;


  (四)指导和监督单位开展会计信息化工作。


  第五条(地方财政部门职责) 县级以上地方各级人民政府财政部门依据本规范,管理本行政区域内会计信息化工作,指导和监督本行政区域内单位开展会计信息化工作。


  第六条(单位职责) 单位应当充分重视会计信息化工作,加强组织领导和人才培养,强化能力建设,保障资金投入,建立健全制度,完善管理机制,不断推进会计信息化在本单位的应用。


  单位负责人是本单位会计信息化工作的第一责任人。单位应当指定专门机构或者岗位负责会计信息化工作,并依照本规范的要求开展工作。


  未设置会计机构和配备会计人员的单位,由其委托的代理记账机构或者财政部规定的其他机构开展会计信息化工作。


  第七条(会计软件专门规定) 单位配备会计软件、会计软件服务商提供会计软件和相关服务,应当符合国家统一的会计软件功能和服务规范的规定。


  第二章 会计信息化建设


  第八条(总体原则) 单位开展会计信息化建设,应当根据单位发展目标和实际需要,遵循安全合规、以人为本、成本效益、统筹兼顾等原则,因地制宜地推进。


  第九条(建设规划) 单位应当加强会计信息化建设顶层设计和整体规划,明确建设目标和资源投入,统一构建管理机制和标准体系,合理搭建系统框架和内容模块,科学制定实施步骤和实施路径,保障内外部系统有机整合和互联互通。


  第十条(建设方向) 单位应当在推动实现会计核算信息化的基础上,从业务领域层面逐步推动实现财务管理信息化和决策支持信息化,从技术应用层面逐步推动实现会计工作自动化、数字化、智能化。


  第十一条(制度建设) 单位应当加强会计信息化制度建设,明确会计信息化建设和应用各个领域与各个环节的管理要求、责任机制和绩效考核标准。


  第十二条(体系建设) 单位应当注重会计信息系统与单位运营环境的契合,通过会计信息化推动管理模式、组织架构、业务流程的优化与革新,建立健全适应数字经济环境的会计信息化工作体系。


  第十三条(标准建设) 单位应当加强会计标准化建设,结合单位实际业务场景和管理需求,制定统一的会计核算科目体系、核算流程、财务主数据及会计报表等一系列业务标准,并建立健全内部技术标准和数据标准体系,消除数据孤岛,促进数据利用。


  鼓励大型企业、企业集团对所属企业统一开展会计标准化建设。


  第十四条(信息系统建设) 单位建设配备会计信息系统,应当根据自身技术力量以及业务需求,考虑软件功能、安全性、可靠性、稳定性、响应速度、可扩展性等要求,合理选择购买、定制开发、购买与定制开发相结合、租用等方式。


  定制开发包括单位自行开发、委托外部单位开发、与外部单位联合开发。


  第十五条(建设合同要求) 单位通过委托外部单位开发、购买或租用等方式配备会计信息系统,应当在有关合同中约定服务内容、服务质量、服务时效、信息安全等权利和责任事项。


  第十六条(流程配置要求) 会计信息系统业务流程设计、业务规则制定应当科学合理、以人为本。鼓励业务流程、业务规则配置实现可视化操作。


  会计信息系统应当设定经办、审核、审批等必要的审签程序。系统自动执行的业务流程与业务规则应当可查询、可校验、可追溯。


  第十七条(审核规则要求) 对于会计信息系统自动生成且具有明晰审核规则的会计凭证,可以将审核规则嵌入会计信息系统,由系统自动审核。未经自动审核的会计凭证,应当先经人工审核再进行后续处理。


  系统自动审核的规则应当可校验、可追溯,其设立与变更应当履行必要的审签程序,严格管理,留档备查。


  第十八条(内部控制要求) 单位应当遵循内部控制规范体系要求,运用技术手段加强对会计信息系统规划、设计、开发、运行、维护全过程的控制,并将控制流程和控制规则嵌入会计信息系统,实现对违反控制要求情况的自动防范和监控。


  第十九条(内部系统协同) 单位进行与会计信息系统相关的业务系统的建设和改造,应当安排负责会计信息化工作的专门机构或者岗位参与,充分考虑会计信息系统的数据需求,加强内部系统协同。


  单位应当促进会计信息系统与业务信息系统的一体化,通过业务的处理直接驱动会计记账,减少人工操作,提高业务数据与会计数据的一致性,实现单位内部数据资源共享与分析利用。


  第二十条(外部系统互通) 单位应当根据实际情况,开展本单位会计信息系统与财政、税务、银行、供应商、客户等外部单位信息系统的互联,实现外部交易信息的集中自动处理。


  提供产品或服务的单位,应当向接受产品或服务的单位提供用于会计核算使用的凭证。具备条件的单位应当交付、接收和使用符合电子凭证会计数据标准的电子会计凭证。


  第二十一条(新模式探索) 具备条件的单位应当探索利用信息技术促进会计工作的集约化、自动化、智能化,构建和优化财务共享服务、预算管理一体化、云服务等工作模式。


  第二十二条(新技术应用) 鼓励单位积极探索大数据、人工智能、移动互联、云计算、物联网、区块链等新一代信息技术在会计领域的应用,提升会计信息化水平。


  会计软件服务商应当积极探索新一代信息技术在会计领域的应用,加强会计软件和服务的研究开发,积极助力会计数字化转型和会计职能发挥。


  第三章 会计数据处理和应用


  第二十三条(会计数据处理和应用原则) 单位应当遵循覆盖会计信息系统输入、处理、输出等各环节的会计数据标准,提升会计数据的质量、价值与可用性,夯实会计数据处理和应用基础。


  第二十四条(会计数据获取) 单位应当建立安全便捷的电子会计凭证获取渠道。鼓励单位通过数据交换、数据集成、流程自动化程序等方式,实现电子会计凭证等会计数据的自动采集和接收。


  第二十五条(会计数据验证) 单位处理和应用电子会计凭证,应当保证电子会计凭证的接收、生成、传输、存储等各环节安全可靠。


  单位应当通过完善会计信息系统功能、建立比对机制等方式,对接收的电子会计凭证等会计数据进行验证,确保其来源合法、真实和未被篡改,对电子会计凭证的任何篡改能够被发现,并设置必要的程序防止电子会计凭证重复入账。


  第二十六条(会计数据处理) 单位会计信息系统应当能够准确、完整、有效地读取或解析电子会计凭证及其元数据,按照国家统一的会计制度的规定开展会计核算,生成会计账簿、财务会计报告等会计资料。


  单位会计信息系统应当适配电子凭证会计数据标准,支持自动处理符合标准的电子会计凭证,并生成符合标准的入账信息结构化数据文件。


  第二十七条(电子会计凭证纸质处理) 单位以电子会计凭证的纸质打印件作为入账归档依据的,必须同时保存打印该纸质件的电子会计凭证,并对电子和纸质会计资料建立完善索引体系,保证会计资料的线索性和相互关联性。


  第二十八条(纸质会计凭证电子化处理) 单位利用纸质会计凭证的电子影像件等电子副本文件进行入账归档的,应当同时保存纸质会计凭证与其电子副本文件,并建立纸质会计凭证与其电子副本文件的检索关系。


  第二十九条(电子会计凭证全流程处理) 鼓励具备条件的单位推动电子会计凭证接收、生成、传输、存储等各环节全流程无纸化、自动化处理。


  第三十条(委托处理模式) 单位可以在权责明确的情况下,将一个或多个会计数据处理环节委托给符合要求的第三方平台进行集约化、批量化处理,以降低成本、提高效率。


  鼓励第三方平台探索一站式、聚合式服务模式。


  第三十一条(会计数据归档) 单位应当按照国家有关电子会计档案管理的规定,建立和完善电子会计资料的形成、收集、整理、归档和电子会计档案保管、统计、利用、鉴定、处置等管理制度,采取可靠的安全防护技术和措施,保证电子会计档案在传递及存储过程中的真实性、完整性、可用性和安全性,加强电子会计资料归档和电子会计档案管理工作。


  符合电子凭证会计数据标准的入账信息结构化数据文件应当与电子会计凭证同步归档。


  第三十二条(电子会计资料、电子会计档案法律效力) 来源可靠、程序规范、要素合规的电子会计凭证、电子会计账簿、电子财务会计报告和其他电子会计资料与纸质会计资料具有同等法律效力,可仅以电子形式接收、处理、生成和归档保存。


  符合国家有关电子会计档案管理要求的电子会计档案与纸质会计档案具有同等法律效力。除法律、行政法规另有规定外,电子会计档案可不再另以纸质形式保存。


  第三十三条(会计数据应用) 单位应当探索发挥会计数据的作用,对业务和管理形成支撑和驱动,支持会计职能对内对外拓展,助力单位高质量发展。


  鼓励单位加强会计数据与其他财会监督数据汇聚融合和共享共用,推动财会监督信息化。


  第三十四条(会计数据要素) 鼓励单位运用各类信息技术,加强会计数据治理,探索形成可扩展、可聚合、可比对的会计数据要素,服务价值创造。


  鼓励单位以安全合规为前提,促进会计数据要素的流通使用,发挥会计数据要素在资源配置中的支撑作用,充分实现会计数据要素价值。


  第三十五条(会计数据报送) 单位应当根据法律法规要求向会计资料使用者提供电子财务会计报告等电子会计资料。


  实施企业会计准则通用分类标准的企业,应当按照有关要求向财政部门等监管部门报送XBRL(可扩展商业报告语言)财务会计报告。


  第三十六条(会计数据调阅) 单位应当为外部监督检查机构查询和调阅会计资料提供必要条件。符合国家有关电子会计档案管理规定要求的电子会计资料,可仅以电子形式提供。


  第四章 会计信息化安全


  第三十七条(安全原则) 单位会计信息化工作应当统筹安全与发展,遵循《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》等法律法规的有关规定,切实防范、控制和化解会计信息化可能产生的风险。


  第三十八条(网络安全) 单位应当加强会计信息网络安全风险防范,采取有效措施保证会计信息网络安全,避免病毒木马、恶意软件、黑客攻击或非法访问等风险。


  第三十九条(系统安全) 单位应当加强会计信息系统安全风险防范,采取有效措施保证会计信息系统持续、稳定、安全运行。


  第四十条(数据安全) 单位应当加强会计数据安全风险防范,采取有效措施保证会计数据处理与应用的安全合规,避免会计数据在生成、传输、存储等环节的泄露、篡改及损毁风险。


  单位应当定期对电子会计资料进行备份,确保会计资料的安全、完整和可用。


  鼓励单位结合内部数据管理要求建立会计数据安全分类分级管理体系,加强对重要数据和核心数据的保护。


  第四十一条(涉密安全) 单位开展涉及国家秘密的会计信息化活动,应当遵循《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的有关规定。


  单位不得在非涉密信息系统和设备中存储、处理和传输涉及国家秘密,关系国家经济信息安全的电子会计资料;未经有关主管部门批准,不得将其携带、寄运或者传输至境外。


  第四十二条(跨境安全) 单位会计信息系统数据服务器的部署应当符合国家有关规定。数据服务器部署在境外的,应当在境内保存电子会计资料备份,备份频率不得低于每月一次。境内备份的电子会计资料应当能够在境外服务器不能正常工作时,独立满足单位开展会计工作的需要以及财会监督的需要。


  单位应当加强跨境会计信息安全管理,防止境内外有关机构和个人通过违法违规和不当手段获取并向境外传输会计信息。


  第四十三条(个人信息保护) 单位开展会计信息化工作涉及处理自然人个人信息的活动,应当遵循《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的有关规定。


  第四十四条(伦理道德) 单位开展会计信息化工作涉及人工智能各类活动和生成式人工智能服务,应当遵守有关法律法规,尊重社会公德和伦理道德。


  第五章 会计信息化监督


  第四十五条(对单位的监督) 财政部门应当对单位开展会计信息化工作是否符合本规范、会计软件功能和服务规范要求的情况实施监督。


  第四十六条(对单位的处理) 单位开展会计信息化工作不符合本规范、会计软件功能和服务规范要求的,由财政部门责令限期改正。限期不改的,财政部门应当予以公示,并将有关情况通报同级相关部门或其派出机构。


  第四十七条(对会计软件服务商的监督) 财政部采取组织同行评议、第三方认证、向用户单位征求意见等方式对会计软件服务商提供会计软件和相关服务遵循会计软件功能和服务规范的情况进行检查。


  省、自治区、直辖市人民政府财政部门发现会计软件和相关服务不符合会计软件功能和服务规范规定的,应当将有关情况报财政部。


  任何单位和个人发现会计软件和相关服务不符合会计软件功能和服务规范要求的,有权向所在地省(自治区、直辖市)人民政府财政部门反映,财政部门应当根据反映开展调查,并按本条第二款规定处理。


  第四十八条(对会计软件服务商的处理) 会计软件服务商提供会计软件和相关服务不符合会计软件功能和服务规范要求的,财政部可以约谈该服务商主要负责人,责令限期改正。限期内未改正的,由财政部予以公示,并将有关情况通报相关部门。


  第六章 附 则


  第四十九条(地方细则) 省、自治区、直辖市人民政府财政部门可以根据本规范制定本行政区域内的具体实施办法。


  第五十条(施行时间和文件废止) 本规范自XXXX年X月X日起施行。《会计电算化工作规范》(财会字[1996]17号)、《企业会计信息化工作规范》(财会[2013]20号)同时废止。



  附件2:


《会计信息化工作规范(征求意见稿)》起草说明


  为贯彻落实党的二十大精神和党中央、国务院有关决策部署,规范数字经济环境下的会计工作,促进经济社会高质量发展,根据《会计改革与发展“十四五”规划纲要》、《会计信息化发展规划(2021-2025年)》,并结合近两年电子凭证会计数据标准试点有关情况,我们对《会计电算化工作规范》(财会字[1996]17号)、《企业会计信息化工作规范》(财会[2013]20号)进行修订,在此基础上形成了《会计信息化工作规范(征求意见稿)》(以下简称《规范》)。现将有关情况说明如下:


  一、有关背景


  为规范不同时期信息化环境下的会计工作,财政部曾于1996年、2013年分别发布《会计电算化工作规范》、《企业会计信息化工作规范》,对推动会计信息化、节约社会资源、提高会计软件和相关服务质量发挥了积极作用。随着数字经济纵深发展,会计信息化工作面临新的形势和任务,原有规范已不能适应新时代对会计信息化工作的指导要求,需要结合新理念、新形势、新要求研究修订《规范》,加强对数字经济环境下单位开展会计信息化工作的指导。


  修订发布《规范》,一是贯彻落实党中央、国务院决策部署,服务经济社会高质量发展的具体行动。加强会计信息化建设是提高会计工作贯彻新发展理念、服务构建新发展格局能力和水平的支撑保障。通过修订《规范》,加强对单位开展会计信息化工作的规范和指导,有利于单位完整、准确、全面贯彻新发展理念,实现高质量发展。二是适应数字经济发展趋势,加快推动单位会计工作数字化转型的重要举措。随着大数据、人工智能等新技术创新迭代速度加快,经济社会数字化转型全面开启和深入推进,积极主动运用新技术推动会计工作数字化转型,是会计信息化高质量发展的必由之路。通过修订《规范》,为单位提供理念、技术、方法等方面的指导,有利于加快推动单位会计工作数字化转型。三是加强会计信息化制度建设,夯实会计行业发展制度保障的客观需求。近年来,电子凭证会计数据标准试点工作取得积极成效,电子凭证会计数据标准的推广应用也需要在制度建设层面加强保障。通过修订《规范》,进一步完善会计信息化发展的制度体系,有利于夯实新理念、新形势下会计行业发展的制度保障。


  二、修订过程


  (一)调查研究阶段。2023年初,我们设立《数智化时代会计信息化工作规范修订研究》和《电子凭证会计数据标准应用对单位会计信息化工作的影响》两项课题,组织专家就数字经济环境下会计信息化工作规范修订等问题进行了深入调查和研究,于2023年下半年形成《规范》修订建议稿及相关研究报告。


  (二)形成讨论稿阶段。2023年11月至12月,我们结合《规范》建议稿和单位会计信息化工作调查问卷情况,研究形成《规范》讨论稿,并于12月就《规范》讨论稿征求全国会信标委咨询专家的意见和建议。2024年1月至2月,组织召开多次专题会议,针对各方意见建议进行深入分析讨论,对讨论稿作进一步修改完善。


  (三)形成征求意见稿阶段。2024年3月上旬,组织召开专家论证会,邀请有关会计信息化咨询专家对《规范》讨论稿进行研讨论证,并根据论证结果和有关意见对《规范》讨论稿进行修改完善。3月底,经会计司技术小组审议通过后,形成《规范》征求意见稿。


  三、主要内容


  《规范》共六章五十条,具体内容如下:


  第一章为总则,共七条。主要规定制定目的、适用范围、概念界定、主体职责等内容。


  第二章为会计信息化建设,共十五条。主要从总体原则、建设规划、建设方向及制度、体系、标准、信息系统建设等方面进行规定。


  第三章为会计数据处理和应用,共十四条。主要从会计数据处理和应用原则、会计数据获取、验证、处理、归档、应用、报送和调阅等方面进行规定。


  第四章为会计信息化安全,共八条。主要从安全原则、网络、系统、数据、涉密、跨境安全及个人信息保护等方面进行规定。


  第五章为会计信息化监督,共四条。主要从对单位的监督、对单位不符合规范的处理、对会计软件服务商的监督、对会计软件服务商不符合规范的处理等方面进行规定。


  第六章为附则,共两条。主要规定了地方制定具体实施办法、施行日期、文件废止等内容。


  四、征求意见的主要问题


  关于《规范》,我们拟重点就以下问题征求意见和建议:


  1.您是否同意《规范》的框架结构?如果有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。


  2.您是否同意《规范》中对建设规划、标准建设、信息系统建设、内部控制嵌入、内外部系统互通等信息化建设方面的规定?如果有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。


  3.您是否同意《规范》中对会计数据处理和应用的相关规定?如果有不同意见,请说明理由,并提出修改建议。


  4.您对《规范》有无其他意见和建议,请说明理由,并提出修改建议。


  附件3:


会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)


  第一章 总 则


  第一条(制定目的) 为了规范会计软件基本功能和服务,提高会计软件和相关服务质量,根据《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和《会计信息化工作规范》的有关规定,制定本规范。


  第二条(适用范围) 国家机关、企业、事业单位、社会团体和其他组织(以下统称单位)应用的会计软件和相关服务,会计软件服务商(含相关咨询服务机构,下同)提供的会计软件和相关服务,适用本规范。


  单位在境外设立的分支机构,会计数据汇集到总部的,其应用的会计软件和相关服务,适用本规范。


  外商投资企业使用境外投资者指定的会计软件或者跨国企业集团统一部署的会计软件,国际组织在境内设立的分支机构使用的国际组织指定或统一部署的会计软件,适用本规范。


  第三条(概念界定) 本规范所称会计软件,是指单位使用的,专门用于会计核算、财务管理的计算机应用软件、软件系统或者其功能模块。会计软件具有以下基本功能:


  (一)为会计核算、财务管理直接采集数据;


  (二)生成会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料;


  (三)对会计资料进行存储、转换、输出、分析、利用。


  本规范所称会计软件服务,是指会计软件服务商提供的通用会计软件开发、个性化需求开发、软件系统部署与维护、云服务功能使用订阅、客户使用培训及相关的数据分析利用等服务。


  本规范所称电子会计凭证,是指以电子形式生成、传输、存储的各类会计凭证,包括电子原始凭证、电子记账凭证。电子原始凭证可由单位内部生成,也可从单位外部接收。


  第二章 会计软件总体要求


  第四条(法律要求) 会计软件的设计应当符合我国法律、行政法规和部门规章的有关规定,保证会计数据合法、真实、准确、完整,有利于提高会计工作效率。


  第五条(会计制度要求) 会计软件应当保障单位按照国家统一的会计制度开展会计工作,不得有违背国家统一的会计制度的功能设计。


  第六条(会计数据标准要求) 会计软件应当遵循和适配覆盖输入、处理、输出等环节的会计数据标准。


  第七条(开放性要求) 会计软件结构应当具备开放性,遵循业界主流技术标准规范,采用开放式体系架构,提供易于理解的标准数据接口,支持通用的数据传输协议和数据格式,便于实现与其他信息系统集成或数据交换。


  第八条(可扩展性要求) 会计软件功能应当具备可扩展性,满足当前及可预见时间内的业务需求,方便进行功能和会计数据标准应用的扩展。


  第九条(灵活性要求) 会计软件设计应当具备灵活性,支持会计信息化业务模式、工作流程和数据结构等的灵活定义与部署。


  第十条(可靠性要求) 会计软件性能应当具备较强的可靠性,能够有效防范和消除用户误操作和恶性操作而产生系统错误甚至故障。会计软件应当具备较强的稳定性,能够通过自动或手工方式消除运行环境影响造成的影响,快速恢复正常运行。


  第十一条(安全性要求) 会计软件运行应当安全可靠,能够及时保存会计数据处理关键业务过程记录,有效防止非授权访问,保障会计数据安全。


  第十二条(新技术应用) 会计软件的研究开发应当探索新技术在会计信息化工作中的具体应用,积极助力会计数字化转型。


  第十三条(语言要求) 会计软件的界面应当优先使用中文,遵循中文编码国家标准并提供对中文处理的支持,可以同时提供外国或者少数民族文字界面对照和处理支持。


  第十四条(币种要求) 会计软件应当支持以人民币作为记账本位币进行会计核算。以人民币以外币种记账的,应当支持折算为人民币编报财务会计报告。


  第三章 会计数据输入


  第十五条(输入方式) 会计软件应当具备会计数据输入功能,支持网络报文传输、文件导入和手工录入等输入方式。


  第十六条(业财一体化) 会计软件应当支持与业务软件系统的一体化应用,确保会计数据真实、完整、安全地传输,实现电子原始凭证自动生成电子记账凭证。


  第十七条(电子凭证接收) 会计软件应当能够接收电子会计凭证等会计数据,支持通过查验电子签名等方式检查电子会计凭证的合法性、真实性。


  第十八条(电子凭证读取) 会计软件应当准确、完整、有效读取电子会计凭证中的会计数据,真实、直观、安全呈现电子会计凭证所承载的会计数据。


  会计软件应当适配电子凭证会计数据标准,支持按照电子凭证会计数据标准解析符合标准的电子会计凭证。


  第四章 会计数据处理


  第十九条(总体要求) 会计软件应当安全、可靠地传输、存储、转换、利用会计数据。对内部生成和从外部输入的电子会计凭证,能准确识别和防止信息被篡改,能够如实、直观地向用户呈现凭证的真实性等状态。


  第二十条(初始设置要求) 会计软件的数据处理功能设置应当符合国家统一的会计制度要求。


  (一)会计软件应当同时提供国家统一的会计制度允许使用的多种会计核算方法,以供用户选择。会计软件对会计核算方法的更改过程,在系统内应当有相应的记录。


  (二)会计软件应当提供符合国家统一的会计制度的会计科目分类和编码功能,支持单位进一步扩展应用。


  第二十一条(填制记账凭证功能) 会计软件应当提供填制和生成记账凭证的功能。


  (一)会计软件应当支持审签程序自动化,能够根据预置的审核规则实现电子会计凭证数据、业务数据和资金支付数据等相关数据的自动关联和相互校验。校验无误的电子原始凭证可自动填制记账凭证,并进行会计入账。


  会计软件的自动审核规则应当可查询、可校验、可追溯。会计软件应当支持用户针对特定审签程序的系统自动化处理进行授权操作。


  (二)会计软件应当按照国家统一的会计制度进行会计核算,具备经办、审核、审批等必要的审签程序并防止电子会计凭证重复入账。


  会计软件应当提供不可逆的记账功能,不得提供对已记账凭证的删除和插入功能,确保对同类已记账凭证的连续编号,不得提供对已记账凭证日期、币种、汇率、金额、科目、操作人和附件等的修改功能。


  会计软件应当具有按照电子凭证会计数据标准要求处理的电子会计凭证,并生成入账信息结构化数据文件的功能。


  第二十二条(登记账簿功能) 会计软件应当提供根据审核通过的记账凭证及所附原始凭证登记账簿的功能。


  (一)根据审核通过的记账凭证或者系统自动生成的记账凭证或者记账凭证汇总表登记总分类账。


  (二)根据审核通过的记账凭证和相应原始凭证登记明细分类账。


  第二十三条(对账功能) 会计软件应当提供自动进行银行对账的功能,根据银行存款日记账与输入的银行对账单及适当的手工辅助完成银行对账。


  第二十四条(报表功能) 会计软件应当提供符合国家统一的会计制度规定自动编制会计报表的功能。会计软件应当提供会计报表的自定义功能,包括定义会计报表的格式、项目、各项目的数据来源、表内和表间的数据运算和核对关系等。


  第二十五条(结账功能) 会计软件应当提供会计数据按照规定会计期间进行结账的功能。结账前,会计软件应当自动检查本期输入的会计凭证是否全部登记入账,全部登记入账后才能结账。


  第二十六条(XBRL要求) 鼓励会计软件服务商在会计软件中集成XBRL(可扩展商业报告语言)功能,便于单位生成符合国家统一标准的XBRL会计数据文件和财务会计报告。


  第五章 会计数据输出


  第二十七条(总体要求) 会计软件应当提供符合国家统一的会计制度的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料的显示、打印、生成版式文件并导出的功能。


  第二十八条(归档接口) 会计软件应当具有会计资料归档功能,提供导出电子会计档案的接口,输出归档的电子会计资料应当符合国家有关电子文件归档与电子会计档案管理的要求。


  第二十九条(外部接口) 会计软件应当具有符合国家统一标准的数据接口,满足外部财会监督的需要,支持相关监管机构的信息披露要求。


  第三十条(数据应用) 鼓励会计软件提供按照标准格式输出各类会计数据的功能,促进会计数据的应用,发挥会计数据的价值。


  第六章 会计软件安全


  第三十一条(运行安全) 会计软件运行、业务处理应当安全可靠,根据需要采取安全认证、电子签名、数字加密和可信存证等技术手段,防止非授权访问,保障会计业务过程、会计数据资料安全可信,可验证、可溯源、防抵赖。


  第三十二条(日志安全) 会计软件应当能够记录用户操作日志,确保日志的安全、完整,提供按操作人员、操作时间和操作内容查询日志的功能,并能以简单易懂的形式输出。


  第三十三条(保密安全) 会计软件应当满足数据保密性的要求,支持对重要敏感数据的加密存储和传输。


  第三十四条(完整性安全) 会计软件应当满足数据完整性的要求,根据需要采取电子签名、数字加密、可信存证等技术手段,保障会计数据不被篡改。


  第三十五条(存储安全) 会计软件应当满足数据可靠存储的要求,能够支持数据容灾和备份功能,避免会计数据因错误操作、系统故障或自然灾害而损毁、丢失。


  第三十六条(跨境数据安全) 会计软件应当满足跨境数据境内备份的要求。数据服务器部署在境外的,会计软件应当能够支持将境外部署的数据服务器中的电子会计资料备份到境内,并能够支持在必要时仅依靠境内备份的电子会计资料独立满足单位开展会计工作以及财会监督。


  第三十七条(密码技术要求) 会计软件采用密码技术的,应当遵循国家密码主管部门的有关规定。


  第七章 会计软件服务


  第三十八条(个性化需求开发要求) 鼓励会计软件服务商为客户提供符合国家统一的会计制度要求的个性化、自动化、智能化核算处理功能。


  第三十九条(软件部署与维护要求) 会计软件服务商应当保证会计软件服务质量,按照合同约定及时解决客户使用中的故障问题。


  对于新施行的国家统一的会计制度和会计数据标准,会计软件服务商应当及时审查和评估软件功能,对软件进行必要的维护和升级,并通知客户所升级的版本、补丁和功能。


  对于会计软件服务提供之前业已施行的国家统一的会计制度和会计数据标准,会计软件服务存在影响客户按照国家统一的会计制度进行会计核算的,或存在影响客户按照会计数据标准输入、处理和输出会计数据的,会计软件服务商应当为客户免费提供更正程序。


  第四十条(会计软件云服务基本要求) 会计软件服务商以远程访问、云计算等方式提供的会计软件服务,应当支持客户使用符合本规范要求的会计软件功能。


  第四十一条(会计软件云服务数据归属) 客户以远程访问、云计算等方式使用会计软件服务生成的电子会计资料及相关数据归客户所有。


  会计软件服务商应当提供符合国家统一标准的数据接口供客户导出电子会计资料,不得以任何理由拒绝客户导出电子会计资料的请求。


  第四十二条(会计软件云服务安全要求) 以远程访问、云计算等方式提供服务的会计软件服务商,应当严格遵守国家有关网络安全、数据安全和信息保护等方面的法律法规,落实信息安全等级保护的有关要求,在技术上保证客户会计资料的安全、完整和可用,为客户的会计资料提供周期性备份和异地容灾备份,出现系统故障或自然灾害导致数据毁损的,能及时为客户恢复会计资料,保障客户业务能够延续。对于因会计软件服务商原因造成客户会计资料泄露、毁损的,会计软件服务商应当按规定承担赔偿责任。


  第四十三条(会计软件云服务预案要求) 以远程访问、云计算等方式提供服务的会计软件服务商,应当做好本服务商不能维持服务的情况下,保障单位电子会计资料安全以及单位会计工作持续进行的预案,并在相关服务合同中与客户就该预案做出约定。


  第四十四条(客户培训要求) 会计软件服务商应当为客户提供必要的会计软件使用操作培训和相关教程资料。会计软件服务商和客户在有关合同中约定了操作培训事宜的,应当从其约定。


  第四十五条(服务要求) 会计软件服务商可以采用现场服务、呼叫中心、在线客服、网络社区服务等多种方式为客户提供实时技术支持。


  第四十六条(监督保障要求) 会计软件服务商应当就如何通过会计软件开展财会监督工作,提供专门教程和相关资料。


  第八章 附 则


  第四十七条(施行时间) 本规范自XXXX年X月X日起施行。《会计核算软件基本功能规范》(财会字[1994]27号)同时废止。


  附件4:


《会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)》起草说明


  为贯彻落实党的二十大精神和党中央、国务院有关决策部署,规范数字经济环境下的会计软件基本功能和服务,提高会计软件和相关服务质量,结合《会计改革与发展“十四五”规划纲要》、《会计信息化发展规划(2021-2025年)》有关要求,我们对《会计核算软件基本功能规范》(财会字[1994]27号)、《企业会计信息化工作规范》(财会[2013]20号)进行修订,在此基础上形成了《会计软件基本功能和服务规范(征求意见稿)》(以下简称《规范》)。现将有关情况说明如下:


  一、有关背景


  为加强会计核算软件的管理,财政部于1994年发布《会计核算软件基本功能规范》;2013年发布的《企业会计信息化工作规范》对企业的会计软件和服务要求也进行了规范,两个规范对提高会计软件和服务质量,支持发挥会计职能起到了积极作用。随着数字经济纵深发展,信息技术的进步和会计职能的拓展对会计软件基本功能和服务提出了新的要求,需要根据新的形势和要求修订原有规范,对新时代单位使用的会计软件基本功能和服务进行规范和指导。


  修订发布《规范》,一是新技术发展的必然要求。大数据、人工智能、移动互联、云计算、物联网、区块链等新技术在会计工作中的深入应用,促进了会计行业的高质量发展。《规范》需要对新技术应用场景下会计软件和相关服务的概念、技术功能等进行明确和规范。二是单位对会计软件功能和服务的迫切需求。随着数字经济的发展,单位会计信息化建设有序推进,会计软件支撑单位会计信息化发展的需求愈发迫切,为满足单位对会计软件建设的需要,有必要对会计软件的输入、处理、输出、安全等方面进行规范和指导。三是会计数据标准应用落地的现实需要。电子凭证会计数据标准试点以来,在数据标准、技术路线、推广路径等方面取得积极成效。会计数据标准全面推广应用,对会计软件和服务也提出了新的功能要求。《规范》将电子凭证会计数据标准试点的成果进行固化,有利于对单位在软件功能层面符合会计数据标准的要求提供指导,为标准的全面推广提供制度保障。


  二、修订过程


  (一)调查研究阶段。2023年上半年,结合电子凭证会计数据标准深化试点工作,我们设立课题组,对单位的会计软件基本功能和服务规范相关问题进行研究。2023年下半年,结合课题研究成果,在原规范基础上,研究形成《规范》建议稿。


  (二)形成讨论稿阶段。2023年11月至12月,我们结合《规范》建议稿和单位会计软件和服务建设调查问卷情况,形成《规范》讨论稿。12月,就《规范》讨论稿征求全国会信标委咨询专家的意见和建议。2024年1月至2月,组织召开多次专题会议对修改意见进行深入讨论分析,并对讨论稿进行修改完善。


  (三)形成征求意见稿阶段。2024年3月上旬,组织召开专家论证会,邀请有关咨询专家对《规范》讨论稿进行研讨论证,根据论证结果对《规范》讨论稿进行修改完善。3月下旬,经会计司技术小组审议通过后,形成《规范》征求意见稿。


  三、主要内容


  《规范》共八章四十七条,具体内容如下:


  第一章为总则,共三条。主要规定制定目的、适用范围、概念界定等内容。


  第二章为会计软件总体要求,共十一条。主要从会计软件的设计原则、软件功能模块的通用性要求和新技术应用等方面进行规定。


  第三章为会计数据输入,共四条。主要从数据输入方式、业财一体化、电子凭证接收、查验、读取等方面进行规定。


  第四章为会计数据处理,共八条。主要从初始设置、填制记账凭证、登记账簿、银行对账、编制报表、结账等方面进行规定。


  第五章为会计数据输出,共四条。主要从数据输出格式、数据输出接口、数据归档接口以及数据要素利用等方面进行规定。


  第六章为会计软件安全,共七条。主要从运行安全、保密安全、完整性安全、存储安全、日志审计和密码技术规范应用等方面进行规定。


  第七章为会计软件服务,共九条。主要从数据归属权、服务可靠性、服务可持续性、服务全面性、服务方式多样性以及财会监督的服务保障等方面进行规定。


  第八章为附则,共一条。主要规定施行日期、文件废止等内容。


  四、征求意见的主要问题


  关于《规范》,我们拟重点就以下问题征求意见和建议:


  1.您对《规范》适用范围条款中关于外商投资企业使用境外投资者指定的会计软件和国际组织在境内设立的分支机构使用的会计软件两个特殊情况的规定有何意见?请说明理由及具体修改建议。


  2.您对《规范》填制记账凭证功能条款中关于会计软件应当提供不可逆的记账功能,不得提供对已记账凭证的删除和插入功能的规定有何意见?请说明理由及具体修改建议。


  3.您对《规范》软件部署与维护要求条款中关于会计软件服务存在影响客户按照国家统一的会计制度进行会计核算的,会计软件服务商应当为客户免费提供更正程序规定有何意见?请说明理由及具体修改建议。


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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。