财办会[2021]7号 会计改革与发展“十四五”规划纲要[征求意见稿]
发文时间:2021-03-24
文号:财办会[2021]7号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,中直管理局财务管理办公室,国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局:


  为贯彻落实党的十九届五中全会精神,科学规划、全面指导未来五年的会计改革与发展,根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标的建议》的有关要求,在认真总结“十三五”时期我国会计改革与发展取得的成就和经验、深入分析“十四五”时期会计改革与发展面临的形势和挑战的基础上,我们起草了《会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)》。现印发你们,请组织征求意见,并于2021年4月30日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明联系人及其联系方式。


  联系人:财政部会计司综合处 黄赟


  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷三号 100820


  联系电话:010-68553030


  电子邮箱:huangyun@mof.gov.cn


财政部办公厅

2021年3月24日


  附件1:


会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)


  “十四五”时期(2021年至2025年),是我国由全面建成小康社会向基本实现社会主义现代化迈进的关键时期。我国会计改革与发展,在“十三五”时期成功开启转型升级之路的基础上,开始步入“十四五”时期以变革融合、提质增效为特征的新阶段,并将在全面建设社会主义现代化国家新征程上发挥更加积极的作用。


  为科学规划、全面指导未来五年的会计改革与发展,根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《国家财政“十四五”规划》有关精神,制定《会计改革与发展“十四五”规划纲要》(以下简称规划纲要),引领会计行业立足新发展阶段、坚持新发展理念、服务新发展格局,助推会计行业运用新技术、融入新时代、实现新突破,向更高水平迈进。


  一、“十四五”时期会计改革与发展面临的形势与挑战


  (一)“十三五”时期会计改革与发展的主要成绩。


  “十三五”时期,是会计改革与发展推陈出新、成果丰硕、具有重要意义的五年,《会计改革与发展“十三五”规划纲要》的任务基本完成,为持续实施会计改革与发展战略,引领会计行业在新发展阶段实现更高质量发展打下了坚实的基础。


  ——会计法制建设成效显著。《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》修订取得实质性进展,《会计档案管理办法》等4项部门规章修订印发,《关于加强国家统一的会计制度贯彻实施工作的指导意见》等16项规范性文件相继出台,会计人员诚信建设扎实推进,良法促进发展保障善治的会计法治环境正在逐步形成。


  ——政府会计改革全面推进。从无到有,包括1项基本准则、10项具体准则、2项应用指南、1项统一的政府会计制度在内的具有中国特色的政府会计准则制度体系基本建成并稳步实施,为深化权责发生制政府综合财务报告改革夯实制度基础。


  ——企业会计标准持续完善。保持与国际财务报告准则持续趋同的总基调,收入、金融工具等11项具体准则修订印发并得到有效实施,建立企业会计准则实施机制以积极回应并解决会计准则实施中的技术问题,为供给侧结构性改革和资本市场的健康发展提供高质量会计信息支持。


  ——会计职能转型实现突破。着眼于服务各类单位提高内部管理水平和风险防范能力,管理会计基本指引和34项应用指引体系陆续出台,内部控制建设的督导力度日益增强,会计凭证电子化全面推开,会计职能实现从传统的算账、记账、核账、报账向价值管理、资本运营、战略决策辅助等职能持续转型升级。


  ——会计人才队伍日益壮大。会计人才培养方式持续创新、职称制度改革深入推进、人员队伍结构进一步优化,具备初、中、高级资格会计人员分别达到670.20万人、242.02万人和20.57万人,重点人才培养工程陆续推出,高端人才培养力度持续加大,为行业改革与发展提供人才保障。


  ——会计服务市场更加繁荣。以无纸化、“零跑路”为重点,持续深化会计领域“放管服”改革,积极打造更友好的营商环境。大力倡导质量优先发展,狠抓服务质量整治,会计服务行业监管不断加强,会计审计质量得到有效改善。注册会计师行业收入年均增长率超过10%,代理记账行业收入年均增长率达到31%,会计服务市场活力得到充分激发。


  ——对外交流合作不断深化。全面参与会计国际标准的制定和重要会计国际机构治理,不断增强我国在会计国际规则制定的话语权,会计合作写入金砖国家领导人厦门宣言,“一带一路”国家会计准则合作论坛成功举办,双边、多边会计合作进展显著,我国在会计领域的国际影响力得到显著提升。


  (二)“十四五”时期会计改革与发展面临的挑战。


  在肯定会计改革与发展取得成绩的同时,应当正视会计工作中存在的问题和不足,主要表现在:相较于经济社会发展需求,会计审计标准体系建设仍有差距;相较于“放管服”改革要求,会计服务市场管理仍需创新;相较于建设高标准市场体系,会计审计工作质量仍需提升;相较于高质量发展要求,高端会计人才供给仍显不足;相较于全面依法治国要求,会计法治建设仍有待加强;相较于数字化发展要求,会计审计工作信息化水平仍需提高。这些问题需要在“十四五”时期通过制度创新、体制优化、机制变革切实加以解决。


  “十四五”时期,会计作为宏观经济管理和市场资源配置的基础性工作,在我国全面深化改革和深度融入经济全球化的进程中,面临难得的发展机遇,同时也面临着诸多挑战。


  ——从国际看,国际形势正发生着深刻而复杂的变化,将会深刻影响现有国际会计秩序;国际经贸往来和跨境资本流动,对跨境会计、审计合作及监管等提出新要求;经济发展中新的商业模式层出不穷,将深刻影响会计准则的发展走向。


  ——从国内看,在稳中趋缓的经济运行形势下,会计审计违法行为又有抬头之势,资本市场财务造假案件频发,引起社会各界广泛关注;随着科技发展及新技术的广泛应用,会计工作挑战与机遇并存。


  面对这些新情况、新问题、新挑战、新机遇,要求会计法制、会计标准不断健全完善、有效实施,要求会计从业人员持续提升素质、加速转型,要求会计管理部门继续转变观念、改进方法,在认真总结过去五年会计行业成绩经验基础上,科学引导会计行业在未来五年持续健康发展。


  (三)会计改革与发展二○三五年远景目标。


  展望2035年,将基本实现打造会计强国的战略目标。会计法制水平与国内经济发展和国际资本流动的需求相适应,会计审计标准体系更加科学完备、执行更加平稳有效,我国参与制定国际会计审计标准的话语权和影响力显著提升。会计人才队伍结构进一步优化,会计人员的职业道德、知识结构、执业能力与会计强国的地位相匹配。会计审计工作数字化转型基本完成,会计诚信建设取得突破性进展,会计审计工作质量得到显著提升,现代会计服务业向专业化和价值链高端延伸,会计行业在建设高标准市场体系、建设数字中国以及提升政府经济治理能力中发挥更加积极的作用。


  二、“十四五”时期会计改革与发展的总体要求


  (一)指导思想。


  “十四五”时期,会计改革与发展的指导思想是:深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大以及十九届二中、三中、四中、五中全会精神,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,紧紧围绕服务经济社会发展大局和财政管理工作全局,统筹国际和国内两个大局,牢牢把握会计审计标准制定和实施“两个重点”、切实抓好注册会计师行业和会计人才队伍“两个管理”、持续强化法治化和数字化“两个支撑”、努力实现会计职能对内对外“两个拓展”,积极推动我国会计事业取得新成绩、实现新跨越,为推进国家治理体系和治理能力现代化,实现社会主义现代化和两个一百年奋斗目标作出新的更大贡献。


  (二)基本原则。


  ——坚持党的领导。坚持党对会计改革与发展的全面领导,完善党领导下会计管理工作的制度机制,提高会计行业贯彻新发展理念、服务构建新发展格局的能力和水平,为实现会计改革与发展目标任务提供根本政治保证。


  ——坚持依法治理。坚持强化会计法治建设,按照科学立法、民主立法原则,持续推动会计立法、普法、执法工作,建立健全会计法律制度体系,加强财会监督、加大违法惩处、加快推进职业道德建设,有效发挥法治固根本、强根基、利长远的保障作用。


  ——坚持创新变革。坚持新发展理念,不断推进会计管理制度创新,推动会计管理体制机制变革,破解会计管理工作中的重点难点问题,破除会计改革与发展中的制度性障碍,持续推动会计行业有序健康发展。


  ——坚持融合发展。坚持将会计工作摆到经济社会发展大局和财政管理工作全局中去布局、去谋划,以数字化信息化技术为支撑,推动会计工作与国家宏观经济管理工作、单位经营管理活动深度融合,充分发挥会计工作基础性作用,不断提高会计工作服务经济社会发展的效能。


  ——坚持开放包容。坚持开放、包容、普惠、平衡、共赢的发展理念,践行习近平总书记“构建人类命运共同体”重要思想,统筹国际国内两个大局,深度参与会计领域国际治理和国际标准制定,持续加强会计领域国际交流与合作,不断提高我国在会计领域的国际话语权和影响力。


  (三)总体目标。


  “十四五”时期,会计改革与发展的总体目标是:会计法治化进程取得实质性成果,与社会主义市场经济体制相适应的会计管理体制机制不断健全完善,会计职能作用得到进一步拓展,会计基础性服务功能得到充分发挥,更好服务我国经济社会发展大局和财政管理工作全局。


  ——会计审计标准更加科学。会计准则体系、管理会计指引体系、内部控制规范体系、会计信息化标准体系以及注册会计师职业准则体系等各类会计审计标准体系得到进一步完善,对基层会计实务工作的指导更加精准,对标准实施情况的跟踪反应机制更加及时高效,切实推动各类标准体系得到有效实施。


  ——会计服务行业更具活力。会计行业“放管服”改革日趋深化,简政放权向纵深发展、监管方式方法不断创新、政务服务持续优化,行业管理更加高效有力,市场更加公平规范,市场活力得到全面激发。会计服务行业进一步向专业化和价值链高端延伸,会计审计质量日益提升、行业信誉度不断增强、国际化发展步伐加快,培育出一批具有国际竞争力的会计服务机构,在提高国际双向投资水平中发挥积极作用。


  ——人才队伍结构持续优化。以经济发展需求和行业发展趋势为导向,建立健全分层次、分类型的会计人才能力框架体系,持续创新会计人员培养方式方法,持续改进会计人才评价体系和评价手段,持续丰富会计人员继续教育内容,推动会计人员专业技能和职业道德素养全面提升,会计人才结构更加优化、会计人才队伍不断壮大。


  ——会计法制更具约束刚性。配合国家立法机关完成对会计法、注册会计师法的修订,同步加快相关配套规章制度修订工作,切实提高立法工作质量和水平。贯彻实施国家统一会计制度的刚性要求和法律约束得到强化,为社会经济平稳运行和市场健康发展提供有效法制保障。


  ——会计职能实现拓展升级。以数字化信息化技术为依托,以推动会计审计工作数字化转型为抓手,健全完善各种会计审计数据标准和安全使用规范,形成对内提升单位管理水平和风险管控能力、对外服务财政管理和宏观经济治理的会计职能双向拓展新格局。


  三、“十四五”时期会计改革与发展的主要任务


  (一)持续推动会计审计标准体系高质量建设与实施,为全面深化改革提供基础性保障。


  1.持续推动企业会计准则体系的建设与实施。


  梳理我国企业会计准则体系,明晰体系内各层级准则制度的框架和内容。加强企业会计准则前瞻性研究,主动应对新经济、新业态、新模式的影响,积极谋划会计准则未来发展方向。紧密跟踪国际财务报告准则项目进展和国内实务发展,找准企业会计准则国际趋同和解决我国实际问题之间的平衡点和结合点。根据国内实务发展和国际趋同需要,全面修订完善企业会计准则体系,定期更新准则汇编、应用指南汇编,研究制定企业会计准则解释,研究修订会计科目和报表格式。整合社会多方力量参与企业会计准则制定的研究工作,加强企业会计准则与监管、税收等政策的协调,增强企业会计准则制定的针对性和适用性。健全完善适用于中小型企业的会计准则体系。加强会计准则委员会的建设,充分发挥会计准则委员会在企业会计准则制定中的作用。


  完善企业会计准则制度执行的运行框架,加强企业会计准则实施前模拟测试,建立适合我国的企业会计准则实施评估机制,确保企业会计准则体系的有效运行。优化企业会计准则实施快速反应机制,及时跟踪企业会计准则实施情况,进一步建立健全企业会计准则实施问题收集渠道、提升问题收集质量数量,做好上市公司财报分析工作,加强企业会计准则应用案例、实施问答等实务指导,及时回应市场关切。继续发挥联合政府监管部门、企业、会计师事务所等多方参与的企业会计准则实施机制的作用,探索建立常态化联合解决问题机制,加强信息共享与沟通,提高企业会计准则执行效果。


  2.继续深化政府及非营利组织会计改革。


  根据政府会计改革与发展需要,继续深化政府会计改革,健全完善政府会计标准体系并推进全面有效实施。加强对自然资源资产、文物文化资产、政府收入等政府会计问题的研究,制定有关政府会计具体准则,适时出台有关具体准则的应用指南;按年度制定发布政府会计准则制度解释,进一步明确准则制度中的相关规定,及时回应和解决政府会计准则制度实施中的问题;适时出台有关指导意见,积极推进公共基础设施等资产入账;研究制定出台公立医院、高等学校、科学事业单位成本核算具体指引,扎实推进事业单位开展成本会计核算;加强对政府会计准则制度的宣传和培训,编写和及时公布应用案例,积极推进政府会计准则制度全面有效实施。


  适应非营利组织改革发展需要,修订完善非营利组织会计制度。修订发布工会会计制度及相关新旧衔接规定;适时修订发布民间非营利组织会计制度;加强对非营利组织会计标准的宣传和培训,推进相关会计制度全面有效实施。


  进一步建立健全基金(资金)类会计标准,更好地满足相关改革发展需要。研究制定职业年金基金会计核算办法;研究制定中国共产党党费会计核算办法;配合相关基金(资金)管理改革需要,研究修订或制定相关基金(资金)类会计核算办法;加强对基金(资金)会计制度的宣传和培训,推进相关会计制度全面有效实施。


  3.不断完善和有效实施注册会计师职业准则体系。


  与时俱进完善注册会计师职业准则体系,充分发挥其对注册会计师专业服务的规范和引领作用。深入研究新技术对行业服务手段、服务质量、服务效率和服务风险的影响,制定或修订风险评估、会计估计审计、集团审计、特殊目的审计、服务机构鉴证、商定程序等注册会计师审计准则以及相关的会计师事务所质量管理准则。


  紧密跟踪注册会计师审计准则和会计师事务所质量管理准则的实施情况,积极发挥技术咨询作用,及时回应行业关切。做好注册会计师审计实务指南和问题解答工作,提高会计师事务所理解和执行注册会计师职业准则的能力。


  (二)全面深化会计行业“放管服”改革,促进现代会计服务业又好又快发展。


  1.推动简政放权纵深发展。


  贯彻落实行政审批制度改革和简政放权要求,做好会计师事务所及其分所和代理记账机构执业许可行政审批制度改革工作,配合做好自贸区“证照分离”改革试点工作,进一步简化会计师事务所、注册会计师、代理记账机构审批业务流程、便利申请手续。调整优化市场禁入措施,稳定大型会计师事务所发展预期。进一步激发现代会计服务业市场主体活力。


  2.切实提高会计审计质量。


  坚持系统思维、点面结合、综合施策,加强会计师事务所审计秩序整顿规范,紧抓质量提升主线,守住诚信操守底线,筑牢法律法规红线。建立注册会计师行业年度工作会议机制,完善现代会计服务业行政管理、行业自律管理相互协调、相互配合、相互支撑的监管格局,形成监管合力。开展会计师事务所一体化管理评估工作,引导会计师事务所强化内部管理。坚持问题导向,规范审计底稿出境,保障审计数据安全。推动建立质量导向的会计师事务所选聘机制,着力解决注册会计师行业恶性低价竞争问题。完善会计师事务所风险保障机制,督促会计师事务所提升风险防御能力。着力整肃会计师事务所“有照无证”、注册会计师挂靠、注册会计师超出执业能力争揽业务等行业乱象。充分发挥注册会计师协会、代理记账行业协会等社会组织自我服务、自律管理作用。


  3.优化提高政务服务效能。


  推进在线政务服务平台建设以及“互联网+政务服务”,实现政务服务流程无纸化和群众办事“零跑路”、“不见面审批”的目标。推动注册会计师行业、代理记账行业电子证照的应用推广,实现电子证照跨地区、跨部门共享和全国范围内互信互认。继续推动解决合伙制会计师事务所取消地域名问题,促进会计师事务所跨地域发展。推动注册会计师行业国际化发展,支持中国会计师事务所发展国际网络,为中国企业“走出去”提供税务咨询、价值管理、风险控制、战略规划等高端服务,成为承接中国企业境外业务的骨干力量。推动国际会计网络在中国境内本土化经营,支持中国注册会计师参与国际会计网络的高层决策机构。积极打造注册会计师行业国际合作交流平台,加强与境外监管机构的合作,服务中国经济参与和融入全球经济发展。


  (三)培养造就高水平会计人才队伍,为深入贯彻实施人才强国战略提供人才储备。


  1.推动会计类学历教育改革。


  持续推进会计学科建设,构建适应经济发展与产业结构调整新形势的会计学科专业体系,促进会计学科转型发展。配合教育部门深化会计学历教育改革,依托重点会计学科高校,聚焦直接影响会计学科专业建设的关键因素,从师资、课程、教材、教学内容与教学方式等方面进行教改研究和实践探索,大力推动会计人才培养从学术主导向应用主导转型。加强全国会计专业学位研究生教育指导委员会工作,加强核心课程教材建设和会计专业学位教育质量认证,持续提升会计硕士专业学位研究生培养质量。积极推进设立会计博士专业学位,完善会计专业学位体系。


  2.抓好高端会计人才培养工程。


  继续做好全国高端会计人才培养工程、国际化高端会计人才培养工程、会计名家培养工程、国有大中型企事业单位总会计师素质提升工程等高端会计人才的培养培训工作。拓展高端会计人才培养范围,加强高端会计人才梯队建设,有计划、有针对性地设计培养方案,着力提升培养质量。健全高端会计人才使用机制安排,建立高端会计人才数据库,使高端会计人才更好服务于会计事业改革发展。积极支持各地区、各部门因地制宜开展高端会计人才培养使用工作。


  3.提高会计人员继续教育质量。


  加强会计人员继续教育工作的统筹和指导,以会计人员为导向,优化继续教育机制,创新继续教育方式方法,完善会计人员继续教育闭环管理,切实提高继续教育质量,带动会计准则高质量实施。以经济发展需求和行业发展趋势为导向,针对不同层次、不同类型会计人员分别构建会计人才能力框架,以能力框架为指引,完善不同层次、类别会计人才培养的内容和方式,并据此制定公布会计人员继续教育专业科目指南,丰富继续教育内容。将会计职业道德作为会计人才培养、评价、继续教育的重要内容,不断提升会计人员诚信素养。


  4.做好会计人员职业技术评价。


  探索建立以专业评价、能力评价、诚信评价为维度的会计人才综合评价体系,引导和教育广大会计人员提升能力、诚信执业。修订会计专业技术资格考试制度,完善线上申报和无纸化考试相关规定,认真做好会计专业技术资格考试和评审工作,充分发挥会计专业技术资格评价对会计人才选拔、培养的导向作用。以研究制定的会计人才能力框架为依据,修订完善会计专业技术资格考试大纲,指导会计专业技术资格考试命(审)题工作,切实提高会计专业技术资格评价的针对性和适应性。探索推进初级会计专业技术资格考试一年多考,满足广大会计人员能力评价需求。积极研究会计专业技术资格评价与其他会计类职业资格认定、学历教育相互衔接的可行性,畅通各类会计人员流动、提升的渠道。加强对会计高级专业技术资格评审工作的指导,提高会计高级专业技术资格评审工作质量。进一步完善会计人员结构。


  5.推动人才培养重点基地建设。


  充分发挥国家会计学院、会计行业组织(团体)在会计人才培养上的主渠道作用。积极推动国家会计学院“国际一流、中国特色”学院建设,加强国家会计学院载体平台建设,切实发挥学院董事会、战略咨询委员会的咨询、监督和支持作用,加强国家会计学院建设发展情况的定期评价工作,支持国家会计学院开展高端财经会计人才培养、会计专业研究生教育、新型财经智库建设、财经国际交流合作等。加强对会计行业组织(团体)的指导和监督,支持其加强会员管理,开展会员培训。鼓励、引导高等院校、科研院所等参与会计人员培养培训,共同提高会计人员能力水平。


  (四)全面推进会计法治建设,为建设高效规范和公平竞争的市场体系提供保障。


  1.加快完善会计法制体系。


  坚持立法先行的原则,加快修订《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》及其配套规章制度,落实会计审计工作的主体责任,丰富行政监管手段,畅通单位内外部会计监督衔接渠道,加大对违法行为的惩处力度、引入民事责任承担机制,为持续推动会计审计工作法制化、规范化奠定制度基础。引导社会各方面广泛参与会计立法,在立法过程中同步推进释法宣法普法工作。创新运用多种方式开展会计普法教育,加强对新出台法律法规规章的解读,指导督促会计审计人员掌握法规制度、依法开展会计审计工作。


  2.切实加强会计执法检查。


  围绕深化财会监督的要求,加强对会计法、注册会计师法执行情况的监督检查,采用日常监管和专项检查相结合、随机抽查与重点抽查相结合、日常业务备案和执业质量检查相结合的方式,加大对上市公司、国有企业、金融企业等公众利益实体审计的检查力度,提高检查频率和比例,加大对违法违规行为的行政处罚力度和公开曝光力度。优化执法检查机制,统一执法标准、统筹执法计划、统合执法力量,提升执法检查的专业性、权威性,压缩处罚自由裁量空间。合理配置执法检查资源,加强信息共享,推动财会监督与其他监督相互贯通、相互协调,避免重复多头检查,切实做到有法必依、执法必严、违法必究。


  3.持续推进会计诚信建设。


  加强会计诚信教育,将会计职业道德作为会计人才培养、评价、继续教育的重要内容,推动财会类专业教育加强职业道德课程建设,不断提升会计人员诚信素养。持续修订完善注册会计师职业道德守则,突出维护公众利益宗旨,严格独立性要求,强化对注册会计师职业道德基本原则的遵循,并以独立性监控为重点,积极推动注册会计师职业道德准则的贯彻落实。加强会计诚信机制建设,依托会计管理信息平台,实现跨层级、跨部门、跨系统数据互联互通,建立守信联合激励和失信联合惩戒机制。加强会计诚信文化建设,把法律规范和道德规范结合起来,以道德滋养法治精神,加强德治与法治的衔接与贯通,营造全行业守法、合规、诚信的向善向上氛围。


  (五)切实加快会计审计数字化转型步伐,为会计事业发展提供新引擎、构筑新优势。


  1.积极推动会计工作数字化转型。


  做好会计工作数字化转型顶层设计。修订《企业会计信息化工作规范》,将会计信息化工作规范的适用范围从企业扩展至行政事业单位,实现会计信息化对会计核算流程和单位业务活动的全面覆盖。研究制定涵盖输入、处理和输出等会计核算全流程、各阶段的统一的企业会计数据标准。建立企业会计数据收集和分析机制,推动统一的企业会计数据标准在编制国有企业财务决算报表、国有金融企业财务决算报表中的应用,改造行业管理数字化平台,启动企业财务报表数据财税共享试点工作,逐步建立跨平台、结构化的会计数据库。


  2.积极推动审计工作数字化转型。


  鼓励会计师事务所积极探索注册会计师审计工作数字化转型。大力推进函证数字化工作,加快推进函证集约化、规范化、数字化进程。积极推进函证数字化试点工作,制定、完善函证业务、数据等标准,加快函证电子化平台建设并规范、有序、安全运行,利用信息技术手段解决函证不实等问题,以提升审计效率效果、防范金融风险。严厉打击在网络平台以低价广告宣传、低价与中介合作等手段争揽审计业务并出具虚假审计报告等行为,探索采用审计报告查询码等信息技术手段,加强审计报告防伪验证,根除网络售卖虚假审计报告土壤。


  3.积极推动会计管理工作数字化转型。


  优化全国统一会计人员管理服务平台,持续采集更新会计人员信息,完善会计人员信用信息,有效发挥平台社会服务功能,提高会计人员管理效率。完善财政会计行业管理系统,探索建立注册会计师行业信息综合查询平台,加大会计师事务所信息披露力度,满足企事业单位选聘会计师事务所信息需求。升级全国代理记账机构管理系统,积极探索依托信息化手段,实现对行业发展状况的实时动态跟踪,完善对代理记账机构的信用信息公示,提升事中事后监管效能。稳步推进会计行业管理一体化平台建设,发挥会计数据标准的作用,打通不同平台之间的数据接口,运用会计行业管理大数据,为提升国家治理体系和治理能力现代化提供数据支撑。


  (六)大力推动会计职能对内对外拓展,助力提升宏观治理能力和微观管理水平。


  1.推动实现会计职能对内拓展。


  加强管理会计的政策指导、经验总结和应用推广,推进管理会计在加速完善中国特色现代企业制度、促进企业有效实施经营战略、提高管理水平和经济效益等方面发挥积极作用。同步加强管理会计在行政事业单位的应用推广,为行政事业单位提升内部治理水平作出有益探索。全面修订完善内部控制规范体系,有针对性地加强内部控制规范的政策指导和监督检查,强化上市公司、国有企业、行政事业单位建立并有效实施内部控制的责任,为各类单位加强内部会计监督、有效开展风险防控、确保财务报告真实完整夯实基础。聚焦绿色发展理念,密切跟踪国际财务报告准则基金会在可持续发展报告方面的相关工作进展,推动研究建立可持续发展报告准则。


  2.推动实现会计职能对外拓展。


  加强对政府预算会计信息、财务会计信息和成本会计信息的分析应用,为更好地服务政府预算管理、资产管理、债务管理、绩效管理,提升政府部门财务管理水平和财政可持续性提供信息支撑。服务宏观经济管理需要,密切跟踪会计准则实施情况,有效运用财务数据,加强对宏观经济政策、财政税收政策落实情况的分析,为财政部门及相关方面评估国家宏观经济运行和财政税收政策效果、进一步做好相关政策决策等提供支撑。组织会计学术界结合典型案例深入研究,探索建立基于会计数据的优化经济治理基础数据库。服务政府监管需要,开展企业财务报表数据共享和电子发票入账试点,以会计数据库为基础,开发分析模型,分阶段形成非现场监管能力,支持会计准则高质量实施、审计质量提升以及其他监管工作,为会计监管数字化提供支撑。服务企业可持续发展需要,探索、总结、推广现代会计服务业在推动社会价值创造中的实践经验,及时总结推广“数据增信缓解中小微企业融资难、融资贵困难”等会计改革创新成果,充分发挥会计职能在社会经济资源配置中的作用,为企业创新发展提供支撑。


  (七)全面参与会计国际治理,为促进国际合作和实现互利共赢提供专业支持。


  1.继续深度参与国际会计标准制定。


  全面参与、深度影响、努力引领企业会计准则国际治理体系建设,实现在企业会计准则国际治理体系各个层级中“有人”、在双边多边会计交流合作国际场合中“有声”、在支撑参与国际治理的各项基础能力建设工作中“有制度”,建立健全并严格执行准则项目研究报告制度、国际会计人才培养制度和涉外人员管理协同制度,有效提升参与企业会计准则国际治理能力。


  全面系统梳理会计国际治理层级,科学研究确立各层级参与策略,不断加大参与力度。全面参与国际财务报告准则基金会监督委员会、受托人、国际会计准则理事会、咨询委员会等治理层、核心技术层和战略层的各项事务,巩固和利用现有中方席位,把握方向,高位协调,及时就会计国际治理体系改革和涉我核心利益等重大问题加强协调沟通,影响国际会计标准发展方向。加强国际会计技术前瞻性研究,广泛动员力量,积极发挥会计准则委员会作用,形成“目标统领、工作统筹、力量统合、口径统一”的整体工作格局。通过国际会计准则理事会解释委员会、会计准则咨询论坛、新兴经济体工作组及相关咨询工作组、全球主要会计学术组织等,多层次多渠道深度参与国际财务报告准则制定,牢牢掌握中方代表在其中的重要席位,积极发声,深度影响,在重大会计技术议题上阐明中方观点,影响国际准则项目制定。


  2.持续深化多边双边会计交流合作。


  积极发展全球会计领域伙伴关系,不断扩大会计国际交流合作“朋友圈”,提升中方影响力。持续深化《“一带一路”国家关于加强会计准则合作的倡议》下的会计交流合作,提升“一带一路”国家准则建设和实施能力,定期召开合作论坛会议,相互宣传本国会计准则、法规和监管政策等,共同探索解决会计准则建设实施过程中面临的问题,更好地支持“一带一路”建设,实现互利共赢。充分利用亚洲—大洋洲会计准则制定机构组、世界准则制定机构会议、会计准则制定机构国际论坛、中日韩会计准则制定机构等多边机制,协调立场,努力引领,发挥参与技术研究、引领议题讨论等方面的主导作用。继续推进与其他国家会计准则制定机构的双边合作,争取支持,为我国企业会计准则建设和国际趋同创造有利环境。


  3.稳妥推进会计服务市场双向开放。


  秉持平等互利、合作共赢的原则,积极开展会计服务市场开放谈判,全面落实CEPA、ECFA协议,积极参与自由贸易区、自由贸易港建设;继续加强与其他国家或地区的会计审计跨境监管合作,在互相尊重主权和法律尊严的前提下,寻求灵活务实的跨境监管合作途径和方式,降低监管成本,提高监管效率。


  4.研究资本市场开放相关会计政策。


  适应资本市场开放要求,持续研究制定境外机构在华投融资会计标准适用政策。巩固与欧盟、英国、俄罗斯、中国香港会计准则等效成果。稳步推进中国—瑞士会计准则等效互认磋商,加快推进中国—俄罗斯和中国—英国等审计准则等效互认磋商。


  (八)着力加强会计理论研究和学术交流,为经济社会高质量发展提供智力支持。


  1.组织会计理论攻关。


  配合会计改革与发展重点任务开展前瞻性、战略性研究。围绕会计法规制度建设、会计行业转型发展等主题开展重大项目、重点课题研究,加快推出系列成果,切实促进学术成果转化应用,为有关政策的制定完善和有效实施提供科学论证和决策参考。


  2.完善理论研究机制。


  完善学术年会、专题研讨、专门论坛等学术活动机制,优化期刊选稿用稿、论文评选呈报、人才选拔推荐等学术评价机制,建立各级各类会计学会及其所属机构分工合作的学术工作机制,逐步形成以中国会计学会为引领,服务全国、协同高效的会计理论研究体系,结合会计改革发展进程组织开展案例研究,讲好中国故事。


  3.深化国际学术交流。


  充分发挥中国会计学会、三家国家会计学院等在深化会计国际学术交流中的平台作用,有效运用“一带一路”财经发展研究中心、亚太财经与发展中心等国际合作机制,配合国家对外开放发展战略开展学术交流合作,更好地服务于经贸往来和资本流动。


  四、规划纲要实施保障


  (一)加强组织领导。要结合本规划纲要的内容,重点抓好《全国会计信息化建设规划(2021-2025)》、《会计行业人才发展规划(2021-2025)》和《注册会计师行业发展规划(2021-2025)》三项子规划的编制工作,积极推动重点改革发展任务落地见效。各级财政部门和中央有关主管部门要重视和加强会计管理工作,统筹规划,组织协调,确保规划纲要的有效落实,并指导、督促会计管理机构、会计行业组织、会计学会等加强协作、抓好落实,共同推进会计管理工作,促进本地区(部门)会计管理工作水平不断迈上新台阶。各地区(部门)应当积极推动将规划纲要中重大的会计改革与发展举措纳入本地区(部门)的国民经济和社会发展“十四五”规划中,充分发挥会计在推动经济社会发展中的基础性作用。有条件的地区(部门),可以结合实际研究制定本地区(部门)会计“十四五”规划或配套政策措施,确保有关重大会计改革任务如期完成、取得实效。


  (二)健全会计管理机构。各级财政部门要高度重视会计管理机构和队伍建设,进一步健全会计管理机构,充实会计管理队伍,落实会计管理经费,为会计改革与发展提供重要的组织、人力资源和资金保障。各级会计管理机构要增强服务意识,用好会计工作联系点制度,抓好窗口建设,进一步提升会计管理工作效能和服务质量。


  (三)积极营造规划纲要实施的良好社会氛围。各级财政部门和中央有关部门应当采取多种形式,广泛宣传规划纲要的基本内容,广泛宣传“十四五”时期会计改革与发展的目标任务,争取社会各界对会计改革与发展的理解、重视、支持,为全面深化会计改革与发展营造良好的社会氛围。


  (四)建立健全规划纲要实施的考核检查机制。财政部门和中央有关部门要对规划纲要确定的目标任务进行分解,并督促落实;要定期检查、评估纲要的落实情况,针对存在问题及时采取有效措施,确保规划纲要确定的各项目标任务落到实处、取得实效。


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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。