厦门市地方税务局公告2016年第7号 厦门市地方税务局关于修订《厦门市土地增值税清算管理办法》的公告
发文时间:2016-12-01
文号:厦门市地方税务局公告2016年第7号
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现将修订后的《厦门市土地增值税清算管理办法》予以发布,自发布之日起施行。


  特此公告。


  厦门市地方税务局

  2016年12月1日



  厦门市土地增值税清算管理办法


  第一章 总则


  第一条 为了加强土地增值税征收管理,规范土地增值税清算工作,根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)、《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》(国税发[2009]91号)、《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》(财税[2016]43号)等规定,修订本办法。


  第二条 本办法适用于房地产开发项目土地增值税清算工作。


  第三条 本办法所称土地增值税清算(以下简称清算),是指纳税人在房地产项目符合清算条件后,依照税收法律、法规及土地增值税等政策规定,计算该房地产项目应缴纳的土地增值税税额,并填写《土地增值税纳税申报表》(见附件1),向主管税务机关提供清算资料,办理清算申报,结清该房地产项目应缴纳土地增值税税款的行为。


  第四条 纳税人应根据国家税收法律、法规、规章以及本办法等规定,办理项目登记、报送土地增值税涉税资料、开展房地产项目核算以及办理其他有关涉税事项。


  第五条 纳税人应当如实申报应缴纳的土地增值税税额,保证清算申报的真实性、准确性和完整性。


  第六条 主管税务机关应及时开展清算审核工作,重点对纳税人清算申报收入、扣除项目金额等情况进行审核。


  第二章 项目管理


  第七条 纳税人应当按照主管税务机关房地产项目管理的要求和土地增值税清算管理规定,从取得土地使用权开始,就房地产项目立项、规划设计、施工、预售(销售)、竣工验收、工程结算、项目清盘等情况及时向主管税务机关报告。


  主管税务机关应当做好项目跟踪管理工作。房地产项目土地增值税管理应当保持连续性,不得因房地产项目的土地增值税纳税人、主管税务机关、税务管理人员发生变化而中断、中止。


  第八条 纳税人应当按照财务会计制度的要求,做好财务会计核算工作。


  纳税人分期开发项目或者同时开发多个项目的,应当按照清算要求按不同期间和不同项目归集收入、成本、费用。


  第九条 纳税人同时开发多个项目或者分期开发项目的,应当按项目或按分期项目分别开具发票,并按《中华人民共和国发票管理办法》及其实施细则的要求做好发票的开具、保管工作。


  第十条 纳税人应当自取得房地产项目立项批文或取得国有土地使用权之日起30日内,向主管税务机关办理房地产项目信息登记,填报《土地增值税项目登记表(从事房地产开发的纳税人适用)》(见附件2),同时提供以下书面资料:


  (一)房地产项目立项批文;


  (二)国有土地使用权出让合同或转让合同;


  (三)纳税人以接受投资、抵偿债务、非货币性交换等方式取得国有土地使用权的,应当提供书面材料。


  第十一条 主管税务机关可要求纳税人在下列事项发生之日或取得本条所述书面文件之日起30日内提供以下资料:


  (一)《建设用地规划许可证》(含许可证附件)、《厦门市建设工程项目报建表》;


  (二)《建设工程规划许可证》(含许可证附件)、《建设工程设计方案自审表》、《规划控制指标核查表》、《规划要点》、《红线图》、《建设工程设计方案批复通知书》;


  (三)《建筑工程施工许可证》、《建筑工程施工许可申请表》;


  (四)测绘成果报告;


  (五)《商品房(预售)销售许可证》;


  (六)《建设工程竣工验收备案证明书》。


  第十二条已竣工验收的房地产开发项目,纳税人已转让的房地产建筑面积(含视同销售面积,下同)占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上,或该比例虽未超过85%,但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的,主管税务机关可要求其报送《房地产项目销售和自用(含出租)情况表》(附件3)。


  第三章 清算申报与受理


  第十三条 纳税人符合下列条件之一的,应当进行土地增值税清算:


  (一)房地产项目全部竣工、完成销售的;


  (二)整体转让未竣工决算房地产项目的;


  (三)直接转让土地使用权的。


  第十四条 对符合以下条件之一的,主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算:


  (一)已竣工验收的房地产项目,已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上,或该比例虽未超过85%,但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的;


  (二)取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的;


  (三)纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的。


  纳税人开发的房地产项目存在本办法第二十九条第一款所列视同销售情形的,视同销售的房地产面积应当计入已转让房地产建筑面积以计算销售比例。纳税人符合前款第(三)项情形的,应当在办理注销税务登记前办理土地增值税清算申报。


  第十五条 第十三条和第十四条所称竣工,是指除土地开发外,其开发产品符合下列条件之一:


  (一)开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案;


  (二)开发产品已开始交付购买方;


  (三)开发产品已取得了初始产权证明。


  第十六条 主管税务机关在纳税人领取预售许可证后,实地了解房地产项目的销售情况,加强与纳税人沟通,跟踪销售进度。


  对于符合本办法第十四条第一款第一项和第二项规定的房地产项目,主管税务机关应定期进行研究、讨论,根据项目管理情况确定是否需要进行清算,研究讨论结果应当存档。主管税务机关确定需要进行清算的房地产项目,应列入年度清算工作计划,及时下达《税务事项通知书》(附件4),同时将列入清算工作计划的房地产项目报送市局备案。


  第十七条 纳税人开发的房地产项目符合本办法第十三条规定的,应当在清算条件满足之日起90日内至主管税务机关办理清算申报。纳税人开发的房地产项目符合可清算条件且主管税务机关下发通知清算的《税务事项通知书》的,应当在收到通知书之日起90日内,至主管税务机关办理清算申报。


  纳税人办理清算申报手续时应当结清应补缴税款;清算结果为多缴税款的,纳税人提出退还申请的,主管税务机关按《税款缴库退库工作规程》办理。


  第十八条 按本办法第十三条规定应当进行清算的纳税人以及主管税务机关依据本办法第十四条规定通知清算的纳税人,在规定期限届满未办理清算申报的,主管税务机关发出《责令限期改正通知书》)(见附件5),责令纳税人在收到《责令限期改正通知书》之日起30日内办理清算申报。逾期仍未申报的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等规定处理,经主管税务机关综合分析后认为纳税人涉嫌偷税或其收入、成本费用有重大嫌疑导致税负有明显异常的,按照程序移交稽查部门进行检查。


  第十九条 纳税人开发的房地产项目符合本办法第十三、十四条规定的清算条件的,办理清算时,以满足应清算条件之日起90日内或者接到主管税务机关通知清算的《税务事项通知书》之日起90日内的任意一天,为确认清算收入和归集扣除项目金额的截止时间(以下简称清算截止日)。


     第二十条 纳税人办理清算申报后,税务机关通过清算审核或税务检查补缴的清算税款,应当自本办法第十七条规定的申报期届满之次日起加收滞纳金。


  第二十一条 纳税人可自愿委托中介机构对房地产项目进行清算鉴证。


  纳税人委托中介机构进行清算鉴证的,中介机构应当按规定开展鉴证、出具鉴证意见,涉及调整事项以及重大事项的,应当在鉴证报告中披露调整过程、调整结论及其他应当说明的重大事项。


  税务机关在清算审核或税务检查过程中,需要核查受托开展清算鉴证的中介机构清算工作底稿或税务机关认为需要就清算鉴证事项开展约谈的,受托中介机构应当积极配合。


  第二十二条 纳税人办理清算申报时,应当提交以下清算资料:


  (一)国家税务总局下发的《土地增值税纳税申报表》(见附件1);


  (二)《收入和扣除项目明细表(按年度统计)》(见附件6)、《收入和扣除项目明细表(按类别统计)》(见附件7);


  (三)房地产项目清算情况书面说明,主要内容应包括土地来源、开发建设、销售、关联方交易、资金融通、税费缴纳等总体情况及纳税人认为需要说明的其他情况;


  (四)国有土地使用权出让合同(或转让合同)、建设用地规划许可证、拆迁安置协议、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、建设工程竣工验收备案证明书、测绘成果等复印件;


  (五)金融机构贷款合同、勘察设计合同、建筑安装合同、材料和设备采购合同、《商品房买卖合同一览表》(见附件8)、项目工程合同结算单、房地产项目竣工决算报表以及有资质的第三方出具的工程结算审核报告等复印件;


  (六)《与扣除项目金额相关的经济业务及支付情况一览表》(附件9);


  (七)关联交易详细书面说明,包括纳税人在房地产开发过程中接受关联方规划、设计、可行性研究、勘察、建筑安装、绿化、装修等服务、向关联方购买设备、材料以及纳税人向关联方转让开发产品等情况;


  (八)扣除项目金额分摊书面说明,包括纳税人在不同项目(含分期项目)、不同房地产类型、已转让房地产与未转让房地产之间分摊扣除项目金额的情况;


  (九)纳税人自愿委托中介机构审核鉴证的清算项目,还应报送鉴证报告。


  上述资料主管税务机关已经取得的,不再要求纳税人报送。


  第四章 清算审核


  第二十三条 主管税务机关应当自纳税人办理清算申报之次日起30日内以纳税评估形式启动清算审核,根据土地增值税规定并按照纳税评估规定的程序、时限、要求完成土地增值税清算审核工作。


  第二十四条 主管税务机关在土地增值税清算审核过程中,发现纳税人涉嫌偷税、逃避追缴欠税、抗税或者其他需要立案查处的税收违法行为,应当移交稽查部门处理。


  纳税人清算申报后,稽查部门已立案检查的,主管税务机关不再进行清算审核,由稽查部门处理。


  主管税务机关在土地增值税清算审核过程,稽查部门又对纳税人立案检查的,主管税务机关应将清算审核事项移交稽查部门一并处理。


  第二十五条 土地增值税以国家有关部门审批、备案的项目为单位进行清算;对于分期开发的项目,以政府建设主管部门颁发的《建筑工程施工许可证》作为分期标准,以分期项目为单位清算。


  2011年1月1日后采取分期方式开发、销售的房地产项目,可按政府规划主管部门颁发的《建设工程规划许可证》作为分期标准,以分期项目为单位进行清算。


  第二十六条 清算项目中包含不同房地产类型的,应当分别计算增值额、增值率,缴纳土地增值税。


  第二十七条 纳税人转让房地产的收入包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。


  税务机关根据纳税人报送的清算资料,结合房地产专用发票、《商品房买卖合同一览表》、商品房预售(销售)许可证、测绘成果资料,核实房地产转让收入。


  第二十八条 税务机关认为纳税人转让房地产的成交价格明显偏低的,可要求纳税人提供书面说明。转让房地产的成交价格低于房地产评估价格,又无正当理由的,按照房地产评估价格计算征收。


  第二十九条 非直接销售和自用房地产的收入确定


  (一)纳税人将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等,发生所有权转移时应视同销售房地产,其收入按下列方法和顺序确认:


  1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定;


  2.由税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。


  (二)纳税人将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时,如果产权未发生转移,不征收土地增值税,在税款清算时不列收入,不扣除相应的成本和费用。


  第三十条 土地增值税扣除项目审核的内容包括:


  (一)取得土地使用权所支付的金额;


  (二)房地产开发成本,包括:土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用;


  (三)房地产开发费用;


  (四)与转让房地产有关的税金;


  (五)国家规定的其他扣除项目。


  第三十一条 审核扣除项目应当符合下列要求:


  (一)经济业务应当是真实发生的。


  (二)扣除项目金额中所归集的各项成本和费用,必须是实际发生的。


  (三)计算扣除项目金额时,其实际发生的支出未取得合法有效凭证的,不得扣除。


  本办法所称合法有效凭证,是指:


  1.支付给境内单位或者个人的款项,且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者增值税征收范围的,以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证;


  2.支付的行政事业性收费或者政府性基金,以开具的财政票据为合法有效凭证;


  3.支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证,税务机关对签收单据有疑义的,可以要求纳税人提供境外公证机构的确认证明;


  4.国家税务总局规定的其他合法有效凭证。


  (四)扣除项目金额应当准确地在各扣除项目中分别归集,不得混淆。


  (五)扣除项目金额中所归集的各项成本和费用必须是在清算项目开发中直接发生的或应当分摊的。


  (六)纳税人同时开发多个房地产项目或者分期开发房地产项目的,属于多个房地产项目(含分期项目)的除取得土地使用权所支付的金额外的其他共同成本费用按可售建筑面积计算分摊。


  纳税人分期开发房地产项目的,原则上应当按照各个分期清算项目所占土地面积占整个项目比例计算分摊各个分期项目取得土地使用权所支付的金额。


  (七)对同一类事项,应当采取相同的会计政策或处理方法。会计核算与税务处理规定不一致的,以税务处理规定为准。


    第三十二条 同一清算项目,扣除项目金额按照可售建筑面积计算分摊。


  (一)可扣除项目金额的归集,按照可售建筑面积计算单位建筑面积扣除项目金额,并据以计算清算已售部分和未售部分的扣除项目金额;


  (二)分期开发房地产项目的,各分期清算项目的扣除项目金额计算分摊方法应当保持一致。


  第三十三条 分期开发房地产项目的,各分期项目的清算方式应当保持一致。


  第三十四条 纳税人为取得土地使用权所支付的契税计入“取得土地使用权所支付的金额”,准予扣除。对纳税人因容积率调整等原因补缴的土地出让金及契税,予以扣除。


  同一个清算项目, 可以将取得土地使用权所支付的金额全部分摊至计入容积率部分的可售建筑面积中,对于不计容积率的地下车位、人防工程、架空层、转换层等不计算分摊取得土地使用权所支付的金额。


  纳税人因接受投资而取得的土地使用权,按照投资方投资入股的土地使用权作价金额及缴交的契税作为取得土地使用权所支付的金额。


  纳税人因逾期支付土地出让金等原因支付的罚款、滞纳金、利息和因逾期开发支付的土地闲置费等款项,不予扣除。


  第三十五条 拆迁补偿费应当是实际发生的,支付给个人的拆迁补偿款、拆迁(回迁)合同和签收花名册或签收凭证应当一一对应。


  纳税人用建造的本项目房地产安置回迁户的,安置用房视同销售处理,按照本办法第二十九条第一款规定确认收入,同时将此确认为房地产项目的拆迁补偿费。纳税人支付给回迁户的补差价款,计入拆迁补偿费;回迁户支付给纳税人的补差价款,应抵减本项目拆迁补偿费。


  纳税人采取异地安置,异地安置的房产属于自行开发建造的,房产价值按照本办法第二十九条第一款的规定计算,计入本项目的拆迁补偿费;异地安置的房屋属于购入的,以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。


  货币安置拆迁的,纳税人凭合法有效凭据计入拆迁补偿费。


  第三十六条 前期工程费、基础设施费应当是真实发生的,虚列的前期工程费、基础设施费不予扣除。


  纳税人委托其他单位进行规划、设计、项目可行性研究和水文、地质、勘察、测绘的,提供服务的单位应当符合法律、法规要求。


  第三十七条 建筑安装工程费实际发生额应当与工程结(决)算报告、审计报告、工程施工合同记载的内容相符,并已取得合法有效票据。


  纳税人采用自营方式自行施工建设的,不得虚列、多列施工人工费、材料费、机械台班使用费等。


  纳税人在工程竣工验收后,根据合同约定扣留的质量保证金,在计算土地增值税时,取得建筑安装施工企业开具的符合要求的发票的,按发票所载金额予以扣除;未取得发票的,扣留的质保金不予扣除。


  税务机关可参照我市同期同类开发项目单位面积平均建安成本或我市建设部门定期公布的单位定额成本,验证建筑安装工程费支出的合理性。


  第三十八条 税务机关应当重点关注纳税人发生的装修支出。


  纳税人销售已装修的房屋,其实际发生的合理的装修费用可以计入房地产开发成本。


  纳税人销售已装修房产,应当在《房地产买卖合同》或补充合同中明确约定。


  纳税人发生的装修业务支出应当是真实的,不得虚构装修业务、虚列装修费用。纳税人住宅的装修标准应当符合《商品住宅装修一次到位实施细则》(建住房[2002]190号)以及厦门市人民政府发布的规定。


  纳税人销售已装修的房屋,其发生的可移动家电、可移动家具、日用品、装饰用品等装修费用不予扣除。


  纳税人于所开发房地产以外单独建造样板房的,其建造成本和装修费用不得计入房地产开发成本。纳税人于所转让房地产以外建造的售楼处所发生的费用以及装修费用以及利用开发产品作为售楼处所发生的装修支出,不予扣除。


  第三十九条 税务机关应当重点关注公共配套设施费。


  (一)公共配套设施产权确实属于全体业主所有或无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的,应当提供业主委员会或政府、公用事业单位的接收书面文件。


  因政府、公用事业单位原因不能及时接收公共配套设施的,经接收单位或者政府部门出具书面证明的,其成本、费用予以扣除。因业主委员会尚未成立、无法办理移交手续的,应当提交书面说明、纳税人董事会决议以及在厦门市主流媒体刊登公告的报样。


  (二)预提的公共配套设施费不允许扣除。房地产项目分期开发但公共配套设施滞后建设的,在部分公共配套设施已建设、费用已实际发生并且已取得合法有效凭证的情况下,可按照各分期清算项目可售建筑面积占项目总可售建筑面积的比例计算清算项目可扣除的公共配套设施费,但不得超过已实际发生的金额。


  (三)纳税人按规定向建设部门缴纳的市政配套设施费、人防工程异地建设费以及按照《厦门市物业管理若干规定》应由纳税人承担并缴纳的首期专项维修资金,并取得合法有效票据的,予以扣除。


  (四)公共配套设施转为企业自用或用于出租等商业用途时,不予扣除相应的成本、费用。纳税人进行土地增值税清算时已将公共配套设施费计入房地产开发成本,而之后将公共配套设施对外转让的,应当单独进行土地增值税清算,且其扣除项目金额确认为零。


  第四十条 税务机关应当重点关注开发间接费用。


  (一)开发间接费用是纳税人直接组织、管理开发项目实际发生的费用,行政管理部门、财务部门或销售部门等发生的管理费用、财务费用或销售费用以及企业行政管理部门(总部)为组织和管理生产经营活动而发生的管理费用不得列入开发间接费。


  (二)开发间接费用与房地产开发费用中的管理费用应按照现行企业会计准则或会计制度的规定分别核算。


  第四十一条 税务机关应当重点关注房地产开发费用。


  (一)金融机构,是指取得中国银行业监督管理委员会发放的允许进行金融贷款业务许可证的金融单位。


  (二)税务机关在审核时,应当关注纳税人清算时是否将利息支出从房地产开发成本中调整至房地产开发费用。


  (三)“能够按转让房地产项目计算分摊”是指纳税人能够按照《企业会计准则》或《企业会计制度》的规定准确核算不同开发项目应当予以资本化的利息。


  (四)“同类同期贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下,商业银行提供贷款的利率。该利率既可以是商业银行公布的同类同期平均利率,也可以是商业银行对某些企业提供的实际贷款利率,但该利率应当符合法律规定。


  (五)纳税人清算时据实列支利息支出的,税务机关应当审核其提供的贷款合同、利息结算单据或发票的完整性、真实性。


  (六)纳税人向金融机构支付的财务咨询费等非利息性质的款项以及因逾期还款,金融机构收取的超过贷款期限的利息、罚息、罚款等款项,不得作为利息支出扣除。


  (七)全部使用自有资金、没有利息支出的以及不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的,房地产开发费用按照“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%计算扣除。


  第四十二条 对于县级以上人民政府要求纳税人在售房时代收的各项费用,代收费用并入房价向购买方一并收取的,应将代收费用作为转让房地产所取得的收入计税,在计算扣除项目金额时,可予以扣除,但不得作为加计扣除的基数。代收费用在房价之外单独收取且未计入房地产价格的,不作为转让房地产的收入,在计算增值额时不计入扣除项目金额。


  第四十三条 主管税务机关在审核收入和扣除项目金额时,应重点关注关联企业交易是否按照公允价值和营业常规进行业务往来。


  主管税务机关应当关注企业大额应收、应付款余额以及发生额,审核交易行为是否真实,是否存在隐瞒收入、虚列成本费用的情形。


     第五章 核定征收


  第四十四条 税务机关发现纳税人办理土地增值税清算所附送的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用的凭证或资料不符合清算要求或不实的,地方税务机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料,结合房屋结构、用途、区位等因素,核定上述四项开发成本的单位面积金额标准,并据以计算扣除。


  纳税人有下列情形之一的,税务机关可以参照与其开发规模和收入水平相近的当地企业的土地增值税税负情况,按照不低于预征率的征收率核定征收土地增值税:


  (一)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;


  (二)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;


  (三)虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以确定转让收入或扣除项目金额的;


  (四)符合土地增值税清算条件,未按照规定的期限办理清算手续,经税务机关责令限期清算,逾期仍不清算的;


  (五)申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。


  第四十五条 主管税务机关在清算审核或稽查部门在检查过程中,认为确实需要对清算项目进行核定征收的,经税务人员核查、税务机关集体审议后,应向纳税人送达《税务事项通知书》,告知纳税人应补缴的税款、滞纳金。


  第六章 清算后再转让房地产的处理


  第四十六条 土地增值税清算时未转让的房地产,清算后销售或有偿转让的(以下简称清算后再转让),纳税人应按规定进行土地增值税的纳税申报,扣除项目金额按清算时的单位建筑面积成本费用乘以销售或转让面积计算。


  单位建筑面积成本费用=清算时的扣除项目总金额÷清算的总建筑面积


  第四十七条 纳税人清算后再转让房地产应当按月区分不同房地产类型分别计算增值额、增值率,缴纳土地增值税。


  第四十八条 纳税人清算后再转让房地产的,对于买卖双方签订的房地产销售合同有约定付款日期的,纳税义务发生时间为合同签订的付款日期的当天;对于对采取预收款方式的,纳税义务发生时间为收到预收款的当天。


  第七章 税收优惠管理


  第四十九条 纳税人建造普通标准住宅出售,增值额未超过扣除项目金额20%的,免征土地增值税。普通标准住宅的认定以厦门市人民政府每年发布的标准为准。


  第五十条 纳税人按照本办法第十七条规定办理清算申报时,其自行申报的普通住宅部分增值率未超过20%的,主管税务机关清算审核后或稽查部门检查后确实符合免征土地增值税条件的,由纳税人提出书面申请,主管税务机关按照程序办理免税手续。


  第八章 附则


  第五十一条 纳税人存在未及时、如实进行土地增值税清算申报、提供虚假纳税资料、逃避缴纳税款等税收违法行为的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等规定进行处罚,应移送公安机关处理的,按规定移送。


  第五十二条 本办法未尽事项,按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)、《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》(国税发[2009]91号)、《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》(财税[2016]43号)等规定执行。


  第五十三条 本办法自公告发布之日起施行。


  附件:


  1.土地增值税纳税申报表


  2.土地增值税项目登记表(从事房地产开发的纳税人适用)


  3.房地产项目转让和自用(含出租)情况表


  4.税务事项通知书


  5.责令限期改正通知书


  6.收入和扣除项目明细表(按年度统计)


  7.收入和扣除项目明细表(按类别统计)


  8.商品房买卖合同一览表


  9.与扣除项目金额相关的经济业务及支付情况一览表


    厦门市地方税务局税政一处承办   办公室2016年12月1日印发 




《厦门市土地增值税清算管理办法》解读稿 


  一、修订背景及目的


  (一)规范政策内容。根据上行文以及实际执行情况,就部分条款内容予以规范。


  (二)提高纳税服务质量。为加强土地增值税规范化管理,《国家税务总局关于修订土地增值税纳税申报表的通知》(税总函[2016]309号)修订了土地增值税纳税申报表。为此,通过修订相关条款,简化纳税人报送资料,提高纳税服务质量,落实国家税务总局便民春风行动要求。


  二、修订的主要内容


  (一)规范政策表述内容


  根据上行文规定,规范政策表述内容,对《厦门市土地增值税清算管理办法》(以下简称《办法》)第一、十二、十四、二十一、二十二、三十七、三十九条做了修订,删除原第四十三、四十八条规定,对原第四十五条(修订后第四十四条)、原第四十七条(修订后第四十六条)、原第四十九条(修订后第四十七条)、原第五十二条(修订后第五十条)、原第五十四条(修订后第五十二条)内容做了修订。


  (二)修订清算涉及表报


  根据税总函[2016]309号文规定,对《办法》第三、十、二十二条做了修订。


  (三)降低执法风险


  根据实际执行情况,对《办法》第十六条做了修订。


  四、《办法》执行时间


  修订后的《办法》自公告发布之日起施行。


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《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

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  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

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  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

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  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

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  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

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  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。