安徽省国家税务局公告2016年第17号 安徽省国家税务局关于修订《安徽省国税系统税收票证管理实施办法》的公告
发文时间:2016-11-28
文号:安徽省国家税务局公告2016年第17号
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失效提示:依据国家税务总局安徽省税务局公告2018年第10号 国家税务总局安徽省税务局关于发布《安徽省税收票证管理实施办法》的公告,本法规全文废止。

  为规范税收执法,提高征管效率,降低委托代征单位负担,结合安徽省实际,现对《安徽省国家税务局关于发布(安徽省国税系统税收票证管理实施办法)的公告》(安徽省国家税务局公告2013年第9号)作如下修订:

  将第四十九条修改为:

  税款缴库按照以下要求办理:

  (一)当地设有国库经收处的,应于收取税款的当日或次日缴入国库经收处。

  (二)当地未设国库经收处和代征人收取税款的,按限期、限额(限期10天,限额20万元,并以期限或额度条件先满足之日为准)办理。

  (三)金融部门代征的税款,于当日或次日办理。

  (四)扣缴义务人按税法规定的申报期限办理。

  当地设有国库经收处的,国税机关应当积极引导代征人按日办理税款的解缴入库。

  现将修订后的《安徽省国税系统税收票证管理实施办法》予以发布,修订内容自2017年1月1日起施行。

  特此公告。

  附件:税收票证、税收票证专用章戳种类及式样


  安徽省国家税务局

  2016年11月28日


安徽省国税系统税收票证管理实施办法


  第一章 总 则

  第一条 为了规范税收票证管理工作,保证国家税收收入的安全完整,维护纳税人合法权益,适应税收信息化发展需要,根据国家税务总局《税收票证管理办法》,结合安徽国税工作实际,制定本实施办法。

  第二条 安徽省各级国税机关、国税人员、纳税人、扣缴义务人、代征人和税收票证印制企业使用、管理税收票证,适用本实施办法。

  第三条 本实施办法所称税收票证,是指国税机关、扣缴义务人依照法律法规,代征人按照委托代征协议,在征收税款、基金、费、滞纳金、罚没款等各项收入(以下统称税款)过程中,开具的收款、退款和缴库凭证。

  税收票证是纳税人实际缴纳税款或者收取退还税款的法定证明。

  税收票证包括纸质票证和数据电文票证。数据电文税收票证是指通过横向联网电子缴税系统办理税款的征收缴库、退库时,向银行、国库发送的电子缴款、退款信息。

  第四条 国税机关、代征人征收税款时,应当开具税收票证。

  通过横向联网电子缴税系统完成税款的缴纳或者退还后,纳税人需要纸质税收票证的,国税机关应当开具。

  扣缴义务人代扣代收税款时,纳税人要求扣缴义务人开具税收票证的,扣缴义务人应当开具。

  第五条 税收票证的基本要素包括:税收票证号码、征收单位名称、开具日期、纳税人名称、纳税人识别号、税种(费、基金、罚没款)、金额、所属时期等。

  第二章 税收票证管理的岗位和职责

  第六条 各级国税机关收入核算部门是本地区税收票证管理工作的主管部门,应当设置税收票证管理岗位,由专人负责税收票证管理工作。

  负责税款征收的分局、办税服务厅等(以下统称基层国税机关),应当设置税收票证管理岗位,由专人负责税收票证管理工作。

  税收票证管理岗位和税收票证开具岗位应当分设。

  扣缴义务人、代征人、自行填开税收票证的纳税人应当有专人负责税收票证管理工作。

  第七条 省级国税机关税收票证主管部门的主要职责:

  (一)研究制定本地区的税收票证管理实施办法及有关规定;

  (二)负责省级权限范围内的税收票证印制管理工作;

  (三)组织、指导、具体实施税收票证信息化工作;

  (四)组织本地区税收票证检查工作;

  (五)其他税收票证管理工作。

  第八条 市级以下国税机关税收票证主管部门的主要职责:

  (一)落实上级机关制定的税收票证管理办法及有关规定;

  (二)监督本地区国税机关税收票证的开具、作废、结报缴销、移交和审核等工作,指导扣缴义务人、代征人、自行填开税收票证纳税人的税收票证管理工作;

  (三)组织、具体实施税收票证信息化工作;

  (四)组织本地区税收票证检查工作;

  (五)其他税收票证管理工作。

  第九条 扣缴义务人、代征人、自行填开税收票证纳税人的主要职责:

  (一)妥善保管从国税机关领取的税收票证,并按照国税机关要求建立、报送和保管税收票证账簿及有关资料;

  (二)为纳税人开具并交付税收票证;

  (三)按时解缴税款、结报缴销税收票证;

  (四)其他税收票证管理工作。

  第三章 税收票证的种类和印制

  第十条 税收票证的种类包括:

  (一)税收缴款书。是纳税人据以缴纳税款,国税机关、扣缴义务人以及代征人据以征收、汇总税款的税收票证。具体包括:《税收缴款书(银行经收专用)》、《税收缴款书(税务收现专用)》、《税收缴款书(代扣代收专用)》、《税收电子缴款书》。

  (二)税收收入退还书。是国税机关依法为纳税人从国库办理退税时使用的税收票证。具体包括:《税收收入退还书》、《税收收入电子退还书》。

  (三)税收完税证明。是国税机关为证明纳税人已经缴纳税款或者已经退还纳税人税款而开具的纸质税收票证;仅用于证明纳税人已完税,不得用于收取现金税款。具体包括:《税收完税证明》(表格式)和《税收完税证明》(文书式)。

  (四)出口货物劳务专用税收票证。是由国税机关开具,专门用于纳税人缴纳出口货物劳务增值税、消费税或者证明该纳税人再销售给其他出口企业的货物已缴纳增值税、消费税的纸质税收票证。具体包括:《税收缴款书(出口货物劳务专用)》、《出口货物完税分割单》。

  (五)国家税务总局规定的其他税收票证。

  《税务代保管资金专用收据》、《当场处罚罚款收据》及税收票证专用章戳等,视同税收票证管理。

  第十一条 税收票证专用章戳包括税收票证监制章、征税专用章、退库专用章及国家税务总局规定的纳入本办法管理的税务代保管资金专用章、代征专用章等其他税收票证专用章戳。

  第十二条 税收票证应当套印税收票证监制章,税收票证监制章由国家税务总局制发。

  第十三条 除税收票证监制章外,其他税收票证专用章戳由市级、县级国税机关按照本办法规定的式样和要求刻制,并在市级国税机关留底归档。

  第十四条 《税收缴款书(税务收现专用)》、《税收缴款书(代扣代收专用)》、《税收完税证明》、《税收缴款书(出口货物劳务专用)》、《出口货物完税分割单》、《税务代保管资金专用收据》以及《当场处罚罚款收据》,应当视同现金进行严格管理。

  第十五条 税收票证由国家税务总局按照税收征收管理和国家预算管理的基本要求设计,实行分级印制:

  (一)《税收缴款书(出口货物劳务专用)》、《出口货物完税分割单》以及其他需要国家税务总局印制的税收票证,由国家税务总局负责印制;

  (二)《当场处罚罚款收据》由省级财政部门制定并印制;

  (三)其他税收票证按照国家税务总局规定的式样和要求,由省级国税机关统一印制。

  省以下各级国税机关不得自行印制税收票证。

  第十六条 印制税收票证的企业应当具备下列条件:

  (一)取得印刷经营许可证和营业执照;

  (二)设备、技术水平能够满足印制税收票证的需要;

  (三)有健全的财务制度和严格的质量监督、安全管理、保密制度;

  (四)有安全、良好的保管场地和设施。

  印制税收票证的企业应当按照税务机关提供的式样、数量等要求印制税收票证,建立税收票证印制管理制度。

  税收票证印制合同终止后,税收票证的印制企业应当将有关资料交还委托印制的税务机关,不得保留或提供给其他单位及个人。

  第四章 税收票证的领发

  第十七条 税收票证的运输,应当有专人押运,确保安全。

  第十八条 各级国税机关之间领发或向国税人员、扣缴义务人、代征人以及自行填开税收票证的纳税人(以下统称用票人)发放纸质税收票证时,应当由领发双方共同清点、核对税收票证种类、数量、字号,并在《税收票证领发单》上相互签章确认。

  第十九条 各级国税机关向用票人发放视同现金管理的税收票证,必须拆包发放,一般不超过一个月的使用量。其他税收票证可结合用票人的使用情况,适量发放。

  第二十条 对视同现金管理的税收票证未按照本办法规定办理结报缴销的,不得继续发放同一种类税收票证。

  第二十一条 对领发的税收票证,发现多出、短少、污损、残破、错号等印制质量不合格问题的,应当查明字号、数量,全包、全本的按原领发程序逐级上交至有权销毁国税机关。

  第二十二条 数据电文税收票证由税收征管系统按照编码规则自动生成税收票证号码,分配给税收票证开具岗,视同发放。

  第五章 税收票证的保管

  第二十三条 各级国税机关和用票人应当妥善保管纸质税收票证及税收票证专用章戳。

  县级以上国税机关应当设置具备安全条件的税收票证专用库房;基层国税机关、用票人应当配备税收票证保险专用箱柜。

  第二十四条 各级国税机关应当按月盘库,发现账实不符的,及时查明原因,并报告上级国税机关。

  直接管理用票人的国税机关对用票人所存票证,应当结合票款结报与《税收票款结报缴销手册》进行清点核对。

  第二十五条 各级国税机关的税收票证管理人员、用票人发生调动,扣缴义务人和代征人终止税款征收业务,纳税人停止自行填开税收票证时,必须将所经管的票证、章戳、账簿等核算资料交接清楚,登记造册,交接双方共同签章,并经本级国税机关部门负责人审核后,才能离岗。

  第二十六条 各级国税机关对已填用的票证和作废的票证,应当按月、按一定的方法整理、装订〔其中《税收缴款书(税务收现专用)》、《当场处罚罚款收据》报查联等与相应的《税收缴款书(银行经收专用)》报查联一起装订〕,加具封面,登记造册,连同票证账簿和票证报表按规定归档保存。

  第二十七条 纸质税收票证及其账、簿、册、报表、移交清册、销毁清册等的保存期限为5年;作为会计凭证的纸质税收票证保存期限为15年。

  第六章 税收票证的使用

  第二十八条 用票人在启用税收票证前,应当先检查税收票证的字号、联次、品质等,合格后方可填开。如发现问题,应当按原领用程序逐级上缴。

  第二十九条 税收票证应当专票专用,先领先用,顺序填开。

  税收票证应当依照本办法规定的适用范围填开,不得互换使用。

  用票人领取多本同一种类税收票证时,应当从其最小的号码开始填用,按票证号码大小顺序逐本、逐号填开,不得跳本、跳号使用,不得几本同种类票证同时使用。

  第三十条 税收票证应当分纳税人开具。同一份税收票证上,税种(费、基金、罚没款)、税目、预算科目、预算级次、所属时期不同的,应当分行填列。

  第三十一条 多联式税收票证应当一次性全份开具。税收票证栏目内容应当填写齐全、清晰、真实、规范,不得漏填、简写、省略、涂改、挖补、编造。

  第三十二条 纸质税收票证各联次各种章戳应当加盖齐全。

  由税收征管系统开具,“填票人”一栏已有机打信息的税收票证,可不另行加盖“填票人”印章。

  第三十三条 税收收入退还书应当由县以上国税机关税收会计开具;《税收收入电子退还书》经复核岗人员复核授权后方可向国库发送。

  税收收入退还书开具人员不得同时从事退库专用章保管或《税收收入电子退还书》复核授权工作。

  第三十四条 税收票证在使用中有下列情形之一的,可以作废:

  (一)全份印制质量不合格的;

  (二)票面填写、打印错误或发生污迹的。

  第三十五条 税收票证作废后,应当在各联次注明作废原因及“作废”字样;需要重新开具的,应当在原税收票证上加注重新开具的税收票证字号。

  视同现金管理的税收票证作废的,应当全份保存;不能全份保存的,视同丢失。

  其他税收票证需要作废,且有充分理由证明属于纳税人或银行流转等原因造成联次无法收回的,应当注明原因,并以纳税人出具的情况说明、国税机关的认定文书或银行文书代替相关联次一并保存。

  作废的税收票证应当按期与已填用的税收票证一并办理结报缴销手续,不得自行销毁。

  第三十六条 数据电文税收票证作废的,应当在税收征管系统中予以标识;已经作废的数据电文税收票证号码不得再次使用。

  第七章 税收票证的销毁

  第三十七条 税收票证有下列情形之一的,可以销毁:

  (一)保管到期的已填用税收票证存根联和报查联;

  (二)全包全本印制质量不合格的;

  (三)已经停用的;

  (四)损毁和损失追回的;

  (五)印发国税机关规定销毁的;

  税收票证账、簿、册、报表、移交清册、销毁清册等保管到期的,可以销毁。

  税收票证专用章戳需要销毁的,可以销毁。

  第三十八条 未填用的《税收缴款书(出口货物劳务专用)》、《出口货物完税分割单》需要销毁的,应当逐级上缴省级国税机关销毁。

  其他税收票证、账簿和税收票证资料需要销毁的,应当逐级上缴市级国税机关销毁。

  税收票证专用章戳需要销毁的,应当由负责刻制税收票证专用章戳的国税机关销毁。

  第三十九条 负责税收票证销毁的国税机关应当清点税收票证并编制销毁清册,填制《税收票证销毁申请审批单》,由两人以上监督销毁。

  税收票证因停用或全包、全本印制质量不合格需要销毁的,应当填制《税收票证停用和批量作废申请单》,逐级上报有权机关审批后销毁。

  第四十条 各级国税机关销毁税收票证时,应当由税收票证主管部门、监察部门等组成监销小组,进行现场监销,并由监销小组成员在销毁清册上签章。

  市级国税机关负责销毁的,销毁清册除自行留存外,应当报送省级国税机关备案。

  第八章 税收票证的损失核销

  第四十一条 因自然灾害和非人为因素造成税收票证损失的,受损单位应当及时组织清点核查。经清查未丢失仅发生毁损的,报经有权核销的国税机关核实批准后,对毁损残票予以核销。

  第四十二条 视同现金管理的未开具税收票证丢失、被盗、被抢的,受损国税机关应当查明损失税收票证的字号和数量,立即向当地公安机关报案,并报告上级或所属国税机关。经查不能追回的税收票证,应当及时在办税场所和报纸等新闻媒体上公告后予以核销。

  受损单位为扣缴义务人、代征人、自行填开税收票证的纳税人或税收票证印制企业的,应当向发放税收票证或委托印制的国税机关报告,由国税机关按前款规定办理。

  第四十三条 视同现金管理的税收票证丢失的,应当查明责任,并由相关责任人按下列规定赔偿:

  (一)票面印有固定金额的,照价赔偿;

  (二)《税收缴款书(税务收现专用)》、《税收缴款书(代扣代收专用)》、《税收完税证明》、《税务代保管资金专用收据》、《当场处罚罚款收据》,每份赔偿100元至300元;

  (三)《税收缴款书(出口货物劳务专用)》和《出口货物完税分割单》,每份赔偿200元至500元。

  视同现金管理的税收票证单联丢失的,视同全份丢失处理(税款已入库的除外)。

  赔偿的款项应当开具税收票证,以预算科目“税务部门罚没收入”缴入中央金库。

  第四十四条 税收票证的损失核销,按照以下规定办理:

  (一)核销税收票证时,应当提供的材料包括:损失税收票证国税机关的正式报告,当事人的说明材料及新闻媒体的公告,损失现金类税收票证的赔款证明材料(复印件)等。

  (二)《税收缴款书(出口货物劳务专用)》、《出口货物完税分割单》损失的,由省级国税机关审批核销;视同现金管理税收票证损失的,由市级国税机关审批核销;其他税收票证损失的,由市级或县级国税机关审批核销。

  (三)核销情况应当报送省级国税机关备案。

  第四十五条 税收票证损失残票和损失后又追回的税收票证,应当封存保管,并按规定销毁,不得作废票处理。

  第四十六条 税收票证专用章戳丢失、被盗、被抢的,受损国税机关应当立即向当地公安机关报案,并逐级报告负责刻制税收票证专用章戳的国税机关。

  退库专用章丢失、被盗、被抢的,应当同时通知国库部门。

  重新刻制的税收票证专用章戳应当及时办理留底归档或预留印鉴手续。

  第四十七条 纳税人遗失已完税税收票证需要国税机关另行提供的,应当登报声明原持有联次遗失,并向国税机关提交申请。经核实,税款确已缴纳入库或从国库退还的,国税机关应当为其开具税收完税证明。

  第九章 税收票证的结报缴销和核算

  第四十八条 用票人与税收票证管理人员之间,基层国税机关与上级国税机关之间,应当办理税收票款结报缴销手续。

  数据电文税收票证由税收征管系统自动生成《税收票款结报缴销单》进行结报。

  第四十九条 税款缴库按照以下要求办理:

  (一)当地设有国库经收处的,应于收取税款的当日或次日缴入国库经收处。

  (二)当地未设国库经收处和代征人收取税款的,按限期、限额(限期10天,限额20万元,并以期限或额度条件先满足之日为准)办理。

  (三)金融部门代征的税款,于当日或次日办理。

  (四)扣缴义务人按税法规定的申报期限办理。

  当地设有国库经收处的,国税机关应当积极引导代征人按日办理税款的解缴入库。

  第五十条 用票人应当按规定要求和规定期限(最长不超过1个月),持已开具税收票证的存根联、报查联等联次,连同作废税收票证、需交回的税收票证及未开具的税收票证,以《税收票款结报缴销单》向税收票证管理人员办理结报缴销手续。当面清点核对无误后,双方签章确认。

  已开具税收票证只设一联的,税收票证管理人员应当查验其开具情况的电子记录。

  第五十一条 县级以下国税机关按期(最长不超过1个月)凭《税收票款结报缴销单》一式两份,连同税收票证向县级国税机关办理结报缴销手续,经县级国税机关核对无误后,在《税收票款结报缴销单》上签章确认,双方各执一份。

  第五十二条 各级国税机关应当按税收票证种类、用票人设置税收票证账簿,对各种税收票证的印制、领发、用存、作废、结报缴销、停用、损失、销毁的数量、字号进行及时登记和核算,定期结账。

  第五十三条 用票人应当按税收票证种类设置《税收票款结报缴销手册》。

  直接管理用票人的国税机关应当按用票人设置《税收票款结报缴销手册》,按税收票证种类设置《税收票证分类出纳账》。

  不直接管理用票人的国税机关应当按税收票证种类设置《税收票证分类出纳账》。

  各级国税机关应当根据《税收票证领发单》、《税收票款结报缴销单》、《税收票证损失核销报告审批单》、《税收票证停用和批量作废申请审批单》、《税收票证账务更正通知单》等凭证及时进行登记和核算,按月结账。

  第五十四条 市、县级国税机关应当按月编制本级《税收票证用存报表》;年度终了,应当编报年度《税收票证用存报表》。

  第十章 税收票证的审核和检查

  第五十五条 直接管理用票人的国税机关应当按日对已结报缴销税收票证的完整性、准确性和税收票证管理的规范性进行审核;其上级国税机关对其缴销的税收票证,应当定期进行复审。

  对于日常审核中发现的问题,税收票证管理人员应当及时通知用票人予以补正;无法补正的,需列明错误内容及产生的原因并提出解决方案,报县级或市级国税机关税收票证主管部门,转有关部门进行处理。

  第五十六条 各级国税机关应当定期对本级和下级国税机关、税收票证印制企业、扣缴义务人、代征人、自行填开税收票证的纳税人税收票证及税收票证专用章戳管理工作进行检查。

  第五十七条 县级以下国税机关每两年至少进行一次全面票证检查;市级国税机关每三年至少组织一次票证抽查;省级国税机关视情况组织票证抽查。

  第十一章 责任追究

  第五十八条 国税人员违反本办法的,视情节轻重,给予批评教育、责令作出书面检查、诫勉谈话或调整工作岗位处理;构成违纪的,依照法律法规给予处分;涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第五十九条 扣缴义务人未按照本办法及有关规定保管、报送代扣代缴、代收代缴税收票证及有关资料的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》及相关规定进行处理。

  扣缴义务人未按照本办法开具税收票证的,视情节轻重,可以处一千元以下的罚款;涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第六十条 代征人违反本办法的,由国税机关依据委托代征协议的约定及其他有关规定追究责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第六十一条 自行填开税收票证的纳税人违反本办法及相关规定的,国税机关应当停止其税收票证的领用和自行填开,并限期缴销全部税收票证。视情节轻重,可以处一千元以下的罚款;涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第六十二条 非法印制、转借、倒卖、变造或者伪造税收票证的,按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的规定进行处理;伪造、变造、买卖、盗窃、抢夺、毁灭税收票证专用章戳,涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第十二章 附 则

  第六十三条 各级政府部门委托国税机关征收的各种基金、费,可以使用税收票证。

  第六十四条 本办法由安徽省国家税务局负责解释。

  第六十五条 本办法自2014年1月1日起实施。2008年11月21日印发的《安徽省国税系统税收票证管理实施办法(试行)》(皖国税发[2008]156号)同时废止。

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

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  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

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  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

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  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

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  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

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  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。