安徽省人民政府令第290号 安徽省实施《优化营商环境条例》办法
发文时间:2019-12-30
文号:安徽省人民政府令第290号
时效性:全文有效
收藏
1380

  《安徽省实施〈优化营商环境条例〉办法》已经2019年12月27日省人民政府第80次常务会议审议通过,现予公布,自2020年1月1日起施行。


省长  李国英

2019年12月30日


安徽省实施《优化营商环境条例》办法


  第一章 总则

  第一条 为了持续优化营商环境,不断解放和发展社会生产力,加快建设现代化经济体系,推动高质量发展,全力实施长江三角洲区域一体化发展战略和促进中部地区崛起战略,全面建设现代化五大发展美好安徽,根据国务院《优化营商环境条例》和其他有关法律法规,结合本省实际,制定本办法。

  第二条 本办法适用于本省行政区域内优化营商环境工作。

  本办法所称营商环境,是指企业等市场主体在市场经济活动中所涉及的体制机制性因素和条件。

  第三条 各级人民政府应当贯彻落实习近平总书记关于优化营商环境的重要论述,坚持深入推进简政放权、放管结合、优化服务,深化行政审批制度改革,营造有利于创新、创业、创造的发展环境,激发各类市场主体活力,增强发展动能,努力建成全国审批事项最少、办事效率最高、投资环境最优、市场主体和人民群众获得感最强的省份之一。

  第四条 各级人民政府应当加强对优化营商环境工作的组织领导,完善优化营商环境的政策措施,建立健全统筹推进、督促落实优化营商环境工作的相关机制,及时协调、解决优化营商环境工作中的重大问题。

  各级人民政府主要负责人是本行政区域优化营商环境的第一责任人,对优化营商环境工作负领导责任。

  第五条 县级以上人民政府根据实际情况,可以明确优化营商环境工作的主管部门,负责本行政区域内优化营商环境建设的组织指导、统筹协调、监督检查等工作。

  政府其他有关部门,应当按照各自职责,做好优化营商环境相关工作。

  第六条 县级以上人民政府应当按照长三角区域一体化发展有关规划的要求,落实长三角法治营商环境建设区域协同机制和等高对接机制,强化创新协同驱动,加强互动合作,借鉴先进经验,推动建立统一的市场服务体系,优化市场环境。

  第七条 县级以上人民政府及其有关部门、有关单位应当组织人员开展“四送一服”双千工程,为市场主体送新发展理念,送支持政策,送创新项目,送生产要素,服务实体经济发展。

  县级以上人民政府及其有关部门、有关单位应当通过省“四送一服”双千工程综合服务平台,畅通市场主体反映问题渠道,为市场主体提供政策解读、收办问题、对接生产要素等服务,在职能范围内依法依规帮助解决生产经营各类问题。

  第八条 县级以上人民政府应当将优化营商环境工作纳入政府绩效考核,依据国家建立的营商环境评价体系,通过营商环境有关监测系统调查以及委托第三方进行评估等方式,组织开展营商环境评价。

  县级以上人民政府应当建立优化营商环境工作激励机制,按照国家和我省有关规定,对在优化营商环境工作中做出显著成绩的单位和个人,给予表彰或者奖励。

  第九条 各级人民政府及有关部门应当加强优化营商环境的法律、法规、规章和政策措施的宣传,支持新闻媒体客观、公正地对营商环境进行舆论监督,建立舆情收集和回应机制。

  第二章 市场主体保护

  第十条 各级人民政府及有关部门应当保障市场主体依法享有经营自主权。任何单位和个人不得干预依法应当由市场主体自主决策的各类事项。

  第十一条 各级人民政府及有关部门应当保障各类市场主体依法平等使用资金、技术、人力资源、土地使用权及其他自然资源等各类生产要素和公共服务资源,依法平等适用国家和省支持发展的政策。

  第十二条 县级以上人民政府及其有关部门应当深化公共资源交易平台整合共享,全面实施公共资源电子化交易,实现全过程在线实时监管,依法公开交易及履约信息,保障市场主体及时获取有关信息,平等参与交易活动。

  省人民政府发展改革部门应当会同省人民政府有关行政监督管理部门健全由市场主体以及第三方参与的社会评价机制,对公共资源交易平台运行服务机构提供公共服务情况进行评价。

  第十三条 省人民政府有关部门应当分类分行业统一市场主体参与的公共资源交易制度规则,健全公共资源交易制度规则清理长效机制。

  县级以上人民政府有关部门应当加强公共资源交易管理,健全公共资源项目交易市场和履约现场联动机制,推进市场主体及项目履约行为信用评价和行政处罚结果在公共资源交易过程中的运用。

  第十四条 各级人民政府及有关部门应当依法保护市场主体的财产权和其他合法权益,保护企业经营者人身和财产安全。依法确需采取查封、扣押和冻结等措施的,应当严格按照法定权限、条件、程序进行,限定在所必需的范围内。

  第十五条 知识产权、商务、外事、公安、海关等部门应当加强知识产权保护协作,积极推进长三角区域知识产权保护行政执法协作,实施知识产权侵权惩罚性赔偿制度,加强信息沟通和共享,形成各渠道有机衔接、优势互补的运行机制,加大对知识产权的保护力度。

  第十六条 除法律、法规另有规定外,市场主体有权自主决定加入或者退出行业协会商会等社会组织,任何单位和个人不得干预。

  除法律、法规另有规定外,行业协会商会等任何单位和个人不得强制或者变相强制市场主体参加评比、达标、表彰、培训、考核、考试以及类似活动,不得借前述活动向市场主体收费或者强制要求市场主体捐赠、赞助等变相收费。

  第三章 市场环境

  第十七条 县级以上人民政府及其有关部门应当深化商事制度改革,实行统一的企业登记业务规范、数据标准和平台服务接口,采用统一社会信用代码进行登记管理。

  县级以上人民政府及其有关部门应当按照规定简化市场主体从申请设立到具备一般性经营条件所需办理的手续,优化办理环节,压缩办理时间,精简申请材料,降低开办成本,提升企业开办便利度。

  第十八条 各级人民政府及有关部门应当根据国家部署,持续放宽市场准入,严格落实全国统一的市场准入负面清单制度,不得另行制定市场准入性质的负面清单。市场准入负面清单以外的领域,各类市场主体均可以依法平等进入。

  第十九条 县级以上人民政府有关部门应当按照职责加大反垄断和反不正当竞争执法力度,有效预防和制止市场经济活动中的垄断行为、不正当竞争行为以及滥用行政权力排除、限制竞争的行为,营造公平竞争的市场环境。

  第二十条 县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门应当加强人力资源服务标准化建设,强化人力资源市场主体培育,提高人力资源服务业发展水平,建立健全政府宏观调控、市场公平竞争、单位自主用人、个人自主择业、人力资源服务机构诚信服务的人才流动配置方式。

  第二十一条 各级人民政府及有关部门应当严格落实国家各项减税降费政策,加强政策跟踪调研,及时就政策落实中的具体问题提出意见建议,确保减税降费政策全面、及时惠及市场主体。

  对政府性基金、涉企行政事业性收费、涉企保证金以及实行政府定价的经营服务性收费,实行目录清单管理并向社会公开。推广以金融机构保函替代现金缴纳涉企保证金。

  第二十二条 县级以上人民政府及其有关部门应当鼓励和支持金融机构加大对民营企业、中小企业的支持力度,降低民营企业、中小企业综合融资成本。

  金融监督管理部门应当鼓励、引导商业银行等金融机构增加对民营企业、中小企业的信贷投放,并合理增加中长期贷款和信用贷款支持,提高贷款审批效率。

  第二十三条 县级以上人民政府应当鼓励支持企业拓宽直接融资渠道,实施直接融资省级财政奖励政策,对符合条件的企业上市挂牌给予奖励。

  省政府有关部门应当推进省级股权投资基金体系建设,省财政统筹资金支持省级股权投资基金注资及奖励,促进省级股权投资基金投资运营。

  提升政策性融资担保服务能力,推进新型政银担业务,实施担保再担保优惠费率政策。

  第二十四条 县级以上人民政府有关部门应当加强对供水、供电、供气、供热、排水与污水处理、通信、邮政等公用企事业单位运营的监督管理,引导公用企事业单位简化报装手续、优化办理流程,向市场主体提供安全、方便、快捷、稳定和价格合理的服务。

  供水、供电、供气、供热、排水与污水处理、通信、邮政等公用企事业单位应当向社会公开服务标准、资费标准等信息。

  第二十五条 各级人民政府及有关部门应当履行向市场主体依法作出的政策承诺以及依法订立的各类合同,不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关责任人更替等为由,不兑现政策承诺,不履行、不完全履行或者迟延履行合同约定的义务。因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的,应当依照法定权限和程序进行,并依法对市场主体因此受到的损失予以补偿。

  第二十六条 国家机关、事业单位不得违约拖欠市场主体的货物、工程、服务等各项账款,大型企业不得利用优势地位拖欠中小企业账款。

  县级以上人民政府及其有关部门应当加大对国家机关、事业单位拖欠市场主体账款的清理力度,并通过加强预算管理、审计监督、严格责任追究等措施,建立防范和治理国家机关、事业单位拖欠市场主体账款的长效机制。

  第二十七条 围绕建立趋同的信用制度和标准、共享的信用信息资源、共同遵守的激励和惩戒机制,加强长三角区域交流与合作,在信用信息征集、产品应用、制度保障、信用服务市场发展等领域,推进区域信用一体化进程。

  第二十八条 县级以上人民政府市场监督管理等部门应当优化企业注销办理流程,精简申请材料,压缩办理时间,降低注销成本。对设立后未开展生产经营活动或者无债权债务的市场主体,可以按照简易程序办理注销。提高清税办理速度,优化社保、商务、海关等登记注销,为企业退出市场提供更加便利化服务。

  县级以上人民政府应当按照有关规定,加强与司法机关协作,推动建立破产工作统一协调机制,统筹推进破产程序中的业务协调、信息共享、维护稳定等工作。

  第四章 政务服务

  第二十九条 各级人民政府及有关部门应当共同打造新型全省政务服务“皖事通办”平台,推进各类政务服务事项一网通办、全程网办,建设“皖事通”统一移动端,健全线下实体政务大厅,深度融合线上线下服务,提升政务服务规范化、便利化、智慧化水平,为市场主体提供规范、阳光、高效的政务服务。

  第三十条 各级人民政府及有关部门应当创新行政管理和服务方式,提高行政效能,全面推行审批服务马上办、网上办、就近办、一次办,公布各层级审批服务事项目录。办理政务服务事项应当实行集中办理、就近办理、网上办理、异地可办等服务方式。进一步再造审批服务流程,压减办理时限,优化办理环节。需要进行现场踏勘、现场核查、技术审查、听证论证的,应当及时安排、限时办结。

  各级政务服务中心应当推行每周七天、每天二十四小时全天候“随时办”服务。需要市场主体补正有关材料、手续的,应当一次性告知需要补正的全部内容。

  第三十一条 各级人民政府及有关部门应当推进政务服务标准化建设,打造一批国家级、省级政务服务标准化试点示范中心。统一政务服务中心、乡村为民服务中心名称、形象标识,工作人员应当亮牌上岗,推行亲切服务、标准化服务。

  各级人民政府及有关部门应当动态调整权责清单和公共服务清单,优化完善政务服务事项目录清单和最小颗粒化事项实施清单,建立与权责清单和公共服务清单协调联动的动态调整机制。按照减环节、减材料、减时限的要求,编制并向社会公开政务服务事项(包括行政权力事项和公共服务事项,下同)标准化工作流程和办事指南。同一政务服务事项的编码、名称、类型、依据,省、市、县、乡、村应当相同,压缩自由裁量权,推进同一事项无差别受理、同标准办理。各级人民政府及有关部门应当通过安徽政务服务网,集中公布政务服务事项办事指南。通过其他渠道公布的,应当做到数据同源、同步更新。

  第三十二条 县级以上人民政府以及有条件的开发区应当健全政务服务中心,优化和改善政务服务中心办事环境,提升智能化服务水平,提供满足工作需要的场地空间、配套设施等必备条件。整合部门单设的服务大厅,部门单设大厅原则上不再保留。完善乡村公共服务体系,建立健全乡镇、村(社区)为民服务中心。

  本行政区域内各类政务服务事项(包括实行垂直管理部门的事项),除对场地有特殊要求的外,应当全部进驻政务服务中心集中办理。

  各级人民政府及有关部门应当建立以服务窗口为主导的政务服务运行机制,实行一窗受理、集中审批、集成服务,在政务服务中心受理、审批、办结一站式办理。

  第三十三条 县级以上人民政府有关部门应当在不动产登记、市场准入、企业投资、建设工程等重点领域,以办一件事为主题,整合再造办理流程和申报材料,依托全省一体化网上政务服务平台,构建网上并联审批系统,推动联办事项跨部门、跨层级全流程最多跑一次,甚至一次不用跑。

  第三十四条 各级人民政府对部门在政务服务中心分设的服务窗口,应当创造条件整合为综合窗口,分类推行统一收件、分类受理、集中审批、统一出件的工作模式,打造通办窗口、主题窗口、专业窗口,为市场主体提供无差别服务和精准服务。

  第三十五条 各级政务服务中心应当全面对接全国一体化政务服务平台,除法律、法规另有规定和涉密事项外,政务服务事项全部纳入网上平台办理,实现更多事项全程网办,推行不见面审批。

  各级人民政府及有关部门应当推动政务服务中心与网上政务服务平台全面对接融合。市场主体有权自主选择政务服务办理渠道,行政机关不得限定申请方式和办理渠道。

  第三十六条 各级人民政府应当推动信息化基础设施集约建设和数据资源共享利用,加快政务信息系统整合共享,自建信息系统与网上政务服务平台业务数据对接,实现互联互通。

  各级人民政府应当运用互联网、大数据、人工智能、区块链等信息技术手段,推进数字政府建设,加强政务数据资源有序归集、共享应用。实行政务数据资源统一目录管理,向江淮大数据中心汇聚数据,做到共享为常态、不共享为例外,提供数据共享服务。

  各级人民政府应当采取技术措施和其他必要措施,加强数据收集、存储、使用、共享全过程管理,确保信息数据安全,防止信息泄露、毁损、丢失。因工作需要可以接触到信息数据的部门及其工作人员,必须对在履行职责中知悉的个人信息、隐私和商业秘密严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供。任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息,不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。

  第三十七条 各级人民政府及有关部门应当加强电子签名、电子印章、电子证照和电子档案在政务服务中的互信互认和推广应用,能够通过数据共享获得的信息和材料,不得要求申请人另行提供。电子证照和加盖电子印章的电子材料可以作为办理政务服务事项的依据。

  第三十八条 各级人民政府及有关部门办理的政务服务事项(包括部门自建系统和垂管系统),应当通过全省统一的政务服务“好差评”系统进行评价,全面汇集市场主体评价信息,建立差评办件反馈、整改、监督和复核、追评全流程闭环工作机制,评价结果纳入对政府部门及人员的相关考核。

  第三十九条 各级人民政府及有关部门应当全面落实权责清单制度,建立健全权责清单动态调整机制,深入推进权责清单统一规范,清单之外不得违法实施行政权力。

  第四十条 行政机关不得为市场主体指定或者变相指定中介服务机构;除法定行政审批中介服务外,不得强制或者变相强制市场主体接受中介服务;行政机关所属事业单位、主管的社会组织及其举办的企业不得开展与本机关所负责行政审批相关的中介服务,法律、行政法规另有规定的除外。

  行政机关在行政审批过程中需要委托中介服务机构开展技术性服务时,应当通过竞争性方式选择中介服务机构,并自行承担服务费用,不得转嫁给市场主体承担。

  第四十一条 县级以上人民政府及其有关部门应当依法编制并公布证明事项清单,列明设定依据、开具单位、办理指南等。未纳入证明事项清单以及已经录入政务共享信息系统的证明事项,不得要求市场主体提供。

  第四十二条 各级人民政府应当深化“放管服”改革,按照国家有关规定开展投资项目承诺制改革,优化项目审批(核准)流程。项目决策应当统筹考虑用地、规划、环保等各类建设条件一同落实和并联办理,提升项目落地速度。

  第四十三条 省和设区的市人民政府应当落实全流程、全覆盖改革要求,从工程立项到竣工验收和公共设施接入服务等全过程,分类分阶段优化房屋建筑和城市基础设施等工程(不包括特殊工程和交通、水利、能源等领域的重大工程)审批流程,实行一份指南、一张表单、一窗受理、并联办理,通过工程建设项目审批管理系统在线审批,简化审批手续,提高审批效能。按照国家有关规定实行告知承诺制的审批事项,县级以上人民政府有关部门应当加强事中事后监管。

  在依法设立的开发区、新区和其他有条件的区域,按照国家和省有关规定推行区域评估,由设区的市人民政府组织对一定区域内压覆重要矿产资源、地质灾害危险性评估、地震安全性评价等事项进行统一评估,不再对区域内的市场主体单独提出评估要求。区域评估费用不得由市场主体承担。

  第四十四条 不动产登记机构应当与相关部门加强协作,实现登记、交易、办税“一窗受理、并行办理”,一般登记3个工作日以内办结。其中涉及生产制造企业抵押登记的1个工作日以内办结。查封登记、异议登记即时办结。

  县级以上人民政府有关部门应当推进不动产登记信息平台建设,加快实现不动产登记等相关信息实时互通共享,持续压缩办理时间,整合涉及不动产登记的水电气过户等配套服务。

  第四十五条 各级人民政府及有关部门应当按照国家促进跨境贸易便利化的有关要求,依法削减进出口环节审批事项,取消不必要的监管要求,推行“单一窗口”办理模式,优化简化通关流程,建立信息互换、监管互认、执法互助工作机制,简化通关、缴税等手续,提高通关效率。

  第四十六条 税务机关应当落实国家规定的优惠政策,保障市场主体依法享受减税、免税、出口退税优惠,切实降低企业税收负担。精简办税资料和流程,拓展办税渠道,简并申报缴税次数,公开涉税事项办理时限,压减办税时间,加大推广使用电子发票的力度,逐步实现全程网上办税。

  第五章 监管执法

  第四十七条 县级以上人民政府有关部门应当依法编制监管事项目录清单,明确监管部门、事项、对象、措施、设定依据、流程、结果、层级等内容,实行动态管理并定期向社会公布。

  第四十八条 县级以上人民政府有关部门应当衔接落实对应领域国家监管规则和标准体系,依法依规建立完善地方监管规则和标准体系,并向社会公开。严格依照管理标准、技术标准、安全标准、产品标准开展监管,以科学合理的规则标准提升监管有效性,降低遵从和执法成本。

  第四十九条 县级以上人民政府及其有关部门应当建立守信联合激励和失信联合惩戒措施清单,依托省公共信用信息共享服务平台联合奖惩系统和省事中事后综合监管平台,推行信用分级分类监管。

  县级以上人民政府有关部门应当建立和完善市场主体信用记录档案,规范市场主体信用认定及公示,建立企业信用与自然人信用挂钩机制,强化跨行业、跨领域、跨部门失信联合惩戒。建立健全信用修复、异议申诉等机制。

  第五十条 除直接涉及公共安全和人民群众生命健康等特殊行业、重点领域外,县级以上人民政府有关部门应当在市场监管领域依法实施“双随机、一公开”监管,实行随机抽查事项清单管理,依托省事中事后综合监管平台,建立检查对象名录库和执法检查人员名录库。依据企业信用情况,在监管方式、抽查比例和频次等方面采取差异化措施。

  抽查检查结果应当在抽查任务完成后20个工作日内录入监管平台,行政处罚信息应当在处罚决定作出之日起7个工作日内归集至监管平台,通过公示系统和省公共信用信息共享服务平台等进行公示。

  第五十一条 各级人民政府及有关部门应当对食品药品安全、公共安全、安全生产、环境保护等直接涉及公共安全和人民群众生命健康等特殊行业、重点领域,依法依规实行全覆盖的重点监管,并严格规范监管程序。对通过投诉举报、转办交办、数据监测、依法检验、发生事故等发现的问题,应当有针对性进行检查并依法依规处理。

  第五十二条 县级以上人民政府及其有关部门对新技术、新产业、新业态、新模式,应当按照鼓励创新原则,留足发展空间,坚守质量和安全底线,不得简单化予以禁止或者不予监管。

  市场主体违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果的,以教育、告诫、引导为主,不予行政处罚。

  第五十三条 县级以上人民政府及其有关部门应当充分运用互联网、大数据、人工智能、区块链等技术手段,加快建设地方和部门在线监管系统,实现各级各部门在线监管系统与国家在线监管系统对接联通运行。

  县级以上人民政府及其有关部门应当推行非现场监管,汇聚重点行业、重点领域监管业务数据、社会投诉举报数据、互联网及第三方相关数据,推动监管事项全覆盖、监管过程全记录和监管数据可共享、可分析、可预警。

  第五十四条 行政执法人员实施行政检查,应当严格依法依规进行,不得妨碍市场主体正常的生产经营活动,不得索取或者收受财物,不得为单位和个人谋取利益;不出示行政执法证件的,被检查对象有权拒绝接受检查。

  行政执法机关应当实行行政执法公示制度,依法及时准确向社会公开有关行政执法基本信息、结果信息;实行行政执法全过程记录制度,通过文字、音像等方式,对行政执法行为进行记录并归档,实现全过程留痕和可回溯管理;实行重大行政执法决定法制审核制度,在作出重大执法决定前,应当进行法制审核,未经法制审核或者审核未通过的,不得作出决定。

  第五十五条 行政执法中应当推广运用说服教育、劝导示范、行政指导等非强制性手段,依法慎重实施行政强制。

  行政执法机关在依法对市场主体采取限产、停产、停业等应急管理措施时,应当根据市场主体的具体生产情况、行业类别采取不同的措施。对市场主体做出较大数额罚款、责令停产停业、吊销许可证或者营业执照等重大行政处罚,应当按照有关规定实施听证。

  第五十六条 省人民政府及其有关部门在权限范围内,依法健全行政执法裁量基准制度,细化、量化裁量标准,规范裁量范围、种类、幅度,严格限定裁量权的行使。

  行政执法裁量权基准应当依据法律、法规、规章的立、改、废情况及行政执法工作中发现的问题,实行动态调整并及时予以公示。

  第六章 法治保障

  第五十七条 县级以上人民政府及其有关部门应当根据优化营商环境工作需要,依照法定权限和程序及时制定有关政府规章、行政规范性文件。对可能增加市场主体成本、影响市场主体正常生产经营的,应当在听取相关行业企业意见的基础上合理设置缓冲过渡期,给市场主体留出必要的适应调整时间。

  县级以上人民政府及其有关部门应当每年组织对涉及市场主体经济活动的政府规章、行政规范性文件开展评估和清理,发现存在妨碍市场公平竞争、侵害市场主体合法权益情形的,及时按法定程序予以修改或者废止。

  第五十八条 县级以上人民政府及其有关部门制定与市场主体生产经营活动密切相关的政府规章、行政规范性文件,应当充分听取市场主体、行业协会商会的意见,并按照国务院和省政府有关规定进行公平竞争审查。清理与企业性质挂钩的行业准入、资质标准、产业补贴等规定和做法。

  县级以上人民政府及其有关部门制定涉及市场主体权利义务的行政规范性文件,应当按照国务院和省政府的规定进行合法性审核。未经合法性审核或者经审核不合法的行政规范性文件,不得提交集体审议。

  市场主体认为政府规章、行政规范性文件违反上位法规定或者有损市场公平、侵害其合法权益的,可以依法向制定机关、备案监督机关书面提出审查建议,有关机关应当依法及时处理。

  第五十九条 县级以上人民政府公安机关应当加强对市场主体的保护,对侵害生产经营者人身安全、财产安全等违法行为,应当及时依法处置。

  第六十条 市场主体之间涉及合同、债务、财产权益等民商事纠纷,可以向人民调解委员会等调解组织提出调解申请;涉及房屋征收、社会保障等依法可以由行政机关调解的行政争议或者民事纠纷,可以向有关行政机关提出行政调解申请;对违法犯罪行为产生的损害赔偿纠纷可以依法申请公安机关、人民法院进行调解。不同意调解或者调解不成的,可以通过行政裁决、行政复议、仲裁、诉讼等方式化解纠纷。

  第六十一条 各级人民政府应当加强法治宣传教育工作,落实国家机关“谁执法谁普法”的普法责任制,提高国家工作人员法治素养和依法履职能力,引导市场主体合法经营、依法维护自身合法权益,推动全社会树立法治意识,为营造法治化营商环境提供基础性支撑。

  第六十二条 县级以上人民政府及其有关部门应当创新公共法律服务管理体制和工作机制,整合律师、公证、司法鉴定、调解、仲裁等公共法律服务资源,加快推进公共法律服务体系建设,推进基本公共法律服务均衡发展,促进公共法律服务多元化专业化,为优化营商环境提供全方位法律服务。

  第六十三条 县级以上人民政府应当建立受理损害营商环境行为的举报、投诉制度,公布电话、电子邮箱等举报、投诉方式,由本级人民政府确定的优化营商环境工作主管部门或者有关部门具体受理举报、投诉事项。接到举报、投诉的部门应当明确受理或者转办举报、投诉事项的时限,并为举报、投诉人保密。

  第六十四条 县级以上人民政府确定的优化营商环境工作主管部门或者有关部门可以依法采取下列方式,开展营商环境监督工作:

  (一)按督查检查计划组织重点督查、专项检查、个别抽查、明察暗访;

  (二)向有关单位和个人了解情况,收集、调取证据;

  (三)约谈有关单位负责人;

  (四)向有权机关提出处理建议;

  (五)法律、法规、规章规定的其他监督方式。

  第六十五条 对存在损害营商环境行为的,县级以上人民政府确定的优化营商环境工作主管部门或者有关部门可以督促同级政府部门或者下级人民政府和有关部门改正;逾期不改正的,优化营商环境工作主管部门或者有关部门可以向同级人民政府或者上一级人民政府有关部门提出处理建议;对涉嫌违纪违法行为线索,应当及时移交监察机关。

  第六十六条 对违反本办法规定的行为,依法依规追究相关单位和人员的责任。

  第七章 附则

  第六十七条 本办法自2020年1月1日起施行。

推荐阅读

《增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

股权架构中的税负陷阱

  引言

  股权架构是公司治理的基石,科学的、适合的股权架构设计能够从根源上解决企业未来面临的许多重要问题。具体到税务合规及筹划层面,股权架构设计对税负的影响极为深远。在实践中,许多企业在面临利润分配、转增股本、权益转让等资本运作时,往往因初始架构设计的考量不周,而承担了不必要的税负成本。从这个角度上讲,选择特定的持股架构,本质上是为企业未来的资本运作安排预设了相应的税务路径。

  本文系统剖析自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股这三类实务中最常见的持股模式下的税负情况,并结合监管案例揭示其关键风险。

  目录

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  二、常见持股架构的税负陷阱

  三、混合持股架构

  四、混合架构的实施难点

  一、常见持股模式下的所得税税负情况

  所得税是股东参与企业投资、经营承担纳税义务中最主要的税种,因此也是选择持股模式时重点考量的因素。

  实践中常见的自然人直接持股、自然人通过合伙企业持股及通过有限公司持股模式,在面对几类主要涉税事项时,主要所得税税负如下:

acc17c6acea7020c26cabba16694351a_4d5d0f94e8740fa5b9a81a59270b58d7.png

  以上表格从静态视角,概括了三种持股架构在典型资本运作场景下的所得税税负要求,然而,实务中的税负陷阱,往往在于对适用条件的误判以及架构与商业目标错配所引发,下文我们将穿透表格的概括性描述,深入剖析各类架构在具体应用中高频出现的税负风险点。

  二、常见持股架构的税负陷阱

  (一) 自然人直接持股

  自然人直接持股是初创企业普遍采用的模式,其优势在于法律关系清晰。从税负角度,这种持股模式在股息红利分配和转让股份所得两类主要场景下的综合税负是最低的,但面临的弊端也较为明显,需要在搭建股权架构时充分预判。

d5115381e161f28d07dfd84f9852bbe4_bf725248fe82db70f2b82237023aa9c0.png

  1. 分红收益即时课税,缺乏递延空间

  依据《个人所得税法》及相关规定,自然人股东取得的股息、红利所得,需按20%的税率计算缴纳个人所得税。纳税义务发生于被投资企业作出利润分配决议之时,并于支付环节由企业履行代扣代缴义务。相较于法人股东享有的“居民企业间股息红利收益免税”政策,以及合伙企业“先分后税”机制所提供的汇算清缴周期,自然人直接持股架构下的分红收益丧失了资金的时间价值,特别是在“视同分红”的转增股本等场景下,即时课税的弊端尤为明显。

  - 案例

  根据安徽合肥税务局公告,在2023年度税务稽查中,合肥某地方税务局对某实业公司的整体变更事项进行检查,自然人股东以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本未依法按20%税率缴纳个人所得税,公司未履行代扣代缴义务,要求补征并追缴滞纳金。

  - 分析

  此案例体现了税法在自然人分红处理上的确定性,即便此时股东未取得现金收入也应当履行纳税义务。若该股东通过一家符合条件的境内法人公司持股,则本次以未分配利润、资本公积(资本溢价部分)转增公司注册资本在持股公司层面可适用免税政策,而自然人直接持股则不具备此财务调度弹性。

  2. 企业重组中无法适用特殊性税务处理实现递延纳税的风险

  根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)及后续规范性文件,适用特殊性税务处理(即递延纳税)的主体明确限定为“企业”法人。因此,自然人作为交易方,在涉及股权支付为主的吸收合并、分立及换股交易中,被排除在递延纳税优惠的适用主体之外。这可能导致在重组交易发生当期,即需确认股权转让所得并产生相应的个人所得税义务,可能对交易架构的设计与执行构成实质性影响。

  - 案例

  根据某影视公司公告,在“公司收购浙江公司”时,由于转让方为自然人,其取得的上市公司股权支付对价部分,被税务局认为无法适用59号文规定的特殊性税务处理,要求补缴相关所得税。

  - 分析

  此情形清晰地揭示了自然人股东在参与复杂性资本运作时的税务局限性。即便交易本身符合商业整合的逻辑,税法的适用限制也可能在交易前端形成即时的现金税负,增加重组的资金协调难度。

  3. 股东借款存在被“视同分配”风险

  自然人股东若在纳税年度内与其投资企业之间存在大额、长期的资金往来,且未能充分证明该款项用于公司生产经营,依据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)等相关规定,该笔款项存在被税务机关认定为“视同股息、红利分配”的税务风险,从而需要补缴个人所得税。此外,与企业经营无关的支出亦无法在企业所得税税前扣除,可能引发额外的税务调整。

  - 案例

  在国家税务总局深圳市税务局2021年公布的典型案件中,北京某科技公司实际控制人通过“其他应收款”科目长期占用公司资金超2000万元,最终被税务机关认定为视同分红,补缴个人所得税400余万元,并处以滞纳金和罚款。

  - 分析

  此类资金往来若在年度终了后未予归还,极易成为税务稽查的关注点。这不仅涉及公司治理的合规性,更直接关联到股东个人的纳税义务,潜在风险不容忽视。

  (二) 通过合伙企业持股架构

  合伙企业持股常被应用于员工股权激励平台或联合投资载体,但其税务处理兼具复杂性与不确定性。

affa9d05a03d1bde404fad6034bca0d2_176760ad58c91a978b623ca6666e5f86.png

  1. 合伙企业“先分后税”原则导致合伙人未收到分红款亦存在纳税压力

  合伙企业作为税收上的“透明体”,其本身并非所得税的纳税主体,根据“先分后税,未分也税”原则,其年度经营所得无论是否实际向合伙人分配,均需按合伙协议约定的份额比例计算各合伙人应纳税所得额。这一机制使得合伙企业不具备法人公司所特有的“利润留存”功能,即便利润未进行实际分派,合伙人也可能面临相应的现金纳税压力。

  - 案例

  根据国家税务总局北京市税务局2022年对某上市公司员工持股平台的检查,该平台从上市公司获得的分红虽未实际分配,但税务机关仍要求所有合伙人按份额申报纳税,其中3名境外合伙人因未及时申报而被要求补缴税款及滞纳金。

  - 分析

  这印证了合伙企业"透明体"纳税原则的严格执行。即使利润留存平台,合伙人仍面临纳税义务,这导致了合伙人“无现金流入却需承担纳税义务”的局面,对于持有较多份额的合伙人而言,需要预先规划资金以备税款缴纳,对个人现金流管理提出了更高要求。

  2. 合伙平台转让股权地方优惠失效的风险

  自然人通过合伙企业转让股权,其个人合伙人所得按法律规定应适用5%-35%的超额累进税率。尽管历史上部分地区为招商引资,曾擅自出台政策将此税率降至20%或允许采用核定征收,但这些地方性优惠因缺乏上位法依据,已被国家列为清理整顿的对象,2022年,国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》(国办发〔2022〕20号),明确要求“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。截至目前,新疆、江西、广西等多地已经取消相关地方性优惠。

  - 案例

  根据广西南宁市税务局公布的案例,2025年3月,自然人高某投资的合伙企业(有限合伙)在2020年存续期间被查实存在人为滥用核定征收政策避税的行为。其核心疑点在于:第一,该企业作为26名员工的持股平台,具备相当规模与建账能力,却未按规定设置账簿;第二,其业务实质仅为转让清晰的上市公司股权,完全不符合“账目混乱难以查账”的法定核定情形;第三,企业为适用核定征收,迁移至税收洼地并变更经营范围以套取核定资格,但既无实质经营,也无办公支出、员工薪酬等合理商业目的,在完成股权转让后便迅速注销。据此,税务机关认定其行为属于人为设置条件错误适用政策,要求其自查补税。

  - 分析

  此案例揭示了合伙企业作为持股平台的核心税负陷阱,过往的地方优惠失效风险较大,实际控制人若轻易采用合伙企业持股模式,可能陷入高额补税风险。因此,如无绝对必要,应尽可能规避以此类平台作为实际控制人的持股载体。

  (三) 通过有限公司持股架构

  有限公司(法人)持股架构在集团化运营和风险隔离方面具有优势,但在资本利得实现环节的税负问题需要重点关注。

da3070c134a7df9e8cada99e5cd8e3e0_39272164994c21ce2997848ed6e43831.png

  1. 股权转让环节的双重课税风险

  法人公司持股在收益环节享有居民企业间股息红利免税的政策优势。然而,在最终转让被投资企业股权实现资本利得时,将面临双重征税的结构性影响:首先,持股公司层面需就股权转让溢价计入应纳税所得额,适用25%的企业所得税税率;其后,该笔税后利润若需分配至最终的自然人股东,个人还需缴纳20%的个人所得税。综合税负成本可能达到40%的水平,在某些旨在实现最终退出的场景下,与自然人直接持股相比,整体税负效率可能并非最优。

  - 案例

  根据百润股份(002568)公告,“上海兆年实业有限公司"作为法人股东减持"百润股份"股票时,其转让所得先缴纳企业所得税,税后利润分配时又代扣代缴个人所得税。

  - 分析

  有限公司持股架构适用于有长期产业布局和持续分红需求的情形。但若核心商业目标在于未来通过股权转让实现资本退出,则需审慎评估此架构下双重课税对最终收益的影响。

  综上所述,自然人、合伙企业、有限公司等单一持股模式均存在其固有的税负局限与适用边界。无论是自然人架构的税务刚性、合伙企业架构的政策不确定性,还是有限公司架构在退出时的双重课税问题,都清晰地表明:依赖单一工具无法满足企业多元化、动态发展的资本运作需求,不存在一种普适性的架构能在所有商业场景下均呈现最优解。

  三、混合持股架构

  如前述分析,没有任何一种持股模式能在所有的涉税事项场景下均获得最佳的筹划效果。因此,混合持股架构应运而生。

f31c4f4ac300790d0e9951ba05a4002d_4653d1246b044b9899a9b6fdb2aecb90.png

  混合持股架构是通过不同主体的组合,实现风险隔离、税务优化和资本运作的灵活性的持股架构类型,它并非一种固定的模式,而是一种基于商业目标与资产属性进行分层、分类配置股权的战略筹划思想。其核心在于,通过不同法律实体(如有限公司、合伙企业)的灵活组合,构建一个功能互补、风险隔离、税负优化的股权系统,旨在将不同的资产与业务置于最适宜的税务载体之下,从而实现整体价值最大化,其架构核心逻辑如上图所示。

  混合持股架构摒弃了“一刀切”的简单思维,转而追求一种精细化的顶层设计。

  (一) 控股平台

  通常由创始人(或家族成员)通过一家或多家有限公司持有核心资产或作为最终控股平台,此层级的首要目标是确保控制权稳定、承接核心业务分红(享受居民企业间股息免税),并为未来可能的集团化重组、资产划转、家族其他对外投资提供灵活性。

  (二) 激励平台

  针对员工股权激励需求,普遍设立有限合伙企业作为平台,利用其设立便捷、治理灵活的特点,在保持创始人(作为GP)控制力的同时,有效隔离了无限责任风险。

  (三) 直接持股层

  对于希望保持退出路径直接、明晰的特定股东(如战略投资者或部分创始人),可保留其在目标公司的自然人直接持股,这为未来上市后减持提供了税负确定且路径简单的通道。

  四、混合架构的实施难点

  然而,构建一个精密的混合架构绝非简单的实体堆砌,其中充满了需要深度专业判断的技术细节,任何一个环节的疏忽,都可能导致架构的失效甚至引发新的税务风险。例如:

  1. 架构层级如何设计才最优化?是“自然人→家族控股公司→目标公司”的两层结构,还是需要增设中间层以实现特定功能?层级过多可能导致不必要的合规成本与资金流转效率下降。

  2. 不同平台间的持股比例应如何配置?家族控股公司应持有运营公司多少股权?员工持股平台的份额如何分配才能平衡激励效果与未来的税负?

  3. 未来架构调整的路径是否已提前考虑?随着公司发展,架构可能需要有进一步调整的需要,初始设计是否预见未来的资本运作(如融资、激励、分拆等),并提前预留综合税负较低的可行路径?

  4.各类平台的合规管理能否跟上?合伙企业需要完成年度汇算清缴及分配申报,有限公司需要准备合并财务报表并完成企业所得税汇算,合规管理的复杂性与成本是否被充分评估?

  这些问题的答案,远非标准模板可以套用,它深度依赖于企业的具体股权背景、商业模式与资本规划。一个在纸面上完美的架构,若忽略实施细节,可能在实践中步履维艰,建议企业家与决策团队在架构设计之初,即结合商业愿景(包括但不限于盈利模式、融资规划、上市计划与退出路径),对各类持股载体的税务特性进行前瞻性分析与审慎评估,从而在源头上为未来的资本运作奠定更为优化的税务基础,必要的话,及时寻求专业机构的帮助。


  作者简介

  张兰田

  国浩上海合伙人

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:zhanglantian@grandall.com.cn

  洪思雨

  国浩上海律师

  业务领域:资本业务、税务合规

  邮箱:hongsiyu@grandall.com.cn

  来源简介

  国浩律师事务所

  官方网站:http://www.grandall.com.cn/

  国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。