财办国合[2017]25号 关于印发《国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购管理工作指南》和《国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购代理机构选聘指南》的通知
发文时间:2017-12-22
文号:财办国合[2017]25号
时效性:全文有效
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  国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市(不含西藏)财政厅(局),新疆建设兵团财务局,有关中央企业,金融机构:

  为落实《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》(财政部令第85号),加强国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购管理工作,提高贷款赠款资金使用效益,现将我部制定的《国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购管理工作指南》和《国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购代理机构选聘指南》印发你单位。执行中如有问题,请函告我部。

  附件:1.国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购管理工作指南

            2.国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购代理机构选聘指南

  财政部办公厅

  2017年12月22日

  附件1:

国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购管理工作指南


  为了加强国际金融组织和外国政府贷款赠款(以下简称贷款赠款)采购管理,规范采购行为,保证采购质量,提高贷款赠款资金使用效益,根据《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》(财政部令第85号)及相关法律法规,制定本指南。

  一、适用范围、原则及定义

  (一)全部及部分使用贷款赠款进行的采购,均应遵照贷款赠款方与中方达成的法律文件开展项目采购活动(参见《中华人民共和国政府采购法》第八十四条和《中华人民共和国招标投标法》第六十七条)。

  本指南所称贷款赠款法律文件,是指政府协定、贷款赠款协定、项目协议、贷款赠款评估备忘录等贷款赠款方与中方达成的协议。

  (二)贷款赠款采购管理应当遵循权责对等、程序合法、公开透明、防范风险以及促进采购活动公平竞争、高效开展的原则。

  (三)贷款赠款采购方式是指根据贷款赠款法律文件规定,确定货物、工程和服务的供应商时所采用的招标和其他采购方式。

  (四)贷款赠款采购程序一般包括前期准备、采购组织、合同签订和执行三个阶段。

  二、关于前期准备

  (一)项目实施单位应按贷款赠款方要求及国内有关规定编报可行性研究报告、资金申请报告和采购清单、采购计划等文件。采购清单、采购计划如需变更或调整,项目实施单位应当履行国内相关审批手续。

  (二)采购清单及采购清单变更或调整需经贷款赠款方审批或备案的,项目实施单位应办理相关手续。

  (三)项目实施单位应当依据采购清单并结合项目实施进度编制年度贷款赠款采购计划,主要包括采购方式、采购内容、采购预算、执行周期等。

  (四)项目实施单位需要采购代理机构办理采购事宜或提供采购相关服务的,应按照政府采购法律制度及《贷款赠款项目采购代理机构选聘指南》,选择确定采购代理机构。

  项目实施单位可委托项目协调机构,按照贷款赠款采购代理机构选聘相关管理规定,代为选择确定采购代理机构。

  (五)项目实施单位应当保证项目采购的资金落实到位,并在招标文件等采购文件中如实载明。

  (六)项目实施单位应当在贷款赠款协议生效后开展贷款赠款采购活动。贷款赠款法律文件规定可使用追溯贷款赠款进行提前采购的,从其规定。

  在项目采购活动开展前,项目实施单位应当完成国内外相关审批手续,并保证按照项目执行进度实施采购计划。

  三、关于采购组织

  (一)项目实施单位应当按照贷款赠款法律文件的相关规定选择合适的采购方式。

  (二)项目实施单位通过招标开展项目采购的,应当按照贷款赠款方指定的招标文件范本编制贷款赠款项目招标文件。

  招标文件,是指贷款赠款法律文件规定的招标文件。其主要内容应当包括:商务部分、技术部分和拟签订的合同文本等。贷款赠款法律文件对投标人资格条件另有规定的,从其规定。

  招标文件编制完成后,由项目实施单位按照国家相关法律规定报送国内有关部门审批或备案(如需要)。贷款赠款法律文件另有规定的,招标文件应当报送贷款赠款方审批或备案。

  (三)项目实施单位应当按照国家相关法律规定、贷款赠款法律文件的规定编写招标公告,并通过规定的媒介发布招标公告。贷款赠款法律文件规定招标公告应当报送贷款赠款方审批或备案的,项目实施单位应及时办理。

  (四)项目实施单位根据国内有关部门要求,进入中国国际招标网、中国采购与招标网、中国招标投标公共服务平台、省级电子招标投标公共服务平台或公共资源交易平台等开展贷款赠款采购的,具体的采购程序、条件、评审要求等应当符合贷款赠款法律文件规定。

  (五)评标由项目实施单位依法组建的评标委员会负责。评标委员会由项目实施单位代表、评审专家组成。

  评审专家应当熟悉相关贷款赠款方采购政策、采购程序和条件以及贷款赠款方的招标采购文件范本,具备具体采购项目评审所必备的经验和能力。

  项目实施单位难以在现有专家库中选定合适评审专家的,可以自行选定符合贷款赠款采购要求的评审专家。

  (六)评标委员会成员应当按照客观、公正、审慎的原则,根据招标文件确定的评标程序、评标方法和评标标准进行独立评审。贷款赠款法律文件另有规定的,从其规定。

  (七)项目实施单位根据评标委员会的评标报告确定中标人,并按规定报送国家有关主管部门审批或备案(如需要)。贷款赠款法律文件另有规定的,评标报告应当报贷款赠款方审批或备案。

  (八)项目实施单位应对评标结果进行公示。贷款赠款法律文件对评标结果公示另有规定的,从其规定。

  (九)投标人、供应商、贷款赠款方或国家有关部门对评标结果、成交结果提出疑问、质疑或异议的,项目实施单位应当及时组织、协调作出妥善处理和答复。贷款赠款法律文件对于评标、中标和成交结果及疑问、质疑或异议处理另有规定的,从其规定。

  四、关于合同签订和执行

  (一)招标方式确定中标人后,项目实施单位应当按照招标文件有关规定与中标人签订合同。合同内容应当与招标文件和投标文件相关内容一致,不得有实质性变更。

  其他采购方式确定供应商后,项目实施单位应当按照采购文件确定的事项与成交供应商签订合同。合同内容应当与采购文件和响应文件相关内容一致,不得有实质性变更。

  项目实施单位根据贷款赠款法律文件规定,将合同报贷款赠款方审批或备案。

  (二)合同当事人应当按照合同约定履行义务。中标人应当严格履行合同的约定,确保提供的工程、货物、服务等与合同约定相一致。项目实施单位应当如实签署货物签收等验收证明。

  (三)合同执行过程中,合同需要变更或调整(如数量、型号、规格、价格等发生变化)的,项目实施单位应当与中标人依规依约妥善处理;需要办理报批或备案手续的,项目实施单位应及时办理相关手续。

  (四)工程竣工或货物、服务采购完成后,项目实施单位应当按照合同约定和国家相关法律规定进行验收,办理财务决算,做好资产债务移交和登记等工作。

  (五)项目实施单位应当及时总结在技术、管理、制度、理念等方面的采购经验和创新成果,并进行推广宣传。

  (六)合同履行过程中发生索赔和争议的,合同当事人应当按照合同约定依法处理索赔和争议。

  五、其他

  (一)本指南自发布之日起施行。

  附件2:

国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购代理机构选聘指南


  为了规范国际金融组织和外国政府贷款赠款(以下简称贷款赠款)项目采购代理机构的选聘,根据《国际金融组织和外国政府贷款赠款管理办法》(财政部令第85号)及相关法律法规,制定本指南。

  一、适用范围及定义

  (一)贷款赠款项目采购代理机构的选聘适用本指南。

  (二)本指南所称采购代理机构,是指接受项目实施单位委托,根据贷款赠款项目需求,提供采购代理以及相关咨询服务的供应商。

  (三)采购代理机构应当具备以下条件:

  1、符合《中华人民共和国政府采购法》等法律规定的有关要求;

  2、熟悉贷款赠款方和我国采购管理政策及工作程序,具有负责贷款赠款采购代理业务的专业部门和人员。

  二、选聘组织

  (一)项目实施单位应当根据贷款赠款项目的特点和需求,本着公开公正、竞争择优的原则,依法依规选聘采购代理机构。自身具备采购能力的项目实施单位可自行组织开展贷款赠款采购活动。

  (二)跨省、自治区、直辖市、计划单列市的联合执行项目,项目实施单位可以委托项目协调机构统一选聘一家采购代理机构;也可由各省、自治区、直辖市、计划单列市分别选聘采购代理机构。

  (三)国际金融组织贷款赠款项目,应当在谈判前完成采购代理机构选聘工作;外国政府及欧佩克发展基金、北欧投资银行贷款项目,应当在项目列入备选规划之日起三个月内完成选聘工作。

  三、选聘方式及程序

  (一)项目实施单位使用财政性资金支付采购代理费用的,应当按照政府采购法律制度规定选聘采购代理机构。项目实施单位使用非财政性资金支付采购代理费用的,可参照政府采购法律制度规定选聘采购代理机构。

  (二)项目实施单位使用贷款赠款资金支付采购代理费用且贷款赠款方对选聘程序另有规定的,从其规定。

  (三)项目实施单位采用招标方式选聘采购代理机构的,可参照本指南所附《采购代理机构评审内容与标准》(附1)确定具体评审方案在招标文件中列明,并采用综合评分法确定中标的采购代理机构。

  四、合同执行及管理

  (一)项目实施单位应当根据招标文件、谈判文件或磋商文件中确定的代理服务范围和内容(附2)与中标、成交的采购代理机构签订《委托代理合同》。

  《委托代理合同》主要包括:代理权限和事项、委托方和受托方权利和义务、代理服务费以及违约责任等内容。

  (二)项目实施单位应当按照《委托代理合同》约定向采购代理机构支付代理服务费。

  (三)采购代理机构与项目实施单位应当遵循诚实守信、平等互惠的原则认真履行《委托代理合同》。

  《委托代理合同》签订后,除合同约定的有关情形外,不得更换采购代理机构。

  《委托代理合同》尚未履约完毕须终止的,项目实施单位应当按照本指南的规定于《委托代理合同》终止前三个月内重新选定采购代理机构。《委托代理合同》终止前,原代理机构应当继续履行相关代理业务,不得中断服务。

  五、其他

  (一)本指南自发布之日起施行。

  附:1.采购代理机构评审内容与标准

  2.采购代理机构的服务范围和内容

  附1:

采购代理机构评审内容与标准


  贷款赠款项目采用招标方式选聘采购代理机构,采用综合评分法,满分为100分。评审内容与标准如下:

  一、机构经验(权重占10%-20%)

  是指根据采购代理机构近5年来承担国际金融组织和外国政府贷款赠款项目采购代理活动的数量和规模设置分值。

  项目单位应当要求采购代理机构在投标文件中提供下列证明材料:(一)代理项目的《代理合同(或协议)》复印件;(二)贷款赠款方就该项目采购合同包的相关采购过程的回复文(函)件的复印件。项目实施单位可以在招标文件中规定:根据需要查验原件。

  说明:1.统计时间以项目实施单位与采购代理机构签订《代理合同(或协议)》的日期为准;2.同一个贷款赠款协议下不同子项目、不同采购合同的代理只能被认定为一个代理活动。

  二、专业能力(权重占30%-50%)

  是指根据采购代理机构为特定项目建立的服务团队人员的专业能力,以及保证服务质量和体现服务水平的支持性或后台机构和设施等的专业能力设置分值。

  项目实施单位应当要求采购代理机构在投标文件中明确为特定项目提供服务的团队的主要和辅助人员的名单和他们担当的岗位;并要求采购代理机构提供能证明团队人员专业能力的相关证明文件的复印件,包括经本人签字的人员履历、从业经验(业绩)、服务过的项目实施单位或者相关管理部门的评价文件(函)等。项目实施单位可以在招标文件中规定:根据需要查验原件。

  三、服务方案(权重20%-30%)

  是指根据采购代理机构为特定项目提出的专门服务方案对项目需求的响应性、可行性,以及满足服务质量要求的针对性、创新性等设置分值。

  项目实施单位应当要求采购代理机构在专门服务方案中至少包括:服务团队人员的各自岗位职责、服务内容及流程(包括进度计划)、质量保障体系和措施、针对本项目的专门安排、创新或合理化建议等。

  四、代理服务费(权重10%-20%)

  是指根据采购代理机构的代理服务费报价水平和对项目单位设定的代理服务费付款进度安排的响应程度设置分值。代理服务费报价得分应当按下列方法设置:满足招标文件要求且报价最低的为计算基准价,其价格得分为最高分;其他采购代理机构的价格得分按照下列公式计算:

  报价得分=(计算基准价/代理服务费报价)×价格得分最高分

  评标委员会认为投标人的报价明显低于其他通过符合性审查投标人的报价,有可能影响服务质量或者不能诚信履约的,应当要求其在评标现场合理的时间内提供书面说明,必要时提交相关证明材料;投标人不能证明其报价合理性的,评标委员会应当将其作为无效投标处理。

  附2:

采购代理机构的服务范围和内容


  以下服务的范围和内容均为可选项,项目实施单位应当根据贷款赠款项目特点和需求,确定选择或补充相应的代理服务范围和内容。

  一、前期准备阶段

  (一)参与编制贷款赠款项目采购计划或采购清单。

  (二)参与贷款赠款方对项目的评估、谈判。

  (三)参与制定贷款赠款项目采购战略。

  (四)就贷款赠款方采购政策、采购程序和条件、采购流程和周期、采购安排等提供咨询或培训。

  二、采购组织阶

  (一)编写资格预审文件和(或者)招标文件的商务部分,并将由项目实施单位负责编写的技术部分与商务部分汇总后,送项目实施单位审定。

  (二)将资格预审文件和(或者)招标文件报送贷款赠款方和(或者)国内主管部门审批,答复贷款赠款方和(或者)国内主管部门就这些文件商务部分提出的问题并做出相应修改。

  (三)根据贷款赠款方和(或者)国内主管部门的规定,拟定并在指定媒介上发布资格预审公告和(或者)招标公告,并支付相关费用。

  印制、发售资格预审文件和(或者)招标文件,制作发售记录并报送项目实施单位。

  (四)邀请投标人参加标前会和(或者)考察踏勘现场并解答投标人提出的商务问题。

  (五)对资格预审文件和(或者)招标文件商务部分进行澄清和(或者)修改,在报经项目实施单位、贷款赠款方和(或者)国内主管部门审查同意后,将澄清和(或者)修改文件以书面形式通知投标人。

  (六)接收资格预审申请文件和(或者)投标文件,负责做相应记录。

  (七)组织和主持开标工作,并做相应记录。根据贷款赠款方和(或者)国内主管部门的要求将开标记录报送贷款赠款方和(或者)国内主管部门备案。

  (八)协助项目实施单位选定或聘请资格预审评审和(或者)评标专家,并支付评审专家相关劳务费用。

  (九)在资格预审评审和(或者)评标过程中按照评审委员会或评标委员会要求通知投标人进行书面澄清。

  (十)根据评标情况通知投标人延长投标和投标保证金的有效期。

  (十一)协助资格预审评审和(或者)评标工作。协助编写资格预审评审报告和(或者)评标报告的商务部分,汇总技术部分后编制成完整的资格预审评审报告和(或者)评标报告交评标委员会签字确认。

  (十二)将资格预审评审报告和(或者)评标报告报贷款赠款方和(或者)国内主管部门审批。

  (十三)按照贷款赠款方和(或者)国内主管部门有关规定进行评标结果公示或中标结果公告。

  (十四)对贷款赠款方和(或者)国内主管部门就资格预审评审报告和(或者)评标报告提出的问题,与项目实施单位商定意见并作出答复。

  (十五)根据评审结果和(或者)评标结果,向资格预审合格的申请人发出资格预审合格通知,邀请资格预审合格的申请人购买招标文件;向中标人发出中标通知。

  (十六)在贷款赠款方和(或者)国内主管部门指定的网站或采购管理信息系统上完成采购涉及的建档、备案、公告发布、结果公示或公告等。

  (十七)协助答复采购涉及的询问、质疑、异议、投诉、举报等。

  (十八)根据贷款赠款方的规定和要求,提供资格预审文件、招标文件(商务部分)、澄清文件、评标报告(商务部分)等采购文件的英文文本。提供贷款赠款方有关采购文件的中文翻译。

  (十九)整理并妥善保管采购过程的有关文件,并根据需要向项目实施单位移交。

  三、合同执行阶段

  (一)组织并参与对采购合同商务条款的非实质性修改的谈判,整理采购合同文本(商务部分);协助项目实施单位对技术部分的非实质性调整进行谈判;汇总合同文本。

  (二)以买方代理名义与甲方共同签订采购合同。代缴合同印花税,该费用按国家法律规定向项目实施单位收取。

  (三)按照规定将采购合同报送国家主管部门备案、登记或审批。

  (四)向贷款赠款方办理采购合同申报和批准手续。

  (五)协助办理贷款赠款方、银行等提出的与合同生效相关的手续,审核银行预付款保函和履约保函。

  (六)协助项目实施单位向国家主管部门申办采购合同项下进口设备(货物)的进口手续和(或者)减免税手续。

  (七)根据采购合同执行的需要,协助项目实施单位与供应商进行合同修改谈判并办理向贷款赠款方和国内主管部门报批或备案手续。

  (八)办理对外申请开立、修改信用证(如需要)、审核单据等有关支付手续。

  (九)承担并支付采购合同项下买方银行费用,该费用按照采购合同总金额千分之_____的标准向项目实施单位在对外支付前收取。

  (十)办理邀请供应商来华的函件并协助甲方办理中方订货小组及执行合同小组的出国(出境)审批、报批及签证事宜。

  (十一)对项目实施单位指定的报关企业办理委托手续,并由被委托的报关企业办理采购合同项下进口设备(货物)的报关、提货手续。

  (十二)协助处理采购合同涉及的索赔和反索赔事宜。

  (十三)协助进行采购合同验收工作。

  (十四)整理并妥善保管有关合同文件,并根据需要向项目实施单位移交。

  四、项目实施单位要求的其他代理服务内容

  由项目实施单位根据需要规定。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。