财办会[2019]32号 关于征求《政府会计准则制度解释第2号[征求意见稿]》意见的函
发文时间:2019-09-26
文号:财办会[2019]32号
时效性:全文有效
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 党中央有关部门办公厅(室),国务院各部委、各直属机构办公厅(室),全国人大常委会办公厅机关事务管理局,全国政协办公厅机关事务管理局,高法院行装局,高检院计财局,各民主党派中央财务部门,有关人民团体财务部门,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关单位:

  为了健全和完善政府会计准则制度,确保政府会计准则制度在行政事业单位有效实施,根据《政府会计准则——基本准则》(财政部令第78号),我们起草了《政府会计准则制度解释第2号(征求意见稿)》及说明,现印发给你们,请组织征求意见,并于2019年10月28日前将书面意见或电子文本反馈我部会计司。同时,欢迎有关方面提出宝贵意见。

  联系人:财政部会计司制度一处杨海峰

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号100820

  电话:010-68552898

  传真:010-68552531

  电子邮件:yanghaifeng@mof.gov.cn

财政部办公厅

2019年9月26日

政府会计准则制度解释第2号(征求意见稿)

  一、关于收取差旅伙食费和市内交通费的账务处理

  行政事业单位(以下简称单位)按规定收取出差人员差旅伙食费和市内交通费的,应当按照以下规定进行账务处理:

  (一)单位在收取相关费用时出具税务发票的,应当按照收到的款项金额,借记“现金”等科目,贷记“其他收入”科目;同时在预算会计中借记“资金结存”科目,贷记“其他预算收入”科目。

  (二)单位在收取相关费用时出具行政事业单位资金往来结算票据或其他收款凭证的,应当按照收到的款项金额,借记“现金”等科目,贷记相关费用科目;同时在预算会计中借记“资金结存”科目,贷记相关支出科目。

  二、关于归垫资金的账务处理

  单位按规定在财政授权支付用款额度或财政直接支付用款计划下达之前,用本单位实有资金账户资金垫付相关支出,再通过财政授权支付方式或财政直接支付方式将资金归还原垫付资金账户的,应当按照以下规定进行账务处理:

  (一)用本单位实有资金账户资金垫付相关支出时,按照垫付的资金金额,借记“业务活动费用”等科目,贷记“银行存款”科目;同时,在预算会计中借记“行政支出”“事业支出”等支出科目下的“非财政专项资金支出”“其他资金支出”明细科目,贷记“资金结存——货币资金”科目。

  (二)通过财政直接支付方式将资金归还原垫付资金账户时,按照归垫的资金金额,借记“银行存款”科目,贷记“财政拨款收入”科目;并在预算会计中借记“资金结存——货币资金”科目,贷记“财政拨款预算收入”科目,同时,借记“行政支出”“事业支出”等支出科目下的“财政拨款支出”明细科目,贷记相关支出科目下的“非财政专项资金支出”“其他资金支出”明细科目(归还以前年度垫付资金的,应当借记非财政拨款结转结余相关明细科目,贷记财政拨款结转结余相关明细科目)。

  通过财政授权支付方式将资金归还原垫付资金账户时,按照归垫的资金金额,借记“银行存款”科目,贷记“零余额账户用款额度”科目;并在预算会计中借记“资金结存——货币资金”科目,贷记“资金结存——零余额账户用款额度”科目,同时,借记“行政支出”“事业支出”等支出科目下的“财政拨款支出”明细科目,贷记相关支出科目下的“非财政专项资金支出”“其他资金支出”明细科目(归还以前年度垫付资金的,应当借记非财政拨款结转结余相关明细科目,贷记财政拨款结转结余相关明细科目)。

  三、关于从本单位零余额账户向本单位实有资金账户划转资金的账务处理

  单位按规定从本单位零余额账户向本单位实有资金账户划转资金用于后续相关支出的,应当在“银行存款”科目下设置“财政拨款资金”明细科目,并按照以下规定进行账务处理:

  (一)从本单位零余额账户向实有资金账户划转资金时,按照划转的资金金额,借记“银行存款——财政拨款资金”科目,贷记“零余额账户用款额度”科目;同时,在预算会计中借记“资金结存——货币资金”科目,贷记“资金结存——零余额账户用款额度”科目。

  (二)将本单位实有资金账户中从零余额账户划转的资金用于相关支出时,按照实际支付的金额,借记“应付职工薪酬”“其他应交税费”等科目,贷记“银行存款——财政拨款资金”科目;同时,在预算会计中借记“行政支出”“事业支出”等支出科目下的“财政拨款支出”明细科目,贷记“资金结存——货币资金”科目。

  四、关于从财政科研项目中提取项目间接费用或管理费的账务处理

  单位按规定从财政科研项目中提取项目间接费用或管理费的,应当按照以下规定进行账务处理:

  (一)从财政科研项目中提取项目间接费用或管理费时,按照计提的金额,借记“业务活动费用”“单位管理费用”等科目,贷记“预提费用——项目间接费用或管理费”科目;预算会计不做处理。

  (二)将提取的项目间接费用或管理费从本单位零余额账户划转到实有资金账户时,按照划转的资金金额,借记“银行存款——财政拨款资金”科目,贷记“零余额账户用款额度”科目;同时,在预算会计中借记“资金结存——货币资金”科目,贷记“资金结存——零余额账户用款额度”科目。

  (三)使用提取的项目间接费用或管理费时,按照实际支付的金额,借记“预提费用——项目间接费用或管理费”科目,贷记“银行存款——财政拨款资金”科目;同时,在预算会计中借记“事业支出”等支出科目下的“财政拨款支出”明细科目,贷记“资金结存——货币资金”科目。

  五、关于单位年末暂收暂付财政拨款的账务处理

  (一)单位收到同级财政部门以实拨资金形式预拨的下期预算款,按收到的金额,借记“银行存款——财政拨款资金”科目,贷记“其他应付款”科目;预算会计不做处理。待到下个预算期时,借记“其他应付款”科目,贷记“财政拨款收入”科目;同时,在预算会计中按照预收的款项金额,借记“资金结存——货币资金”科目,贷记“财政拨款预算收入”科目。

  (二)单位实有资金账户中财政拨款资金(包括从零余额账户划转的资金和以国库集中支付以外的其他支付方式取得的同级财政拨款资金)发生暂付业务的,比照《政府会计准则制度解释第1号》(财会〔2019〕13号)中“关于单位年末暂收暂付非财政资金的会计处理”进行账务处理。

  (三)单位零余额账户发生暂付业务的,在财务会计处理的同时,应当进行预算会计处理。

  六、关于单位在本年末以财政直接支付方式发放下年度1月份职工薪酬的账务处理

  单位在本年末以财政直接支付方式发放下年度1月份职工薪酬的,应当按照以下规定进行账务处理:

  (一)年末,单位应当按照收到的《财政直接支付入账通知单》中直接支付的入账金额,借记“其他应收款”科目,贷记“其他应付款”科目;预算会计不做处理。

  (二)下年度1月份,单位在确认本月职工薪酬时,借记“业务活动费用”等科目,贷记“应付职工薪酬”科目,按照上年末直接支付的金额,借记“应付职工薪酬”科目,贷记“财政拨款收入”科目,并按相同金额借记“其他应付款”科目,贷记“其他应收款”科目;同时,在预算会计中借记相关支出科目,贷记“财政拨款预算收入”科目。

  单位发生其他不纳入本年度部门预算管理的财政直接支付业务的,比照上述规定进行账务处理。

  七、关于事业单位持有长期股权投资期间取得的投资收益按规定上缴财政的账务处理

  事业单位按规定将长期股权投资持有期间取得的投资收益上缴本级财政的,应当按照以下规定进行账务处理:

  (一)长期股权投资采用成本法核算的,被投资单位宣告发放现金股利或利润时,事业单位按照应收的金额,借记“应收股利”科目,贷记“应缴财政款”科目;收到现金股利或利润时,借记“银行存款”等科目,贷记“应收股利”科目;将取得的现金股利或利润上缴财政时,借记“应缴财政款”科目,贷记“银行存款”等科目。

  (二)长期股权投资采用权益法核算的,被投资单位实现净利润的,按照应享有的份额,借记“长期股权投资——损益调整”科目,贷记“投资收益”科目;被投资单位宣告发放现金股利或利润时,单位按照应享有的份额,借记“应收股利”科目,贷记“长期股权投资——损益调整”科目;收到现金股利或利润时,借记“银行存款”等科目,贷记“应缴财政款”科目,同时按照此前确定的应收股利金额,借记“投资收益”科目,贷记“应收股利”科目;将取得的现金股利或利润上缴财政时,借记“应缴财政款”科目,贷记“银行存款”等科目。

  八、关于单位发放职工薪酬时代扣代缴业务的简化账务处理

  单位按规定从计提的职工薪酬中代扣代缴职工社会保险费、住房公积金和个人所得税等款项的,为了简化实务操作,在预算会计处理时,可以在相关支出、相关结转结余科目下设置“代扣代缴”明细科目,核算从职工薪酬中代扣代缴的款项。具体账务处理如下:

  (一)单位在实际发放工资等薪酬时,按照应付职工薪酬的金额(即代扣相关款项之前的职工薪酬金额),借记相关支出科目的“基本工资”明细科目,按照代扣的金额,贷记相关支出科目的“代扣代缴”明细科目,按照实际支付的薪酬金额,贷记“资金结存”“财政拨款预算收入”科目。单位后续代缴相关代扣款项时,按照实际支出金额,借记相关支出科目的“代扣代缴”明细科目,贷记“资金结存”“财政拨款预算收入”科目。

  (二)单位代扣的款项在年末尚未支付的,年末结账时,应当将相关支出科目的“代扣代缴”明细科目金额结转至相关结转结余科目的“代扣代缴”明细科目。下年初,单位应当恢复上年末转入结转结余的尚未支出的代扣代缴款项,借记相关结转结余科目的“代扣代缴”明细科目,贷记相关支出科目的“代扣代缴”明细科目。下年度单位代缴相关代扣款项时,按照实际支出金额,借记相关支出科目的“代扣代缴”明细科目,贷记“资金结存”“财政拨款预算收入”科目。

  九、关于专利权维护费的会计处理

  单位应当按照《政府会计准则第4号——无形资产》规定,将依法取得的专利权确认为无形资产,并进行后续摊销。在以后年度,单位按照相关规定发生的专利权维护费,应当在发生时计入当期费用,原确定的无形资产摊销年限不据此调整。

  十、关于公费医疗经费的会计处理

  享受公费医疗待遇的单位从所在地公费医疗管理机构取得的公费医疗经费,应当纳入部门预算管理,在实际取得时计入非同级财政拨款收入(非同级财政拨款预算收入),在实际支用时计入相关费用(支出)。

  十一、关于单位基本建设会计有关问题

  (一)关于基本建设项目会计核算主体

  基本建设项目应当由负责编报基本建设项目预决算的单位(即建设单位)作为会计核算主体。建设单位应当按照《政府会计制度——行政事业单位会计科目和报表》(财会〔2017〕25号,以下简称《政府会计制度》)规定在相关会计科目下分项目对基本建设项目进行明细核算。

  基本建设项目管理涉及多个主体难以明确识别会计核算主体的,项目主管部门应当按照《基本建设财务规则》相关规定确定建设单位。

  建设项目按照规定实行代建制的,代建单位应当配合建设单位做好项目会计核算和财务管理的基础工作。

  (二)关于代建制项目的会计处理

  建设项目实行代建制的,建设单位应当要求代建单位通过工程结算或年终对账确认在建工程成本的方式,提供项目明细支出、建设工程进度和项目建设成本等资料,归集“在建工程”成本,及时核算所形成的“在建工程”资产,全面核算项目建设成本等情况。有关账务处理如下:

  1.建设单位的账务处理

  (1)拨付代建单位工程款时,按照拨付的款项金额,借记“预付账款——预付工程款”科目,贷记“财政拨款收入”“零余额账户用款额度”“银行存款”等科目;同时,在预算会计中借记“行政支出”“事业支出”等科目,贷记“财政拨款预算收入”“资金结存”科目。

  (2)按照工程进度结算工程款或年终代建单位对账确认在建工程成本时,按照确定的金额,借记“在建工程”科目下的“建筑安装工程投资”等明细科目,贷记“预付账款——预付工程款”等科目。

  (3)确认代建管理费时,按照确定的金额,借记“在建工程”科目下的“建筑安装工程投资”等明细科目,贷记“预付账款——预付工程款”等科目。

  (4)项目完工交付使用资产时,按照代建单位转来在建工程成本中尚未确认入账的金额,借记“在建工程”科目下的“建筑安装工程投资”等明细科目,贷记“预付账款——预付工程款”等科目;同时,按照在建工程成本,借记“固定资产”“公共基础设施”等科目,贷记“在建工程”科目。

  工程结算、确认代建费或竣工决算时涉及补付资金的,应当在确认在建工程的同时,按照补付的金额贷记“财政拨款收入”“零余额账户用款额度”“银行存款”等科目;同时在预算会计中进行相应的账务处理。

  2.代建单位的账务处理

  代建单位为事业单位的,应当设置“1614代建项目”一级科目,并与建设单位相对应,按照工程性质和类型设置“建筑安装工程投资”“设备投资”“待摊投资”“其他投资”“待核销基建支出”“基建转出投资”等明细科目,对所承担的代建项目建设成本进行会计核算,全面反映工程的资金资源消耗情况;同时,在“代建项目”科目下设置“代建项目转出”明细科目,通过工程结算或年终对账确认在建工程成本的方式,将代建项目的成本转出,体现在建设单位相应“在建工程”账上,确保“在建工程”资产在建设单位和代建单位不重复确认。有关账务处理规定如下:

  (1)收到建设单位拨付的建设项目资金时,按照收到的款项金额,借记“银行存款”等科目,贷记“预收账款——预收工程款”科目。

  (2)工程项目使用资金或发生其他耗费时,按照确定的金额,借记“代建项目”科目下的“建筑安装工程投资”等明细科目,贷记“银行存款”“应付职工薪酬”“工程物资”“累计折旧”等科目。

  (3)按工程进度与建设单位结算工程款或年终与建设单位对账确认在建工程成本并转出时,按照确定的金额,借记“预收账款——预收工程款”等科目,贷记“代建项目——代建项目转出”科目。

  (4)确认代建费收入时,按照确定的金额,借记“预收账款——预收工程款”等科目,贷记有关收入科目;同时,在预算会计中借记“资金结存”科目,贷记有关预算收入科目。

  (5)项目完工交付使用资产时,按照代建项目未转出的在建工程成本,借记“预收账款——预收工程款”等科目,贷记“代建项目——代建项目转出”科目。

  代建单位为企业的,按照企业类会计准则制度相关规定进行账务处理。

  (三)关于“在建工程”科目有关账务处理规定

  1.工程交付使用时,单位应当按照合理的分配方法分配待摊投资,借记“在建工程——建筑安装工程投资、设备投资”科目,贷记“在建工程——待摊投资”科目;待摊投资中有按规定应当分摊计入转出投资价值和待核销基建支出的,还应当借记“在建工程——待核销基建支出、基建转出投资”科目,贷记“在建工程——待摊投资”科目。

  2.建设项目竣工验收交付使用时,按规定直接转入建设单位以外的会计主体的,建设单位应当按照转出的建设项目的成本,借记“在建工程——基建转出投资”科目,贷记“在建工程——建筑安装工程投资、设备投资”科目;同时,借记“无偿调拨净资产”科目,贷记“在建工程——基建转出投资”科目。

  建设项目竣工验收交付使用时,按规定先转入建设单位、再无偿划拨其他会计主体的,建设单位应当按照《政府会计制度》规定,先将在建工程转入“固定资产”“公共基础设施”等科目,再按照无偿调拨资产相关规定进行账务处理。

  建设单位与资产调入方应当按规定做好资产核算工作的衔接和相关会计资料的交接,确保交付使用资产不重复、不遗漏。

  (四)关于基本建设项目的明细科目或辅助核算

  单位按照《政府会计制度》对基本建设项目进行会计核算的,应当通过在有关会计科目下设置与基本建设项目相关的明细科目或增加标记,或设置基建项目辅助账等方式,满足基本建设项目竣工决算报表编制的需要。

  十二、关于库存的纸质即开型彩票的会计处理

  对于彩票发行机构委托印制并发往各省(区、市)彩票销售机构用于销售的纸质即开型彩票(以下称库存彩票),彩票发行机构按规定负责对国家库库存彩票的收、发、存核算,并负责实物管理;彩票销售机构按规定负责省级、市级和县级库房库存彩票的收、发、存核算,并负责实物管理。库存彩票应按照游戏名称进行明细核算。有关账务处理规定如下:

  (一)国家库与各省级库之间、不同省(区、市)之间调拨库存彩票,彩票发行机构和彩票销售机构应当分别进行账务处理。

  1.国家库向省级库调拨库存彩票时,彩票发行机构按照发出彩票的成本(即彩票印制成本),借记“应收账款——库存彩票——xx省”科目,贷记“库存物品——库存彩票”科目。彩票代销者领取彩票时,彩票发行机构确认彩票成本,借记“业务活动费用”科目,贷记“应收账款——库存彩票——xx省”科目。

  省级库之间调拨库存彩票的,彩票发行机构应当按照有关单据,借记“应收账款——库存彩票——xx省(调入省)”科目,贷记“应收账款——库存彩票——xx省(调出省)”科目。

  2.省级库收到国家库调拨的库存彩票时,彩票销售机构按照发行机构核发的彩票印制成本,借记“库存物品——库存彩票”科目,贷记“应付账款——库存彩票”科目。彩票代销者领取彩票时,彩票销售机构按照彩票成本冲减库存彩票,借记“应付账款——库存彩票”科目,贷记“库存物品——库存彩票”科目。

  省级库之间调拨库存彩票的,彩票销售机构的账务处理同上。

  (二)彩票停止销售后,未销售的彩票退回库房,彩票销售机构按照退回的彩票成本,借记“库存物品——库存彩票”科目,贷记“应付账款——库存彩票”科目;彩票发行机构借记“应收账款——库存彩票——xx省”科目,贷记“业务活动费用”科目(退回本年领取的彩票)或“以前年度盈余调整”科目(退回以前年度领取的彩票)。

  (三)省级库库存彩票发生盘盈、盘亏及毁损、报废的,彩票销售机构应当及时查明原因,并上报彩票发行机构,彩票发行机构按照规定报经批准后,分别进行账务处理。

  1.库存彩票盘盈时,彩票销售机构按照同类库存彩票的入账成本,借记“库存物品——库存彩票”科目,贷记“应付账款——库存彩票”科目。彩票发行机构按照盘盈彩票的成本,借记“应收账款——库存彩票——xx省”科目,贷记“待处理财产损溢”科目。

  彩票发行机构报经批准予以处理盘盈的库存彩票时,按照待处理的库存彩票价值,借记“待处理财产损溢”科目,贷记“单位管理费用”科目。彩票销售机构不做会计处理。

  2.库存彩票盘亏或毁损、报废时,彩票销售机构按照待处理库存彩票的成本,借记“应付账款——库存彩票”科目,贷记“库存物品——库存彩票”科目。彩票发行机构按照待处理库存彩票的成本,借记“待处理财产损溢”科目,贷记“应收账款——库存彩票——xx省”科目。

  彩票发行机构报经批准予以处理盘亏或损毁、报废的库存彩票时,按照待处理库存彩票的账面价值,借记“资产处置费用”科目,贷记“待处理财产损溢”科目。彩票销售机构不做会计处理。

  十三、关于部门(单位)合并财务报表范围

  (一)部门(单位)合并财务报表合并范围确定的一般原则

  按照《政府会计准则第9号——财务报表编制和列报》规定,部门(单位)合并财务报表的合并范围一般应当以财政预算拨款关系为基础予以确定。有下级预算单位的部门(单位)为合并主体,其下级预算单位为被合并主体。合并主体应当将其全部被合并主体纳入合并财务报表的合并范围。

  通常情况下,纳入本部门预决算管理的行政事业单位(包括部门、单位在异地举办的或与其他主体联合举办的有财政预算拨款关系的单位)和社会团体都应当纳入本部门(单位)合并财务报表范围。

  (二)除满足一般原则的会计主体外,以下会计主体也应当纳入部门(单位)合并财务报表范围:

  1.部门(单位)所属的未纳入部门预决算管理的事业单位。

  2.部门(单位)所属的纳入企业财务管理体系执行企业类会计准则制度的事业单位。

  3.财政部规定的应当纳入部门(单位)合并财务报表范围的其他会计主体。

  (三)以下会计主体不纳入部门(单位)合并财务报表范围:

  1.部门(单位)所属的企业,以及所属企业下属的事业单位。

  2.与行政机关脱钩的行业协会商会。

  3.部门(单位)财务部门按规定单独建账核算的会计主体,如工会经费、党费、团费和土地储备资金、住房公积金等资金(基金)会计主体。

  4.挂靠部门(单位)的非法人性质的学术团体、研究会等。

  5.部门(单位)在异地举办的或与其他主体联合举办的没有财政预算拨款关系的单位。

  (四)单位内部非法人独立核算单位的核算及合并问题,按照《政府会计制度》及有关相关补充规定进行处理。

  十四、关于工会系统适用的会计制度

  县级及以上总工会和基层工会组织应当执行《工会会计制度》(财会〔2009〕7号),工会所属事业单位应当执行政府会计准则制度,工会所属企业应当执行企业类会计准则制度,挂靠工会管理的社会团体应当按规定执行《民间非营利组织会计制度》(财会〔2004〕7号,下同)。

  十五、关于纳入部门预决算管理的社会组织适用的会计制度

  纳入部门预决算管理的社会组织(包括社会团体、基金会和社会服务机构),原执行《事业单位会计制度》(财会〔2012〕22号)的,应当自2019年1月1日起执行政府会计准则制度;原执行《民间非营利组织会计制度》的,仍然执行《民间非营利组织会计制度》。

  十六、本解释自2019年1月1日起施行。

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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

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  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

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  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

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  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

  邮箱:wangyixiao@anlilaw.com