税总发[2013]55号 国家税务总局关于加强企业所得税后续管理的指导意见
发文时间:2013-05-20
文号:税总发[2013]55号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:

  加强企业所得税后续管理是落实国务院关于职能转变特别是深化行政审批制度改革,取消和下放行政审批项目,同时加强后续管理要求的具体体现,是新形势下全面推进企业所得税科学化、专业化和精细化管理的必然要求,是落实税源专业化管理和深化税收征管部署的工作措施。为深入贯彻国务院关于职能转变的各项要求,推动企业所得税后续管理工作深入开展,现提出以下指导意见。

  一、加强后续管理的指导思想和主要目标

  加强企业所得税后续管理的指导思想是:认真贯彻国务院关于职能转变、深化行政审批制度改革的部署,按照该放的权坚决放开放到位、该管的事必须管住管好的要求,围绕企业所得税管理的“二十四字”总体要求,以加强税收风险管理为导向,以实施信息管税为依托,突出跨年度事项、重大事项、高风险事项和重点行业管理,着力构建企业所得税后续管理的长效机制,实现企业所得税的动态化、可持续管理。

  加强企业所得税后续管理的主要目标是:通过加强后续管理,保持企业所得税管理的连续性,保障企业所得税各项政策的贯彻落实,切实防止出现管理真空,进一步提升税法遵从度,不断提高企业所得税的征管质量和效率。

  二、加强后续管理的主要内容

  企业所得税后续管理是在做好日常管理的基础上,着力在企业所得税管理的关键环节,主要利用台账管理和专家团队管理等方法,大力依托信息化手段,重点对跨年度事项、重大事项、高风险事项和重点行业加强跟踪管理和动态监控的一种税源管理方式。

  (一)明确后续管理对象

  后续管理的对象涵盖影响企业所得税应纳税所得额和应纳税额的重要事项和重点行业,包括跨年度事项、重大事项、高风险事项和若干重点行业。

  跨年度事项是指对企业以后年度的应纳税所得额和应纳税额造成实际影响的事项。跨年度事项主要包括:债务重组递延所得、跨境重组递延收入、政策性搬迁收入、公允价值变动净收益、权益法核算长期股权投资初始成本形成的营业外收入,政策性搬迁支出、跨年度结转扣除的职工教育经费支出、广告费和业务宣传费支出、不征税收入后续支出,固定资产和生产性生物资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、油气资产折耗,亏损弥补,创业投资抵扣应纳税所得额,专用设备投资抵免应纳税额,等等。鉴于跨年度事项的递延性质,需要通过台账管理等方法准确记录该类事项对以后年度的税收影响,便于跟踪管理。

  重大事项涵盖了税务行政审批制度改革后管理方式发生重大改变的事项,以及一些对企业所得税影响重大的、复杂的交易事项。前者主要包括企业所得税优惠事项和资产损失税前扣除事项,这类事项由审批改为备案或自行申报后,必须加强对其真实性和合法性的后续管理。后者包括企业重组、清算、股权转让、居民企业间关联交易、境外所得税收抵免、跨地区经营汇总纳税、集团企业合并纳税等重点事项,这些事项交易过程复杂、交易方较多、交易信息不透明,有的还涉及税源跨地区转移,需要利用专家团队、结合第三方信息等加强后续管理。

  高风险事项是企业所得税管理中风险发生概率较高、易造成重大税款流失的事项,如适用特殊性税务处理的企业重组、上市公司限售股减持等交易事项。要将风险管理理念贯穿税源专业化管理全过程,选取体现税种特征的关键风险指标值,分地区、分企业规模、分行业类型建立风险预警指标体系、评估模型和风险特征库,通过分析识别和等级排序,将高风险事项纳入后续管理范围。

  重点行业是指企业所得税税种特征明显、税源较大、生产经营流程较复杂、管理难度较高的一些行业,如房地产开发企业、建筑企业、石油石化企业等。要结合应用企业所得税行业管理操作指南,制定重点行业企业所得税管理办法,建立行业管理专家团队,加大对重点行业的后续管理力度。

  (二)抓住后续管理环节

  后续管理的着力点应集中在企业备案或自行申报后、预缴申报后以及汇算清缴后的管理上,主要侧重汇算清缴后的管理。

  在备案或自行申报后,以实质性审核为重点加强后续管理。对列入备案管理的优惠项目,应在相关性审核的基础上,加强对税法与会计差异的审查,对跨年度优惠项目建立管理台账进行动态监控,通过纳税评估和税务检查对优惠项目的真实性和准确性进一步开展实质性审核。对自行申报的资产损失项目,应区分项目、损失类型和申报形式,建立企业资产损失税前扣除管理台账和纳税档案,及时进行风险评估,对需要实地核查的应及时进行核查。

  在预缴申报后,以税源实时监控为重点加强后续管理。定期分析本地区企业所得税预缴情况,动态掌握本地区企业所得税税源重要变化和趋势;对预缴税款发生显著变化的企业,及时了解分析收入变化的主要原因;审核纳税人是否按照规定的预缴方式进行预缴申报;加强对实际利润额、减免税额、特定业务预缴税款和总分机构纳税人分配入库税款准确性的审核。 

  在汇算清缴后,以风险识别应对为重点加强后续管理。结合年度纳税申报表、财务会计报告、管理台账、中介机构鉴证报告以及获取的各类内外部信息,运用企业所得税风险特征库,集中识别汇算清缴重要风险点,并区分风险性质、风险程度和纳税人遵从行为特征,采用纳税提醒、纳税评估、税务检查等差异化和递进式的策略实施风险应对。

  (三)掌握后续管理方法

  后续管理方法主要有台账管理、专家团队管理、第三方信息运用和风险管理等。

  强化应用管理台账对跨年度事项进行跟踪管理。台账的数据来源应主要来自于企业申报信息和税收征管系统,除评估、核查的结果反馈外,尽量减少税务机关主观数据的录入。根据跨年度事项的特点和管理需要分门别类地设计台账,不断完善台账结构。通过应用台账,为汇缴后的申报表分析比对、风险评估和税务检查提供基础资料。

  强调通过专家评审对重大事项和重点行业实施团队管理。培养熟悉所得税政策和管理的业务专家,必要时邀请熟悉行业运营特点的技术专家,组建专家团队。充分依托专家团队加强专业化审核,提高税收政策运用的准确性和行业运行掌握的权威性。

  突出运用第三方信息对重大事项和重点行业进行后续管理。借助与第三方部门建立的常态信息沟通机制和有效的信息共享平台,提取有关企业所得税的重点涉税信息,在税收优惠、资产损失、企业重组、清算、股权转让等重大事项以及房地产等重点行业的后续管理中,重点采集来自工商、统计、科技、质检、法院、文化、证监、发改、房产、建委等部门的相关信息。加强对中介机构涉税鉴证报告质量的审核,逐步加大鉴证报告在后续管理中的应用力度。

  坚持运用风险管理方法对企业所得税的全过程加强后续管理。针对项目特点、行业特征和区域差别,分别创设风险指标和风险特征库,形成风险分析识别、等级排序和应对处理的闭环系统。实行分类分级管理,建立重大风险事项控管制度和重点风险企业监控机制,提高风险应对的针对性和有效性;提升高风险事项和行业的管理层级,加大优势资源配置力度,着力发挥专家团队的管理抓手作用。

  (四)强化信息化支撑

  积极践行信息管税、便利税收业务执行的理念,主动利用信息化作为企业所得税后续管理的实现路径。

  加强信息采集,确保后续管理信息来源的充分性。规范信息采集,提高涉税数据质量;拓宽采集渠道,加强信息共享平台建设;全面推行电子申报,降低涉税信息获取成本;做好与“金税三期”工程的融合,实现数据整合与功能互补。

  完善所得税信息管理平台,便捷实现后续管理功能。结合“金税三期”工程,进一步优化业务需求,在企业所得税管理模块中完善后续管理的功能。逐步建立全省统一的适用于基层税务机关的电子台账,实现与企业所得税申报和风险识别的有机衔接。推进针对重点事项、重点行业等单项后续管理功能的实现。

  三、加强后续管理的制度建设

  税务总局负责领导全国企业所得税后续管理工作,提出加强后续管理的指导意见,指导各地结合实际开展具体管理;针对亟需加强后续管理的若干跨年度事项、重大事项和高风险事项,研究出台一系列单项的后续管理办法;在深化应用行业管理操作指南的基础上,将行业特征明显、实践证明确实行之有效的管理经验进一步提炼、规范,制定若干重点行业的后续管理办法。力争在三年内建立一个企业所得税后续管理的基本制度框架。

  省及省以下税务机关要根据本地区所得税征管实际,细化和落实全国企业所得税后续管理指导意见、单项后续管理办法、重点行业后续管理办法和具体工作要求,确保后续管理各项工作落实到位。各地要根据后续管理的特点,将企业所得税后续管理纳入目标考核,明确考核标准,细化考核内容,突出考核重点,促进企业所得税后续管理工作的深入开展。

  各级税务机关要进一步加强企业所得税后续管理工作调查研究,对发现的新情况、新问题要及时向上级税务机关反馈,提出解决问题的意见或建议,不断完善相关制度办法。

  四、加强后续管理的工作要求

  (一)加强组织领导。加强后续管理已成为当前和今后一个时期企业所得税管理的一项重要任务,各级税务机关应将其列入税源专业化管理工作的重要议程,以此带动企业所得税整体管理质效的提高。主要领导负总责,统筹协调解决有关问题。分管领导要切实履行职责,认真组织开展各项工作。企业所得税管理部门牵头,相关部门相互配合,各负其责,确保企业所得税后续管理的各项措施落到实处。

  (二)融入税收征管改革大局。加强企业所得税后续管理,必须适应深化税收征管改革的总体要求,将企业所得税管理融入税收征管改革和税源专业化管理的大局之中。各级税务机关应重点探索如何将后续管理的总体要求匹配到具体的征管流程和岗位职责中去,并据此开展企业所得税税源监控、风险评估和风险应对等工作。税源专业化管理试点地区,应结合税收风险管理的总体要求,设定后续管理主要风险点,建立后续管理风险特征库,将后续管理具体事项合理整合、嵌入具体的风险管理节点,将后续管理纳入风险应对的总体框架,统一部署,统一实施。

  (三)加强协同管理。各级税务机关应明确后续管理的岗位职责,建立分工明确、指导有力、管理到位、上下协作、奖罚分明的后续管理运行机制。要建立各税(费)种联动、国税局和地税局协同、部门间配合的协同机制,形成管理合力。要整合企业所得税与其他税种的管理要求,统一落实到具体管理工作中。 

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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。