之前与大家分享了最忌讳的股权比例设计，现在打铁趁热继续和大家分享有限合伙企业在股权架构设计中的应用及税务分析。

　　一、有限合伙企业在股权架构设计中的应用

　　有限合伙企业，是指一名以上普通合伙人(General Partner，简称GP)与一名以上有限合伙人(Limited Partner，简称LP)所组成的合伙企业，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。

　　在实务操作中，实际控制人通常利用一人有限责任公司和有限合伙企业的三层控股结构设计来实施对目标公司的控制。

　　而有限合伙企业被广泛应用于股权架构设计中，原因有三：

　　一是风险隔离。相对于普通合伙企业必须承担无限连带责任，有限合伙企业中普通合伙人(GP)承担无限责任，有限合伙人(LP)承担有限责任，若普通合伙人(GP)为有限责任公司，则其无限责任可以成功规避。

　　二是保有控制权，相对于有限责任公司和股份有限公司的“同股同权”，有限合伙企业通过合伙协议约定或全体合伙人决定，普通合伙人接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业，而有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，就是是有限合伙企业可实现“同股不同权”因此，以有限责任公司为载体的普通合伙人(GP)可在规避无限责任的情况下同时实现对有限合伙企业的控制。

　　三是实现收益。有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照有限合伙协议的约定办理;有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　因此，实际控制人可通过协议约定具体发分配比例，可实现少出资情况下保证创始人的收益权利。

　　二、有限合伙企业应用于股权架构设计中的税务分析

　　有限合伙企业作为实际控制人控制目标公司的中间环节，纳税方面主要涉及目标公司分红及股权转让的所得税。本文暂重点讨论目标公司分红涉及的所得税。

　　有限合伙企业为税收透明体，其生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则纳税。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)第二条规定、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

　　(一)自然人合伙人

　　根据《关于<个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

　　(二)法人或其他组织合伙人

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。那么法人合伙人取得的分红是否属于免税收入呢?

　　笔者认为，因为法人合伙人不是直接投资于居民企业，而是通过合伙企业间接投资居民企业项目公司，不属于免税收入，故法人公司合伙人还需再缴25%企业所得税，法人公司合伙人缴纳企业所得税后再向实际控制人自然人分红，再按“利息、股息、红利所得”20%税率计算缴纳个人所得税。实务中应与当地税局沟通，看能否认定有限合伙企业为税收透明度体，将投资收益认定为免税收入。

　　三、案例

　　自然人D欲投资目标公司A，需取得目标公司A的控制，需规避无限连带责任，需降低目标公司A产生的投资收益的个税税负率，应如何设计股权架构?纳税路径如何?

　　1.股权架构设计

自然人D以其控股的有限责任公司C作为有限合伙企业B的普通合伙人(GP)，自然人D直接作为有限合伙企业B的有限合伙人(LP)，合伙协议约定一人有限责任公司C作为普通合伙人(GP)负责管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任，自然人D通过控制有限责任公司C实现对有限合伙企业B的控制，从而实现对目标公司的控制和规避了自然人作为有限合伙企业普通合伙人(GP)需承担的无限连带责任。

　　2.纳税路径

　　目标公司A缴纳企业所得税后，投资收益分配路径如下：

　　路径1:

　　A→B→D，有限合伙企业B实行先分后税，无需纳税，自然人D承担个人所得税，

　　比照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”应税项目，按20%税率计征个人所得税，综合税负率为20%。

　　路径2：

　　A→B→C→D，有限合伙企业B实行先分后税，无需纳税，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但一人有限责任公司C作为法人合伙人不是直接投资居民企业，而是通过有限合伙企业B间接投资居民企业，故不属于免税收入。

　　因此，有限责任公司C需按25%缴纳企业所得税。自然人D收到C的分红后，按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，综合税负率为25%+(1-25%)*20%=40%。

　　由上述分析可知，为规避无限责任加入的一人有限责任公司使得要多交一道企业所得税，使得路径2综合税负率高于路径1综合税负率，因此，目标公司产生的收益应多通过路径1安排，减少路径2的安排，例如，可通过合伙协议约定，有限责任公司C(GP)仅享有1%的收益，自然人合伙人D享有99%的收益。

董宇辉从北京新东方迅程网络科技有限公司收购与辉同行(北京)科技有限公司(以下简称“与辉同行”)100%股权，收购后与辉同行股权架构如下图所示：

　　新设公司历程及股权架构雏形

　　自2024年7月董宇辉以76,585,460元的价格收购与辉同行100%股权至2024年11月，约4个月时间的独立运营显然让与辉同行在竞争颇为激烈的直播电商赛道初步站稳了脚跟!小拓的前述结论有两大论据作为支撑，一是与辉同行1,000万元的注册资本已经顺利完成了实缴；二是自2024年11月28日开始，董宇辉正式开始了自己商业“理想国”的架构布局。截止2024年12月16日，董宇辉已经新设了以下四家企业：

　　终南远眺(西安)科技有限公司

　　终南远眺(西安)科技有限公司(以下简称“终南远眺”)是于2024年11月28日经陕西省西安市市场监督管理局浐灞国际港分局批准设立的一家自然人独资的有限责任公司。目前由董宇辉100%持股，注册资本为1,000万元。主要经营范围包括自有资金对外投资、企业总部管理、创业投资未上市企业及文旅业务等。小拓结合今年10月与辉同行推出的“与辉同行阅山河 一路长安”栏目大胆猜测，终南远眺现阶段承担的主要业务功能将是与灞桥区政府合理打造陕旅IP。

　　长歌有和(北京)科技合伙企业(有限合伙)

　　长歌有和(北京)科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“长歌有和”)是于2024年12月6日经北京市海淀区市场监督管理局批准设立的一家有限合伙企业。由董宇辉和终南远眺担任合伙人，合伙份额比例对应分别为99.9%和0.1%。其中，董宇辉为有限合伙人，终南远眺为普通合伙人兼执行事务合伙人。长歌有和出资为100万元，主要经营范围包括旅游开发项目策划咨询及旅游服务等。

　　子三省(北京)科技有限公司

　　子三省(北京)科技有限公司(以下简称“子三省”)是于2024年12月11日经北京市海淀区市场监督管理局批准设立的一家其他有限责任公司。由董宇辉、终南远眺及长歌有和担任股东，对应持股比例分别为10%、80%及10%。子三省注册资本为1,000万元，主要经营范围包括互联网信息服务、网络文化经营、多种货物批发零售及信息咨询服务等。

　　兰知春序(西安)科技有限公司

　　兰知春序(西安)科技有限公司(以下简称“兰知春序”)是于2024年12月16日经西安市市场监督管理局浐灞国际港分局批准设立的一家有限责任公司。由子三省100%持股，注册资本为500万元。兰知春序主要经营范围包括日用百货销售、互联网销售、企业管理咨询、信息服务咨询、互联网信息服务、网络文化经营及旅游业务等。

　　展望2025年，小拓大胆猜猜董宇辉可能会继续沿着商业“理想国”蓝图新设公司，不断拓土开疆，请大家和小拓一起共同期待!小拓将上述四家公司设立后的与辉同行整体股权架构整理为下图：

　　股权架构雏形的税务考量

　　综合上述信息，小拓将回归本职，一起和大家探讨一下前述股权架构雏形下到底隐藏了哪些税务考量。

　　终南远眺或将成为控股企业

　　按照当前的股权架构雏形，在持续经营前提下(假设终南远眺短期内不会出售长歌有和合伙份额或子三省股权)，终南远眺获取的收入将主要包括三大部分，一是终南远眺自身经营所得，二是长歌有和分配的经营所得，三是来自子三省的分红所得。根据现行税法条款，常规来讲，终南远眺作为有限责任公司企业所得税税率为25%，若终南远眺再将税后所得分配给股东董宇辉，个人所得税税率为20%，则在经济性重复征税下将面临的综合税率为40%。

　　然而，承前所述，若董宇辉设立终南远眺入驻西安浐灞的初衷是与当地政府联手打造文旅IP，本着鼓励初衷，当地政府可能在税收方面也会尽可能给与终南远眺合规政策优惠，若非如此，可能董宇辉也不会将控股企业设立于此。

　　小拓之所以判定终南远眺或将成为董宇辉商业“理想国”的控股企业，原因为终南远眺的主要经营范围包括“企业总部管理”和“自有资金对外投资”；第一个经营范围很好地与控股企业相联系，第二个则可理解为终南远眺未来将成为董宇辉的“钱包公司”，即无论是终南远眺自身经营产生的利润还是下属公司分红产生的利润，短时期内可能都不会安排分配给董宇辉个人，而是留存在终南远眺用以进一步对外投资!按照此种规划，董宇辉面临的20%个人所得税就可获得“长期递延”。

　　长歌有和或将成为员工股权激励平台

　　按照当前的股权架构雏形，长歌有和的执行事务合伙人为终南远眺，而终南远眺100%控股股东为董宇辉，一言以蔽之，长歌有和将由董宇辉个人绝对控制!对于董宇辉现阶段以LP身份所持有的99.9%合伙份额，未来假设子三省进行IPO，此部分份额就成为了“股权池”，用以完成对核心员工或高管的长期激励，这同时也可为董宇辉的商业“理想国”的行稳致远添砖加瓦!

　　而对于合伙企业持股平台形式的员工股权激励税收适用，按照现行税法规定大的可能不能享受财税[2016]101号递延纳税优惠，长歌有和授予员工股权时不征个人所得税，在行权阶段需要按照行权价与市场价的差额按照“工资薪金所得”适用3%至45%的超额累进税率计算缴纳个人所得税；未来股权转让阶段，需要按照转让价与成本价之间的差额按照“财产转让所得”适用20%税率计算缴纳个人所得税。

　　然而，税务实践中，也存在部分非上市公司的合伙企业持股平台形式股权激励税务递延备案获得批准案例，对于此事项，小拓也曾写过一篇名为持股平台股权激励能否享受递延纳税优惠?，感兴趣小伙伴可戳。小拓浅浅猜测，或许在设立长歌有和前，董宇辉个人或其背后团队对此就有了规划。如果能够申请获批财税[2016]101号递延纳税优惠，对于获得股权激励的员工来说个人所得税纳税义务就可递延至股权转让环节；如果员工能够一直持股，亦可获得“长期递延”效果。

　　子三省或将成为IPO上市主体

　　按照当前的股权架构雏形及子三省的主要经营范围，初步可判定子三省或将成为董宇辉商业“理想国”的核心企业，因子三省及其子公司兰知春序都和与辉同行是同行，即未来领域可能将主要集中在直播电商!至于与辉同行将去向何方?小拓大胆猜测董宇辉未来或许会逐渐将与辉同行的业务转移至新设的子三省或者兰知春序，以实现与东方甄选在业务链条上的完全隔离。事实证明也确如小拓所料，2025年2月8日，企查查显示董宇辉已经将与辉同行100%股权转让给了子三省。

　　承前分析，假设子三省未来真的IPO，在现阶段子三省混合持股架构下，其无疑为第三方资本(PE/VC)的进入形式提供了更多的可行性!即既可以由董宇辉个人通过股权转让的方式使外部资本进入，也可由终南远眺以股权转让方式吸引外部资本进入，当然外部资本亦可通过公允增资方式进入。从税务角度看，前两种方式下，董宇辉个人及终南远眺都需要按照适用税率缴纳“财产转让所得”项下的所得税；而后一种方式下，则大的可能不涉税。

　　写在最后，从各公司命名可以进一步看出董宇辉个人的知识储备和文化涵养，不愧是直播界的一翁清泉。对于董宇辉未来的企业家之路，小拓依然双手献上最真挚的祝福!