第一章　总  则

　　第一条　为推进和规范军工企业股份制改造工作，根据《国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，制定本办法。

　　第二条　本办法所称军工企业股份制改造，是指中央或地方管理的军工企业，依照《中华人民共和国公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司。

　　第三条　军工企业股份制改造(以下简称改制)，应坚持军民结合、寓军于民的方针，遵循分类指导、稳步实施、规范有序、有效监管的原则，保证国家对军品科研生产能力的控制力，保障军品科研生产，维护国家安全。

　　第四条　鼓励境内资本(指内资资本，以下同)以及有条件的允许外资参与军工企业改制，保护各类投资主体的合法权利，维护职工的合法权益。 

　　第五条　国防科工委负责指导、协调、监督军工企业改制工作。地方国防科技工业管理机构负责组织地方管理的军工企业改制工作。各军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责组织所属军工企业改制工作。

　　第六条　军工企业改制报国防科工委批准后，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)等国家有关规范国有企业改制工作的规定执行。

　　第七条　军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录，并根据发展需要进行动态调整。军工企业应按目录规定的类型进行改制。

　　第二章　改制类型

　　第八条　军工企业按照国有独资(或国有全资，以下同)、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股(含国有股全部退出，以下同)等四种类型实施改制。

　　第九条　国有独资的军工企业，应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司(或其他国有企业)对其共同持股。

　　第十条　国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资。

　　第十一条　国有相对控股的军工企业，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与其改制，可以在境内资本市场融资，经批准可以到境外资本市场融资。

　　第十二条　国有参股的军工企业，鼓励采取多种形式、引入境内外资本参与其改制。

　　第十三条　军工企业中的通用设备设施、非主业资产等，剥离出来后允许进行多种形式的改制。

　　第十四条　鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。对有利于提高自主创新能力，有利于促进军民结合、寓军于民，有利于小核心大协作、减少重复建设，有利于加快军民两用产业协调发展的重组改制，可以放宽改制类型的限制。

　　第三章　改制要求

　　第十五条　改制企业及其控股股东、实际控制人，应遵守国家有关国防科技工业行业管理的各项规定。

　　第十六条　未经批准，改制企业及其控股股东、实际控制人等，不得有下列行为：

　　(一)改变现有军品科研生产能力、结构和布局；

　　(二)改变企业国有独资、国有控股性质；

　　(三)处置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施。

　　第十七条　改制后承制军品的企业，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。

　　第十八条　改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证。

　　改制为境内非国有资本控股的，申请期限可以延长三个月。

　　第十九条　经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。

　　上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，在召开董事会研究相关议题前，应获得国防科工委同意；在召开股东大会表决前，正式方案应获得国防科工委批准。

　  第二十条　禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业；限制外资并购国有相对控股的军工企业；允许外资并购改制为国有参股的企业。 

　　外资并购中央管理的军工企业前，被并购方应向国防科工委申报；外资并购地方军工企业前，被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报，由其提出意见后报国防科工委审查。

　　第二十一条　军工企业改制应向职工公布企业改制方案和职工安置方案，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，切实维护企业职工的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权。

　　第二十二条　改制后承制军品的企业，应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：

　　(一)接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

　　(二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。

　　(三)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　　(四)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。

　　第二十三条　承制军品的境内上市公司，除执行第二十二条规定外，还应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：

　　(一)控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。

　　(二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。

　　(三)如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　第四章　安全保密

　　第二十四条　军工企业改制应严格遵守国家有关安全保密的法律法规，并接受国防科工委及地方国防科技工业管理机构安全保密部门的指导、监督和检查。军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)负责所属军工企业改制及改制后安全保密工作的组织与管理。

　　第二十五条　改制后承制军品的企业，应根据保密需要明确安全保密工作机构和人员。

　　第二十六条　改制后承制军品的企业，应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。

　　改制为境内非国有资本控股的，有关变更、取证的申请期限可以延长三个月。

　　第二十七条　改制后承制军品的企业，应建立保密责任制度，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。

　　改制为国有独资、国有控股的，其控股股东或实际控制人在正式选聘董事、监事和高级管理人员前，应负责对拟任人选进行安全保密审查。

　　第二十八条　承制军品的军工企业改制，应按照国防科工委有关涉及军品业务中介机构的管理规定，选择符合规定条件的中介机构为其提供服务，签订保密协议并报国防科工委备案。

　　第二十九条　改制企业及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科工委有关军品信息披露管理的规定执行。

　　其中承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免。

　　第五章　审批程序

　　第三十条　军工企业改制，申请人应向审批机关提供下列材料，并对其真实性、合法性负责：

　　(一)申请文件；

　　(二)军工企业改制方案(主要内容与格式要求见附件1)；

　　(三)安全保密工作方案(主要内容与格式要求见附件2)；

(四)军工国防资产保全措施；

　　(五)公司章程(或草案)；

　　(六)参与出资各方出具同意的意见及签订的有关协议；

　　(七)申请人与中介机构签订的有关协议；

　　(八)审批机关认为应提交的其他材料。

　　第三十一条　军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，申请人还应编制军工企业上市框架方案(主要内容与格式要求见附件3)。

　　第三十二条　审批机关应对申请材料进行审验。审验合格的，应按规定受理、审查和批准；审验不合格的，将申请材料退回申请人，并将需要补正的全部内容、要求等告知申请人。

　　审批机关应在10个工作日内作出是否受理的决定；受理后30个工作日内作出是否批准同意的决定。

　　第三十三条　中央管理的军工企业，改制为国有独资、国有控股的，由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)提出申请，报国防科工委审批；改制为国有参股的，由军工集团公司(或其他国有及国有控股企业)报国防科工委备案。

　　军贸公司改制或改变原有股本结构，应报国防科工委审批。

　　第三十四条　地方管理的军工企业改制，由其控股股东或实际控制人提出申请，由地方国防科技工业管理机构负责审批，报国防科工委备案。其中涉及重点保军企业的，应报国防科工委审批。

　　第三十五条　军工企业应当按照批准的方案实施改制。改制类型、参与改制单位、军工设备设施处置、职工安置方案等发生重大变更的，应重新报批。

　　第六章　监督管理

　　第三十六条　国防科工委负责对改制企业涉及军品的科研生产、能力结构、安全保密、质量管理、安全生产、财政资金使用等重大事项进行监督管理，并委托有关单位实施监管。

　　第三十七条　中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大事项由控股股东、实际控制人实施监管。

　　地方管理的军工企业改制后、以及中央管理的军工企业改制为国有参股的，其涉及军品的重大事项由地方国防科技工业管理机构实施监管。

　　第三十八条　改制企业的控股股东、实际控制人以及地方国防科技工业管理机构等监管单位，应建立和完善监管制度，及时、定期向国防科工委报告改制企业涉及军品重大事项等情况。

　　第三十九条　改制企业应建立内部重大事项报告制度，并按照监管单位的规定要求，及时、准确报告有关情况。

　　第四十条　在非常情况下，国家可依据《宪法》、《国防法》和国家有关法律法规，对武器装备科研生产、装备采购、战时动员以及承担武器装备科研生产改制企业等实行特别管制，确保武器装备科研生产任务的完成和国家安全。

　　第七章　相关责任

　　第四十一条　对军工企业改制违反本办法的行为，国防科工委将责令限期改正。

　　对逾期仍未改正的，将给予警告、通报批评、暂停实施改制；情节严重的，责令停止改制直至限期退回原建制。对负有直接责任的企业负责人和其他直接责任人员，由其控股股东、实际控制人(或上级主管单位)给予警告、罚款等处罚；违反法律法规的，移交司法机关处理。

　　第四十二条　隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取审批同意的，审批机关有权撤销审批同意的决定。造成严重后果的，依法追究相关单位和人员的责任。

　　第四十三条　审批机关工作人员应当依法、公正、及时的受理、审查、批准军工企业改制申请，保守国家秘密和企业商业秘密。违反规定办理的，审批机关应对直接责任人员给予行政处分。

　　第八章　附　则

　　第四十四条　承担军品专用配套任务的单位改制、重组、上市涉及军工资产权属变更和处置等事项，参照本办法执行。

　　第四十五条　本办法自发布之日起施行。

　　附件1：军工企业改制方案主要内容与格式要求

      一、企业历史沿革

　   二、企业现有组织机构、股权结构、资产、人员和经营状况等(应附法人营业执照、近三年财务报表)。

　　三、企业现有军品科研生产能力，近三年承担军品任务和军品项目投资情况等(应附武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证证书及其他文件资料)。

　　四、改制的具体内容：

　　(一)改制的原则、目标；

　　(二)参与出资各方的基本情况；

　　(三)改制后的股权结构；

　　(四)改制后的组织机构；

　　(五)改制涉及军工设备设施及其资产情况(应附军工设备设施清单)；

　　(六)改制后军品科研生产管理和保障措施；

　　(七)职工安置方案。

　　五、改制效果预估

　　六、其他需要报告的事项

　　附件2：安全保密工作方案主要内容与格式要求

　　一、企业及企业内部人员涉密基本情况；

　　二、企业安全保密工作体系、责任制和规章制度建设情况；

　　三、中介机构及相关人员涉密情况、安全保密措施；

　　四、改制后企业高管人员基本背景、涉密事项及等级、安全保密措施；

　　五、涉密事项及涉密载体管理人员清单，涉密档案和技术资料管理与处理办法等。

　　附件3：军工企业上市框架方案主要内容与格式要求

　　一、上市的必要性和作用；

　　二、上市的主要原则和目标；

　　三、上市的基本情况(股本结构，控股股东及5%以上出资人基本情况，中介机构基本情况，上市公司组织机构，上市交易场所，进度安排等)；

　　四、涉及的军品任务、军品科研生产能力、军工设备设施、技术和人员等情况；

　　五、上市过程及上市后需要对外披露信息、豁免披露信息的事项；

　　六、上市后的各项保军措施；

　　七、其他需要报告的事项。