国务院令第648号 国务院关于废止和修改部分行政法规的决定
发文时间:2014-02-19
文号:国务院令第648号
时效性:全文有效
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 现公布《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》,自2014年3月1日起施行。


  总理 李克强

  2014年2月19日


国务院关于废止和修改部分行政法规的决定


  为了运用法治方式推进政府职能转变,进一步放宽市场主体准入条件,激发社会投资活力,依据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的修改公司法的决定,落实《注册资本登记制度改革方案》关于注册资本实缴登记改为认缴登记、年度检验验照制度改为年度报告公示制度,以及完善信用约束机制的内容,国务院对涉及的行政法规进行了清理。经过清理,国务院决定:

  一、对2部行政法规予以废止。(附件1)

  二、对8部行政法规的部分条款予以修改。(附件2)

  本决定自2014年3月1日起施行。

  附件1


国务院决定废止的行政法规


  一、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》(1987年12月30日国务院批准,1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布)

  二、《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》(1997年9月2日国务院批准,1997年9月29日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局发布)

  附件2


国务院决定修改的行政法规


  一、对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出修改

  (一)删去第九条第五项;将第九项改为第八项,修改为:“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”

  (二)删去第十三条中的“和实收资本”。

  (三)第十四条修改为:“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定,但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”

  (四)删去第二十条第二款第四项、第五项和第三款。

  (五)删去第二十一条第二款第四项、第五项;将第三款修改为:“以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”

  (六)删去第三十一条第一款、第二款、第三款、第五款;增加一款作为第一款:“公司增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”

  (七)删去第三十二条。

  (八)第三十五条改为第三十四条,第一款修改为:“有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”

  (九)第五十七条改为第五十六条,修改为:“公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”

  (十)删去第九章。

  (十一)第十章改为第九章,标题修改为:“年度报告公示、证照和档案管理”。

  (十二)增加一条作为第五十八条:“公司应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。

  ”年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。“

  (十三)第六十三条改为第五十九条,增加一款作为第二款:”国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。“

  (十四)第六十七条改为第六十三条,修改为:”营业执照正本、副本样式,电子营业执照标准以及公司登记的有关重要文书格式或者表式,由国家工商行政管理总局统一制定。“

  (十五)删去第七十六条。   

        二、对《中华人民共和国企业法人登记管理条例》作出修改

  (一)第八章的标题修改为:”公示和证照管理“。
  (二)第二十三条修改为:”登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。“
  (三)第二十四条修改为:”企业法人应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。
  “年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。”
  (四)第二十五条第三款修改为:“《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本,不得伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖。”增加一款作为第四款:“国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。”
  (五)删去第二十六条中的“年度检验”和“年检费”。
  (六)第三十条第一款第三项修改为:“不按照规定办理注销登记的”。第四项修改为:“伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的”。

  三、对《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》作出修改
  第十三条第四项修改为:“合营企业的投资总额,注册资本,合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定,利润分配和亏损分担的比例”。

  四、对《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》作出修改
  第十三条第四项修改为:“合作企业的投资总额,注册资本,合作各方认缴出资额、投资或者提供合作条件的方式、期限”。

  五、对《中华人民共和国外资企业法实施细则》作出修改
  (一)第十五条第三项修改为:“投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、出资期限”。
  (二)第二十条第二款修改为:“外资企业的注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。”
  (三)删去第二十七条第二款。
  (四)第三十条修改为:“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。”
  (五)删去第三十一条。
  (六)删去第三十二条。

  六、对《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》作出修改
  (一)第六章的标题修改为:“公示和证照管理”。
  (二)增加一条作为第三十一条:“企业登记机关应当将合伙企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”
  (三)第三十一条改为第三十二条,修改为:“合伙企业应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示。
  ”年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。“
  (四)第三十二条改为第三十三条,增加一款作为第二款:”国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。“
  (五)删去第四十二条。
  (六)删去第四十三条。

  七、对《个体工商户条例》作出修改
  (一)第九条中增加一款作为第三款:”国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。“
  (二)第十四条修改为:”个体工商户应当于每年1月1日至6月30日,向登记机关报送年度报告。
  “个体工商户应当对其年度报告的真实性、合法性负责。
  ”个体工商户年度报告办法由国务院工商行政管理部门制定。“
  (三)增加一条作为第十五条:”登记机关将未按照规定履行年度报告义务的个体工商户载入经营异常名录,并在企业信用信息公示系统上向社会公示。“
  (四)增加一条作为第十六条:”登记机关接收个体工商户年度报告和抽查不得收取任何费用。“
  (五)删去第二十三条。

  八、对《农民专业合作社登记管理条例》作出修改
  (一)第十七条中增加一款作为第三款:”国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。“
  (二)第十九条修改为:”农民专业合作社的登记文书格式,营业执照的正本、副本样式以及电子营业执照标准,由国务院工商行政管理部门制定。“
  (三)增加一条作为第三十二条:”建立农民专业合作社年度报告制度。农民专业合作社年度报告办法由国务院工商行政管理部门制定。“
  此外,对相关行政法规的条文顺序作了相应调整。

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前 言

  在国家对外开放的战略蓝图中,海南自由贸易港的建设无疑是备受瞩目的焦点。

  2020年6月,中共中央国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》(以下简称总体方案),提出“按照零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段的原则,逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度”;2021年6月,全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》。

  2025年7月,国务院新闻办发布会宣布封关启动具体时间,海南自由贸易港全岛封关运作时间定于2025年12月18日。国务院发展研究中心副主任隆国强表示,全岛封关运作是更高水平开放的起点。

01 海南自由贸易港布局简介

  海南自由贸易港封关后,税收制度将实现从“境内关内”向“境内关外”的根本转变,其“境内关外”的监管模式(“一线放开、二线管住、岛内自由”)将重塑公司及个人资产的配置逻辑,其中:

  “一线”放开是指,在海南自由贸易港与我国关境外其他国家和地区之间设立“一线”,除依法需要检验检疫或者实行许可证件管理的货物外,海关对进口“零关税”货物、保税货物等按规定实施径予放行。

  “二线”管住是指,在海南自由贸易港与我国关境内的其他地区之间设立“二线”,货物从海南自由贸易港进入内地,原则上按进口规定办理相关手续,照章征收关税和进口环节税。

  “岛内自由”是指,海关对海南自由贸易港内企业及机构实施低干预、高效能的精准监管,实现自由贸易港内企业自由生产经营。由境外启运,经海南自由贸易港换装、分拣集拼,再运往其他国家或地区的中转货物,简化办理海关手续。货物在海南自由贸易港内不设存储期限,可自由选择存放地点。

  在宣布海南自由贸易港2025年12月18日正式启动封关后,商务部、财政部、海关总署、税务总局近期也发布了《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》等一系列相关配套政策。

02 海南自由贸易港重点政策简介

  一、税收政策

  1.零关税政策升级:

  降低进口成本,助力企业融入全球产业链

  “零关税”政策是指,自2025年12月18日起,海关对海南自由贸易港从境外经“一线”进口的货物和物品免征关税、进口环节增值税和消费税。最新颁布的《关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税[2025]12号)对“零关税”政策进行了优化提升。

  封关运作前,海南自由贸易港“零关税”政策实施三张清单的管理制度,具体内容如下:

1.png

 

  封关运作后,“零关税”商品将全面实行负面清单管理,主要变化如下:

  (1)商品税目扩容:

  全岛封关运作以后,进口“零关税”商品将实行负面清单管理,由进口征税商品目录取代上述三张清单,“零关税”商品范围将由目前的1900个税目扩大至约6600个税目,约占全部商品税目的74%,这比封关前提高了近53个百分点。例如,某渔业企业从国外进口1个80多万元的养殖网箱,封关后可以免去8%的进口关税、13%的进口环节增值税,节省约18万元。

  (2)享惠主体扩大:

  目前的“零关税”政策,仅允许在海南自由贸易港登记注册的独立法人企业、事业单位作为享惠主体。全岛封关后,享惠主体还将覆盖有实际进口需求的事业单位、科教类民办非企业单位等。

  (3)监管模式升级:

  封关运作以后,进口“零关税”商品及其加工制成品不再局限于企业自用,可以在享惠主体间自由流通,免于补缴进口税收;同时,海关对“零关税”货物按照有关规定径予放行,意味着符合条件的进口货物可实现“秒通关”。

  【政策依据】

  《财政部 海关总署 国家税务总局关于海南自由贸易港货物进出“一线”“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税[2025]12号)、《海南自由贸易港“零关税”进口货物享惠主体认定管理办法(试行)》(琼府[2025]40号)

  2.加工增值免关税:降低适用门槛,与零关税政策形成组合拳

  加工增值免关税政策是指,自2025年12月18日起,海南自由贸易港鼓励类产业企业进口料件在海南加工后增值≥30%的货物,从海南自由贸易港进入内地免征关税(仅征增值税、消费税)。

  早在2021年,海关总署通过发布《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》,对设立在海南洋浦保税港区的鼓励类产业进行了加工增值免关税政策试点,最新颁布的《海关总署关于发布<中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法>的公告》(海关总署公告2025年第158号)不仅将该政策扩展到全岛,也对加工增值免关税进行了政策优化。

  政策优化的四大核心方向如下:

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  加工增值免关税政策可与“零关税”政策形成深度协同,即:海南自由贸易港企业经“一线”进口“零关税”商品,可免征进口关税、进口环节增值税和消费税,但经“二线”进入内地的“零关税”货物及其加工制成品,仍应补缴进口关税、进口环节增值税和消费税,但若在岛内进行加工增值超30%,再经“二线“销往内地,则可适用加工增值免关税政策。

  需注意,“一线”进口后加工增值≥30%的货物内销时,有下列情形之一的,不免征进口关税:

  ①进口料件或其加工后制成品属于涉及实施关税配额管理,贸易救济措施,中止关税减让义务、加征关税措施,为征收报复性关税而实施加征关税措施(加征关税均获得排除的除外)的。

  ②仅经过掺混(含掺水、稀释等)、粘贴标签、更换包装、分拆、组合包装、削尖、去壳、简单研磨或者简单切割等一种或多种微小加工或者处理的。微小加工由海南省商务厅会同海南省内相关单位认定。

  ③其他按有关规定应当征收进口关税的。

  【政策依据】

  《中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》(海关总署公告2025年第158号)、《海南自由贸易港加工增值免关税政策项下海南自产货物认定管理暂行办法》(琼府办[2025]34号)

  3.企业所得税优惠:提升企业净利润,助力企业轻装上阵

  (1)优惠税率15%

  与企业所得税法定税率25%相比,在2027年12月31日前,注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业(如旅游业、现代服务业、高新技术产业)企业的企业所得税税率可降低至15%。鼓励类产业企业需以鼓励类产业目录项目为主营业务,且主营业务收入占企业收入总额60%以上,同时实际管理机构设在海南并实施实质性全面管理控制。

  需注意,“实质性运营”为享受税收优惠的首要前提,税务部门将从以下四个维度进行核查:

  ①生产经营:

  指企业在自贸港拥有固定生产经营场所和必要的生产经营设备设施等,且主要生产经营地点在自贸港,或对生产经营实施实质性全面管理和控制的机构在自贸港;以本企业名义对外订立相关合同;

  ②人员:

  企业有满足生产经营需要的从业人员在自贸港实际工作,从业人员的工资薪金通过本企业在自贸港开立的银行账户发放;根据企业规模、从业人员的情况,一个纳税年度内至少需有3名(含)至30名(含)从业人员在自贸港均居住累计满183天;

  ③账务:

  企业会计凭证、会计账簿和财务报表等会计档案资料存放在自贸港,基本存款账户和进行主营业务结算的银行账户开立在自贸港;

  ④资产:

  企业为开展生产经营活动而持有的必要资产在海南自由贸易港使用,或对资产实施实质性全面管理和控制的机构在海南自由贸易港。

  (2)新增境外直接投资所得免税

  现行的企业所得税制度下,中国居民企业从境外分支机构获得的营业利润或者境外子公司的利润分红,需要并入整体的应纳税所得额中缴纳企业所得税(已在境外缴纳的企业所得税在满足条件时可以抵免)。为贯彻《总体方案》中提出的“把握好海南的优势和特色,聚焦发展旅游业、现代服务业和高新技术产业”、支持海南自由贸易港建设,在2027年12月31日前,对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业的新增境外直接投资取得的所得,如境外分公司的营业利润或者子公司的分红,免征企业所得税。

  需注意,新增境外直接投资所得应当符合以下条件:

  ①从境外新设分支机构取得的营业利润;或从持股比例超过20%(含)的境外子公司分回的,与新增境外直接投资相对应的股息所得;

  ②被投资国(地区)的企业所得税法定税率不低于5%。

  (3)资产一次性扣除

  对在海南自由贸易港设立的企业,在2027年12月31日前新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产,单位价值不超过500万元(含)的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧和摊销;新购置(含自建、自行开发)固定资产或无形资产,单位价值超过500万元的,可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。

  目前,全国只有在海南自由贸易港和横琴粤澳深度合作区设立的企业,新购置无形资产,单位价值不超过500万元(含)的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度摊销。

  【政策依据】

  《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税[2020]31号)、《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》(国家税务总局海南省税务局公告2021年第1号)、《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税[2025]3号) 

4.个人所得税减免:降低高端紧缺人才个税,吸引人才汇聚

  对在海南自由贸易港工作的高端和紧缺人才,在2027年12月31日前,其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。优惠所得包括海南自由贸易港的综合所得、经营所得及经认定的人才补贴性所得,在海南办理年度汇算清缴时享受优惠。

  需注意,享受优惠政策的个人应满足下列条件:

  (1)一般人员

  ①一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天,合理的离岛出差、休假、学习培训天数可计入在海南自由贸易港居住天数,但实际居住天数不得少于90天;

  ②属于海南省各级具有人才认定权限的部门单位所认定的人才或一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到30万元人民币以上。

  (2)特定人员

  因职业特点一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住不满183天的航空航天、航运、海洋油气勘探等行业特定人员,该类人员在满足一般人员条件第②点的同时,还需满足一个纳税年度内在海南自由贸易港以单位职工身份连续缴纳职工基本养老保险6个月以上(须包含本年度12月当月且不存在趸交、两地缴纳社会保险等情形),并与在海南自由贸易港注册且实质性运营的企业或单位签订1年以上的劳动合同、聘用协议的条件。

  【政策依据】

  《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》(财税[2020]32号)、《关于进一步明确落实海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税优惠政策有关事项的通知》(琼财支财[2022]1211号)、《关于延续实施海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》(财税[2025]4号)、《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理办法》(琼府[2025]43号)

  二、其他重要政策

  1.多功能自由贸易账户:

  2024年4月,人民银行海南省分行印发《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》,2024年5月,多功能自由贸易账户(EF账户)正式上线运行,EF账户资金划转遵循“一线放开、二线按照跨境管理、同名账户跨二线有限渗透”原则,EF账户是本外币一体化的账户,账户资金“跨一线”可依法自由划转,“跨二线”可在同名账户间、在额度内自由划转,资金兑换适用离岸汇率。此外,境外个人也可开设EF账户,且业务品种涵盖跨境贸易结算、外汇买卖、贷款等多种场景,能为各类市场主体提供高效便捷的金融服务。

  2.QFLP和QDLP政策:

  海南自由贸易港QFLP(合格境外有限合伙人)和QDLP(合格境内有限合伙人)政策构建了跨境投资双向自由通道,QFLP允许境外投资者通过设立基金在海南自由贸易港开展境内股权投资,采用余额管理模式,资金可依法自由汇出、汇入,免于逐笔外汇登记,投资范围覆盖非上市股权、债券等领域(负面清单除外);QDLP则允许境内投资者通过基金投资境外一级、二级市场及大宗商品等,实行额度动态调剂,单个基金管理人额度无限制,且支持多只基金灵活分配额度。

03 海南自由贸易港与其他自贸区政策对比

  海南自由贸易港是中国唯一对标国际最高水平开放形态的特殊经济功能区,通过“零关税、低税率、简税制”的政策组合,构建了国内最高水平的开放型经济新体制,其全岛性、系统性、突破性的政策设计,形成了“境内关外”最高开放形态,相比于国内其他的自贸试验区,海南自由贸易港也有着力度更大的税收优惠、更开放的贸易和投资环境、更宽松的金融政策。

  以下是海南自由贸易港与国内最大的两个自贸区——上海自贸试验区、广东自贸试验区的核心政策差异。

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04 企业机遇洞察

  一、整体分析

  海南自由贸易港的税收政策体系以“零关税、低税率、简税制”为核心要素,精准聚焦产业链的关键环节,为企业带来了多维度的发展机遇:

  从产业布局来看,从事鼓励类产业的企业可享受15%的企业所得税优惠,这为企业聚焦自贸港重点发展的产业领域提供了强大动力。企业可考虑在自贸港运营鼓励类产业范围内的业务,在享受税收红利的同时,借助自贸港的产业扶持政策,实现产业升级与转型。

  在市场拓展方面,“零关税”政策让企业在进出口贸易中更具成本优势。对于出口型、外向型企业,可依托自贸港的政策和区位优势,拓展国际市场。

  在跨境投资领域,旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资所得免征企业所得税的政策,降低了企业“走出去”的税务成本,企业可利用岛内设立的投资平台开展境外投资或并购,获取先进技术、品牌和市场渠道,提升企业的国际影响力。同时,自贸港与国际市场的规则逐步衔接,便于“走出去”企业搭建全球化管理平台,统筹海外机构运营、跨境供应链协同及国际市场联动。

  此外,随着自贸港的不断发展,岛内消费市场也在持续扩大,企业可深耕岛内市场,满足本地及游客的多样化需求。

  二、适用示例

  为更直观地呈现自贸港政策与不同企业的“适配度“,我们通过如下案例进行讨论分析:

  1.进口依赖型加工、制造企业

  适用场景:

  高度依赖进口设备、核心零部件或原材料的制造、加工企业,如医疗器械、精密仪器、航空零部件制造企业等。

  案例:

  某高端装备制造企业在海南开设工厂进行数控机床的加工制造。其进口了一批先进的加工设备、高精度检测仪器等生产设备,免进口关税和进口环节增值税;通过精密加工、装配、调试等一系列工序,加工成一款高精度数控机床,增值率达30%,销往内地市场免征关税。

  2.“走出去“企业

  适用场景:

  有全球化战略布局需求的企业,例如出口型企业、跨境贸易与物流企业、拟开展跨境并购、海外项目投资的企业等。

  案例:

  某500强大宗贸易集团企业在海南自由贸易港设立国际贸易中心(子公司)。依托海南自由贸易港的离岸经济属性,避免了跨境资金往来繁琐的外汇审批流程,提高了外汇结算效率,极大地降低跨国资本调度的时间成本与合规成本;同时,该子公司从海南申请ODI全资收购一家香港公司股权,该香港公司年度利润为等值1亿元人民币,汇回海南自由贸易港相较内地企业可以节约850万元企业所得税,可直接增厚企业净利润。

  3.鼓励类产业企业

  适用场景:

  属于海南自贸区鼓励类产业目录的企业,包括旅游业(如免税购物平台)、现代服务业(如物流、金融)、高新技术产业(如生物医药、数字经济)等。

  案例:

  某鼓励类企业将研发总部迁至海口,进口服务器可享受免进口关税和进口环节增值税,研发费用800万元,加计扣除后合计可抵减应纳税所得额1600万元,购进500万元以下无形资产可一次性税前扣除,叠加15%企业所得税税率,综合税负可降低62.5%。(单位:万元)

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  备注:假设无形资产按照10年摊销

  结 语

  海南自由贸易港封关在即,前所未有的税收政策红利正在释放,为企业和个人造良好的发展环境,但随之而来的是更复杂的监管要求和精细化的合规挑战。天职税务作为深耕税务领域多年的专业机构,自2021年开始已经在海南设立分所,不管是对政策的理解还是对实操的把握都拥有丰富的经验。如有任何税务需求,欢迎随时联系我们,我们将为您提供海南政策适配性评估服务、实质性运营合规方案设计、关联交易定价设计、加工增值免关税备案全流程代理、离岸架构与税收协定规划等一系列专业税务服务方案。