国税函[2005]606号 国家税务总局关于继续做好总局综合征管软件推广工作的通知
发文时间:2005-06-15
文号:国税函[2005]606号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局:

  总局研究决定,2005年要继续做好总局综合征管软件推广工作,重点是在未完成推广省级集中模式总局综合征管软件的国税局(上海、西藏除外)。现将有关要求通知如下:

  一、统一认识,明确目标

  为进一步贯彻落实“统筹规划、统一标准,突出重点、分步实施,整合资源、讲究实效,加强管理、保障安全”的税收信息化建设方针,总局确定在今年年底、明年年初基本完成总局综合征管软件在全国以省级数据集中模式的推广工作。并在此基础上,按照“拉平应用,补位归位,夯实基础”的工作思路,逐步提升现有各类税务主体应用系统层级,实现省级集中,在全国初步形成一个规范、简明、整齐的应用格局;同时解决应用缺位、技术体系缺位等问题,进一步完善硬件、网络、安全、运维、软件架构等基础平台的建设。

  二、综合征管软件推广运维工作分类

  各地综合征管软件的推广,应在总局统一的进度要求下,因地制宜进行。

  (一)青岛、厦门、大连等计划单列市,由于本身已经数据集中,因此,推行工作的重点就是软件版本的升级和数据库平台的迁移。

  (二)山东、福建、江西、湖北等已实现全省范围内地市数据集中的单位,推行工作的重点就是省级数据集中,然后再进行版本的升级。

  (三)黑龙江、吉林、辽宁、陕西、重庆、四川、天津等省市的工作重点要放在省级数据集中上来;对于已上线的地市,省集中时要考虑软件版本的升级和数据库并库;对于未上线的地市要考虑数据的录入。

  (四)宁波、江苏、山西、广东等使用自有软件的单位,首先要做好自有软件与总局综合征管软件的差异分析、接口分析和数据量分析,并决定以往征管数据进入综合征管软件的方式是录入还是转入。

  (五)已经按照总局要求以省级集中模式完成总局综合征管软件推行工作的单位,工作的重点是提高数据质量,深入进行数据分析利用。

  三、综合征管软件上线前应完成的工作(一)总局计划完成的前期准备工作

  1.完成试点,软件定版。目前,总局综合征管软件正在进行34个遗留问题的修改。待修改完成后,将组织回归测试;同时完成河南、浙江等2省第一批单轨运行的试点工作。总局将抓紧组织对软件进行评审,完成定版工作。

  2.开展全国师资培训。总局计划2005年6月启动全国师资培训,在8月底前完成业务、技术培训等工作。

  (1)业务培训。总局将于7月份安排两期业务师资培训,对未使用或部分地市使用综合征管软件(两层结构)的单位进行全面的培训,对已经全省使用综合征管软件(两层结构)的单位着重培训两个软件之间的业务差异。培训内容主要是业务规范、系统上线前期准备、系统初始化、期初数据录入、数据补录、数据转换和软件操作等内容。具体培训时间和要求等内容将另文通知。

  (2)技术培训。总局将针对系统安装调试、初始化配置、软件操作等方面进行全国基础技术师资培训;指导各单位进行全员培训;组织省级运维人员,针对系统体系架构、接口及其测试方法、日常技术维护等方面进行培训。技术培训工作要求将另文通知。

  3.建立并规范信息系统运行维护体系。为确保各地应用系统上线工作顺利开展,总局将按照《税务信息化运维体系管理办法》(另发),建立以省级运维为基础、总局呼叫中心为平台、总局高级技术支持为后盾的运维体系。

  4.完善总局与各地业务技术联系机制。总局呼叫中心作为问题的接收和反馈平台,面向省级运维队伍,是接收业务技术问题的统一入口。总局呼叫中心将通过热线电话和运行维护网站等形式,对各省技术问题和软件功能问题进行解答和服务,对于呼叫中心接收到的现场支持要求,安排高级技术支持队伍进行现场服务。在相关资源到位后,尽快在运行维护网站上开通综合征管软件业务支持频道,对上线单位推广中出现的业务问题进行收集和答复,并对软件存在的问题提出修改意见后,督促开发商及时优化和完善。

  5.统一配备部分设备、系统软件。总局统一配置的主机、存储争取于今年9月底开始部署。总局将按照统一规划部署原则,于今年7月进行税务骨干网升级改造项目实施工作。工程实施完成后,总局到省级国税局的线路为4M的ATM线路,到省级地税局的线路为2M的SDH线路。总局统一配置的系统软件、数据库等计划今年9月部署到位。总局将指导各单位的网络监控及防病毒策略。

  6.进一步优化软件,拓展系统功能。根据相关法律、法规、税收政策和基层日常征收管理工作的具体要求,对系统的业务功能进一步修改和完善,真正做到方便基层操作、提高办税效率和加强对税收执法行为的监控。根据总局局长专题会议的要求,近期将完成“查询、分析系统”及“纳税评估管理系统”业务需求的编写工作,在综合征管软件推广应用的同时,拓展系统功能。

  (二)各单位需完成的相关准备工作

  1.成立领导机构。各地要成立推广工作领导机构,统一组织实施综合征管软件的推行工作。

  2.制订方案计划。各省地市级单位根据实际情况,撰写《应用单位现状分析报告》,省局统一汇总全省情况;省局组织制订《综合征管软件推广运行维护总体工作方案》、《综合征管软件推广运行维护风险评估》、《全省推广运行维护管理方案》、《师资及全员培训方案》、《岗责体系应用方案》、《表证单书应用方案》、《二次业务需求方案》和《新老系统并行方案》等。

  3.组织推广运维队伍。总局综合征管软件省级集中推广,省局将主要承担推广运行维护工作。各地应根据实际情况,调集必要骨干人员,建立日常运维队伍并保证人员的相对稳定;制定问题反馈机制、工作例会制度、项目负责制度以及激励和考核等工作机制与制度,以保证推行工作的顺利开展。

  4.准备生产环境。各地应根据总局配备设备和系统软件等情况,做好本省机房、网络、服务器、PC机等生产环境改造、设备完善等工作。

  5.分析改造外围软件及接口。各单位必须根据总局的接口标准,对和征管系统存在衔接关系的外围系统(如税银联网、电子申报等)进行整理,明确接口需求(应提出和征管系统的数据交换关系以及数据交换项),并上报总局(具体要求见信便函[2005]97号文)。总局信息中心将对各地上报的接口进行审查。各地应根据批准的接口,改造本省外围软件、接口。同时,制定外围软件修改及联调计划。

  6.初始化应用代码。各单位应从全省统一的角度,根据软件代码手册的要求,结合业务流程、岗责体系设计,进行应用代码规则设计,对于代码管理和维护,制定分类、分级管理办法(如税务机关、角色等必须由省级维护,岗位数据可由地市维护等);业务上进行全省岗责、权限等代码的编制。应用代码维护必须做到专岗维护,全省统一规划。

  7.制定岗责体系。上线前,根据本省业务、机构和人员情况,制定全省统一的岗责体系。包括机构岗位架构、岗位职责、工作流和岗位职责与综合征管软件应用对照表等。

  8.编写工作流模板。在综合征管软件V2.0版中增加了工作流功能,定义工作流模板是工作流配置的核心内容,因此各单位在系统设置工作流之前,要按照要求编写工作流模版。

  9.业务规范和表证单书核对。各地在系统上线前应调查研究全省的业务处理是否规范统一,然后将全省现有的业务处理要求与相关法律、法规的及总局《税收征管业务规程》的要求进行比较,对差异部分要按照要求修改本省业务处理方式。收集全省二次业务需求并进行分析研究,上报总局确认。

  将现用的表证单书与《税收征管业务规程》和综合征管软件进行对比,对有差异的表证单书制定印制计划,涉及纳税人使用的要对纳税人做好宣传辅导。

  10.业务和技术培训。省局要组织师资力量分别对全省业务技术人员进行业务规范、操作和技术培训,以确保一线业务、技术人员熟练掌握软件的操作和管理。

  11.数据准备。分为静态数据和动态数据,各地上线前应按照要求将各类数据准备完毕。

  四、上报要求

  为做好综合征管软件的推广准备工作,总局已下发《国家税务总局关于上报综合征管软件推行工作有关情况的通知》(国税发明电[2005]22号),要求各单位结合总局推广运维网站(130.9.1.248)公布的《上线指南》,按照本次通知要求,制订《综合征管软件推广运维总体工作方案》,报总局批准。

  总局将根据各省上报及本次会议的具体情况,并结合可调配资源情况,统一制定全国推广实施计划;依靠推广运行维护体系,做好安装调试、推广指导、技术支持、上线检查和验收工作。

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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。