企业所得税汇算清缴的“调表不调账”VS“调表又调账”
发文时间:2026-4-28
作者:彭怀文
来源:彭怀文说
收藏
337

  每年企业所得税汇算清缴,一些财务人员经常会听到一些老会计挂在嘴边的一个词语——调表不调账。该词语虽然非常精简总结了企业所得税汇算清缴中的纳税调整,但是也对于一些财务人员造成困惑,因为还有人说“调表又调账”。

  哪些情况“调表不调账”,哪些情况是“调表又调账”?

  理清调表不调账和调表又调账的适用边界,能规避账务差错、税务风险,正确做账且报税要求,下面结合实操场景清晰拆解。

  一、什么是“调表不调账”VS“调表又调账”

  (一)何谓“调表不调账”?

  企业所得税汇算清缴中的“调表不调账”,是指在企业所得税年度纳税申报过程中,仅对纳税申报表进行调整,而不对企业日常的会计账簿记录进行更改。这一操作源于会计核算和税法规定之间存在差异。

  1.产生原因

  (1)目的不同:会计核算的目的是全面、准确地反映企业的财务状况、经营成果以及现金流量,为企业的投资者、债权人、管理层等利益相关者提供决策有用的信息。而税法的目的主要是保障国家财政收入,通过税收政策来调控经济,确保企业依法履行纳税义务。两者目的的差异导致了对收入、费用等项目的确认和计量规定有所不同。

  (2)遵循原则不同:会计遵循权责发生制、谨慎性等原则。例如,会计出于谨慎性考虑,对于可能发生的资产减值损失会提前计提减值准备。而税法在某些情况下更强调实际发生原则、确定性原则,通常只有在资产实际发生损失时才允许在税前扣除。这种遵循原则的差异使得会计处理和税务处理产生分歧。

  2.常见情形

  (1)业务招待费:在会计处理上,企业发生的业务招待费按照实际发生额计入管理费用等相关科目。然而,税法规定,企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。假设某企业当年销售收入为1000万元,业务招待费发生额为10万元。会计账面上记录的业务招待费为10万元。但在汇算清缴时,计算业务招待费扣除限额:10×60%=6万元,1000×5‰=5万元,两者取较低者,即扣除限额为5万元,需要在纳税申报表上调增应纳税所得额5万元(10-5)。但会计账簿无需调整,仍保留10万元业务招待费的记录。

  (2)税收滞纳金:从会计角度,企业支付的税收滞纳金计入营业外支出,如实反映企业经济利益的流出。但税法明确规定税收滞纳金不得在税前扣除。若企业支付了1万元税收滞纳金,会计账上记录营业外支出1万元,在汇算清缴时,需在纳税申报表上调增应纳税所得额1万元,而会计账簿不做调整。

  “调表不调账”的做法既保证了会计信息的连贯性与稳定性,使其遵循会计核算的原则和方法;同时也确保企业能够按照税法规定准确计算应纳税额,依法履行纳税义务。

  (二)何谓“调表又调账”?

  企业所得税汇算清缴“调表又调账”,意味着在汇算清缴过程中,不仅要对企业所得税纳税申报表进行调整,还需对企业的会计账目进行相应修改,以确保会计核算与税务处理在后续保持一致,常见于以下情形:

  1.会计差错更正

  (1)原因:企业在日常会计核算中,可能因各种原因出现会计差错,如计算错误、会计政策使用不当、疏忽或曲解事实等。这些差错若影响到应纳税所得额的计算,就需要进行“调表又调账”。

  (2)举例:企业在核算某年度收入时,误将一笔应确认的销售收入100万元漏记,同时相应成本60万元也未结转。在汇算清缴时发现此差错,由于该差错对利润产生重大影响。

  (3)调账:在发现差错当期,应进行账务调整。执行《小企业会计准则》或虽然执行《企业会计准则》但不属于重大差错的,确认收入,借记“应收账款”100万元,贷记“主营业务收入”100万元;结转成本,借记“主营业务成本”60万元,贷记“库存商品”60万元。同时,确认相关税费(假设所得税税率25%),借记“所得税费用”10万元((10060)×25%),贷记“应交税费应交企业所得税”10万元。

  (4)调表:在企业所得税汇算清缴时,将该笔漏记的收入100万元、成本60万元及相应所得税调整计入当年应纳税所得额计算。调增应纳税所得额40万元(100-60),补缴企业所得税10万元。

  2.暂时性差异调整

  (1)原因:会计和税法在收入、费用确认时间上存在差异,形成暂时性差异。企业在年终关账计提“所得税费用”与“应交税费——应交企业所得税”时,未考虑到或未发现该暂时性差异。在汇算清缴对暂时性差异做纳税调整后(调表),还需要同时做账务处理(调账),以准确反映该暂时性差异。

  (2)举例:企业在纳税年度12月购进一批货物,但是未收到供货方开具的发票,该批货物已经在12月31日前全部售出。企业按照合同暂估入库100万,并按规定结转了销售成本。截止到次年5月31日前,因供货方原因依然没有收到发票,但是估计后期能取得发票或者取得业务交易真实性的证明材料。企业在汇算清缴时,对100万未取得发票的成本,做了纳税调增,补缴了企业所得税25万元。

  (3)调账:由于会计与税法折旧方法不同产生暂时性差异,执行《企业会计准则》的企业应通过“递延所得税资产”或“递延所得税负债”科目进行账务处理。此例中,会计成本小于税法成本,导致会计利润大于应纳税所得额,形成应纳税暂时性差异。账务处理时,借记“递延所得税资产”25万元,贷记“应交税费——应交企业所得税”25万元。执行《小企业会计准则》的,对于暂时性差异不需要核算递延所得税资产或递延所得税负债,而是在当期计入“所得税费用”和“应交税费——应交企业所得税”等科目。

  (4)调表:在企业所得税汇算清缴时,因发票产生的税法与会计差异,需在《A105000纳税调整项目明细表》第30行“(十七)其他”调增应纳税所得额100万元。

  “调表又调账”确保了会计信息真实反映企业财务状况和经营成果,同时使税务处理符合税法规定,维持账税关系的一致性和准确性。

  二、只调表不调账

  这是中小企业汇算清缴中最普遍的操作,核心要求:会计账簿、记账凭证、财务账面数据一概不动,只在汇算清缴纳税申报表上做纳税调增、纳税调减,重新核算税务口径的应纳税所得额。

  1. 适用场景

  一是永久性税会差异,终身无法税前扣除、无需计税,全程只调整申报表,不用动账务,比如行政罚款、税收滞纳金、超标列支的业务招待费、超出税法扣除限额的福利费、和企业生产经营无关的各类支出,以及国债利息等合规免税收入。

  二是暂时性时间差差异,仅为当期计税时间口径不同,后续年度可自然转回,执行企业会计准则的企业在年终关账前已经充分考虑和核算,填表调整即可,常见有账面计提的坏账准备、各类资产减值损失、税法允许一次性税前扣除但会计正常分期计提折旧的固定资产、结转以后年度抵扣的广告费和职工教育经费。

  2. 实操示例

  企业账面列支10万元业务招待费,税法只允许扣除4万元。财务账上依旧正常记10万元费用,不冲账、不改凭证;仅在汇算纳税调整明细表中填报调增6万元,按调整后的应税利润核算企业所得税即可。

  三、既调表又调账

  这类情况不再是单纯的税会口径差异,要么是前期账务处理出错,要么是准则强制要求核算递延税费,要么是汇算产生实际税款进退,必须同步完成申报表纳税调整和财务账务分录处理,缺一不可。

  1. 前期存在真实会计账务差错

  往年记账出现疏漏、核算失误,属于硬性账务问题,绝非正常税会差异。必须先更正错账、补全漏记账目,修正账面利润和科目余额,再依据准确无误的账面数据,填报汇算清缴报表。常见场景:上年度漏记合规销售收入、少结转产品成本、跨期费用随意乱入账、往来款项长期挂账未及时结转损益等。

  2. 执行企业会计准则调整递延所得税

  大中型规上企业、规模化企业、上市公司,必须规范核算税会暂时性差异对应的递延税费。除了汇算申报表调增、调减应纳税所得额外,还要专门做账,计提递延所得税资产或递延所得税负债,精准匹配未来可抵扣、应缴纳的税款额度。如果汇算清缴清理的暂时性税会差异,需要确认递延所得税负债与递延所得税资产金额,与年度会计报表记录的递延所得税负债与递延所得税资产金额存在差异,需要更正与确认。

  企业执行小企业会计准则的,无需计提递延税费,直接忽略此项即可。

  3. 汇算清缴产生补税、退税的业务

  汇算清缴申报后,需要补缴企业所得税,或是前期预缴税款过多、符合优惠政策可退回多缴税款,补税或退税金额与账簿记录的“应交税费-应交企业所得税”余额不一致的,必须做会计分录做账,同步配套完成汇算报表纳税调整。实操区分:执行企业会计准则,结合前述的“会计差错更正”或确认递延所得税等通过“以前年度损益调整”等科目核算;执行小企业会计准则,直接计入当期所得税费用科目核算即可。

  四、总结

  单纯的“调表不调账”,在实务中非常少见,因为需要做到年终关账时已经非常准确的清理了各类税会差异,准确的测算了纳税调增与纳税调减对“所得税费用”以及“应交税费——应交企业所得税”的影响、金额,而且“应交税费——应交企业所得税”在1月份预缴申报四季度后的余额,与汇算清缴时补税或退税金额完全一致。能满足这些情形的,除了机遇巧合外,就是该企业的财务人员专业素质非常高且做事非常仔细。

  实务中,很多企业在汇算清缴时是需要“调表又调账”的。

我要补充
0

推荐阅读

审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。