股权“折价”交易补税案透视股权转让收入核定规则
发文时间:2025-12-04
作者:原雪丽
来源:文康法律观察
收藏
1454

本文结合最新监管动态与典型判例,梳理股权转让收入核定规则的适用条件、方法选择及举证责任,旨在帮助投资者在合规框架内优化交易结构,防范被追缴税款、加收利息甚至罚款的潜在风险。

  01 股权转让收入核定规则

  《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号):

  ▶ 纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的,税务机关有权核定收入。

  ▶ “收入明显偏低”包括“申报价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格”“申报价格低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格”等情形。

  ▶ 确立了“净资产法—类比法—其他合理方法”的梯度核定体系,并明确“正当理由”的负面清单。

5a4051e36d686999ba47cefff5c1cda5_ceb7562ed616075e9679ab2096ed29f7.png

▶ 案情时间线:

  · 2015.12,M公司亏损,补充“血液”,企业进行了股权融资,创始股东张某、李某出让10%股权给新进投资人,融资2.1亿元(投后估值21亿元)

  · 2021.01,创始股东张某和李某回购10%股权,对价6,600万元(投后估值6.6亿元)

  · 2021.10,M公司为实现香港上市,公司股东张某、李某等在香港成立H控股公司。全体股东向香港H控股公司转让100%股权,对价2.1亿元(估值回落至2.1亿元)

  · 2022.01,张某、李某配偶在港减持H公司5%股份,套现1.4亿元(隐含估值28亿元)

  · 2023.10,税务机关启动风险“回溯”,按6.6亿元公允价值重新定案,补税+利息5,400万元

  ▶ 税企争议焦点:

  (1)交易价格是否明显偏低:2021年10月100%股权对价2.1亿元是否显著低于同期市场公允价值?

  (2)是否有正当理由,“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

  (3)税务机关是否有权进行定价调整?

  03 争议焦点法律分析

  (一) M公司股东2021年10月向H控股公司转让100%股权的交易价格是否明显低于市场公允价值?

  ▶ 事实对比:

  · 2015年M公司亏损时10%股权对价2.1亿元;

  · 2021年初企业盈利时10%股权对价6600万元(整体估值6.6亿元);

  · 2021年10月100%股权对价仍为2.1亿元,与企业资产增值、业绩增长的实际情况严重不符。

  ▶ 市场价值规律:

  企业股权价值随盈利能力提升而增长,2021年M公司年销售收入达数亿元,股权价值应显著高于亏损期,低价转让违背商业逻辑。

  因此,M公司股东2021年10月100%股权对价2.1亿元显著低于同期市场公允价值(6.6亿元),违背企业经营改善后的价值规律;属于交易价格明显低于市场公允价值的情形。

  (二)M公司是否有正当理由?“为境外上市搭建架构”是否属于67号公告第十三条第(四)项“其他合理情形”?限售股与普通股是否存在“同股不同价”的税法空间?

  根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(2014年第67号)第十三条,列举了四类正当理由(如三代以内直系亲属转让、受合理外部因素影响等),但未涵盖“境外上市架构调整”。企业主张的商业目的虽具有合理性,但未被税法明确认可,无法豁免定价调整义务。同时,股权转让价格应反映真实经济实质,而非单纯服务于上市流程;我国税法未区分限售股与普通股的定价差异,企业“同股不同价”的抗辩无法律依据。因此,M公司此次股权转让收入明显偏低且无正当理由。

  (三)税务机关是否有权进行定价调整?

  《中华人民共和国个人所得税法(2018修正)》第八条现行有效规定,个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税额且无正当理由的,税务机关有权调整。本案中H控股公司为M公司股东设立的境外关联企业,交易价格不符合独立交易原则,税务机关调整具有法律依据。

  M公司股东应依照新对价确认应纳税所得额并补缴相关税款。随后,税企双方共同确定了第三方评估机构,对M公司2021年的资产价值进行了评估,确认该企业2021年时股权的市场公允价值为6.6亿元,并据此对该项交易的对价进行了定价调整。随后,M公司股东依法补缴了相关税款及利息。

  04 实务建议

  (一)股权转让前进行合规评估

  涉及关联交易或架构调整时,提前委托第三方机构进行公允价值评估,留存评估报告作为定价依据;

  若为境外上市架构调整,主动与税务机关沟通,提供上市计划、交易目的等证明材料,争取税务机关对商业目的的认可。

  (二)交易资料留存

  保存完整的股权转让合同、资金流向凭证、评估报告、企业财务报表等资料,以备税务机关核查;

  明确股权转让中的纳税义务,避免因“包税条款”导致法律风险。

  (三)税务筹划合规性

  避免通过低价转让股权规避税款,若存在合理商业目的,需确保符合税法列举的正当理由范畴;

  咨询专业律师,设计合法的股权架构调整方案。

我要补充
0

推荐阅读

两高“办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释”对环保税征管的影响

  最近,最高人民法院与最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释〉的决定》(以下简称新解释),对2023年8月15日联合发布的法释〔2023〕7号进行修改,新解释已自2026年3月30日起施行。

  新解释基于原解释实施以来遇到的一些新情况新问题,聚焦刑事追责层面,对环境污染刑事案件适用法律的若干问题进行解释,对环境污染犯罪的认定、处罚与从宽情形等进行调整,顺应了生态环境法典对环境治理更新更高的要求,笔者认为对环保税的征管也会产生影响。

  新解释的修订要点

  新解释维持原解释20个条款的总体框架,对原解释进行完善补充,并与生态环境法典相关新表述保持一致,重点在四个方面进行了修订。

  扩大了入罪主体范围。将原解释第一条应当认定为“严重污染环境”的情形中关于“重点排污单位、实行排污许可重点管理的单位”的相关表述修改为“实行排污许可重点管理的单位的人员”,包括单位和自然人,相较于原解释,主体范围有所扩大。

  新增对排污许可重点管理单位监控的污染物种类。这次新解释将原解释第一条第七项关于“排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的”表述修改为“排放化学需氧量、氨氮、总磷、总氮、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物等国家规定自动监测的污染物的”,以正列举方式增加了总磷、总氮、颗粒物、挥发性有机物4项污染物,扩大了污染监控面。

  优化了污染惩戒从宽处理机制。新解释第六条将“积极履行生态环境修复责任”作为酌定从宽处罚的独立考量因素,并明确“犯罪情节轻微的,可以不起诉或者免予刑事处罚;情节显著轻微危害不大的,不作为犯罪处理”,彰显了宽严相济原则。

  严厉打击环境领域提供虚假证明文件犯罪行为。新解释第十条第一款关于“承担环境影响评价、环境监测、机动车排放检验、土壤污染调查评估、温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件”的表述,一方面对环境领域提供虚假证明文件罪的犯罪主体进行了扩展,另一方面将“一年内提供虚假证明文件数量较大,且违法所得十万元以上的”增加为环境领域提供虚假证明文件罪的入罪标准。这对加大惩治污染监测第三方机构不法行为的力度,具有重要的现实意义。

  新解释对纳税人环保税合规管理提出新要求

  虽然新解释属于刑事司法解释,聚焦于环境污染的刑事追责层面,但是客观上对纳税人加强环保税合规管理提出了新要求,有助于进一步发挥环保税的作用。

  强化企业环保税申报质量管理。新解释施行后,实行排污许可重点管理的单位和个人因篡改或者伪造自动监测数据、干扰自动监测设施入罪的风险上升,这将有效提升企业自动监测数据的可靠性,促进环保税应税污染物的排放数据准确申报,从而提升环保税申报的真实性。

  提升第三方污染监测的真实性。第三方污染监测是生态环境治理的重要支撑,新解释扩展了关于“第三方”的犯罪主体,增加了为环境领域提供虚假证明文件罪的入罪标准,有利于提升第三方污染监测的规范性。

  强化企业环境守法激励机制。环保税的立法目的是“保护和改善环境,减少污染物排放,推进生态文明建设”。新解释明确将生态环境修复行为作为从宽情节,势必增强企业“减少污染物排放”参与生态修复的积极性,又间接减轻了企业的环保税税负。

  对税务部门加强环保税征管的建议

  新解释强化环境保护刑事追责,客观上可以促进环保税精细化征管。虽然环境污染刑事案件的定性一般不直接作为环保税行政案件定性的依据,但其处理过程中形成的证据、相关行为的界定,可在特定条件下为环保税案件提供重要参考。税务部门可以顺势而为,进一步加强对环保税的执法监管,引导纳税人合规管理。

  推进对应税污染物监测数据的日常监控。新解释对犯罪主体“非法排放、倾倒、处置危险废物”“篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施”等行为认定的相关表述,与环保税法实施条例第六条、第七条等条款相通,这也为主管税务部门“以其当期应税固体废物的产生量作为固体废物的排放量”和“以其当期应税大气污染物、水污染物的产生量作为污染物的排放量”提供了参考,为税务部门对环保税行政执法案件的准确定性和应税污染物排放量的精准定量提供了支撑。

  强化对污染监测第三方机构的监管。新解释关于环境领域提供虚假证明文件罪相关适用标准的阐述,也为税务部门对污染监测中介机构的监管提供了重要支撑。笔者认为,结合主客观因素,对于环境领域提供虚假证明文件罪的犯罪主体“为纳税人提供证明或者其他方便”,导致纳税人未缴、少缴税款的,可以依据税收征管法实施细则第九十三条的规定,税务部门“除没收其违法所得外,可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款”。

  完善跨部门协同征管机制。新解释为税务部门进一步推进部门联动、推进协同治税提供了契机。公安、人民检察院部门在办理刑事案件时,若涉及环保税问题,可将涉税违法线索移交税务部门,实现执法协同。税务部门可在开展环保税政策应用研究的基础上,进一步加强与地方公安、生态环境以及人民法院、人民检察院等部门的协作,健全完善定期会商机制,拓展与生态环境部门的数据共享,及时锁定疑点,固化排污证据,推动环保税协同共治。

  取证也是跨部门协同征管机制的重要内容。新解释第十四条规定“环境保护主管部门及其所属监测机构在行政执法过程中收集的监测数据,在刑事诉讼中可以作为证据使用。公安机关单独或者会同环境保护主管部门,提取污染物样品进行检测获取的数据,在刑事诉讼中可以作为证据使用。”这为税务部门拓宽环保税案件取证渠道提供了新助力。


  来源:中国税务报  2026年04月22日  版次:08   作者:王明世

  (作者单位:国家税务总局扬州市税务局)

职工退休新规(2026年)

  近期,人社部发布新规,涉及养老保险、退休等重要事项,达到退休年龄还想继续工作,权益怎么保障?到龄退休但社保缴费年限不够,怎么处理?2026男女退休规定,一文读懂↓

  超龄用工新规:权益有保障了

  超龄劳动者,是指已达到法定退休年龄但仍在用人单位工作的劳动者。随着渐进式延迟退休政策实施,这一群体规模日益扩大。

  人社部最新发布的意见明确:

  ● 要消除户籍、身份、年龄等各类影响平等就业的不合理限制或就业歧视,营造公平的市场环境。

  ● 用人单位招用超龄劳动者,应当保障其劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障等基本权益。

  ● 超龄劳动者累计缴费不足按月领取基本养老金最低缴费年限,可以个人身份继续缴纳养老保险费;经与用人单位协商一致,单位也可为其缴纳养老保险费。

  退休条件:两个缺一不可

  众所周知,办理领取企业职工养老金手续,必须满足两个条件↓

  一是达到法定退休年龄。想知道自己什么时候退休?可以在“法定退休年龄计算器”中输入出生日期、性别等信息查询。

7cfd714fdc407691b76b5d0d69b74242_e9fcdc65dca8a74f3f823711a3865618.png

fa590238a9cef3ed067faaafdb9a9654_49bf2f2871f18bf5cca6f369f3d31fc5.png

  到龄退休但缴费年限不够

  怎么办?

  以下这几种办法供你选择↓

  一次性补缴:2011年7月1日前参保的人,到退休年龄后多缴5年还不到15年的,可以一次性补齐;2011年7月1日后参保的普通职工,一般不能一次性补缴。

  延迟退休:满足以下条件的职工可以自愿弹性延迟退休。

  1.需与所在单位协商一致(单位可以拒绝)

  2.延迟时间最长不超过3年

  3.需提前1个月以书面形式明确

  4.延迟退休时间确定后不再延长(只能申请一次)

  提前退休:这些事项要了解!

  想要提前退休主要有两种方式:

       一是自愿弹性提前退休:养老保险要达到最低缴费年限;提前时间不超过3年;退休年龄不低于原法定退休年龄(男60/女干部55/女职工50)。

  例如:1972年9月出生的男职工,改革后法定退休年龄为62周岁,可在60岁至62岁之间选择退休。

  二是从事特殊工种可申请提前退休。井下、高空、高温、特别繁重体力劳动等特殊工种,以及在高海拔地区工作的职工,符合条件的可以申请提前退休:男年满55周岁、女年满45周岁,连续工龄满10年。

  常见问题解答

  Q1:申请提前退休需要单位同意吗?

  不需要,坚持自愿原则,只要满足条件,职工个人申请提前退休,不需要与工作单位协商,单位也不得以任何理由拒绝职工的申请。

  Q2:申请延迟退休需要单位同意吗?

  需要。 职工希望延迟退休的,需与单位协商一致,单位不得强制或变相强制职工选择退休年龄。

  Q3:提前退休养老金会打折吗?

  不会。 在允许范围内选择提前或不延迟退休,养老金正常发放,不会打折。退休手续办理成功次月起正常领取养老金。


  来源:人社部网站、中国会计报

       编辑:陈世贇