国税发[2005]126号 国家税务总局关于印发 《税控收款机管理系统业务操作规程》的通知
发文时间:2005-08-02
文号:国税发[2005]126号
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各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:

  现将《税控收款机管理系统业务操作规程》印发给你们,请认真贯彻执行。


税控收款机管理系统业务操作规程


  为了做好税控收款机推广应用工作,总局组织开发了税控收款机管理系统。根据税收征管职责分工,对照税控收款机管理系统软件操作内容,制定业务操作规程如下:

  一、税控收款机管理系统的安装及初始化代码设置工作流程

  (一)系统安装

  技术部门根据本单位征管数据集中的情况,安装部署税控收款机管理系统。国税系统必须以省级集中方式部署;地税系统尽量采用省级集中方式部署,网络条件差的区县可采用单机版。

  (二)初始化代码设置

  在已推行综合征管软件的单位,税务机构代码设置、发票代码设置、街道乡镇代码设置、用户设置、征收代码设置、征收品目设置、登记注册类型代码设置、行业代码设置等应从综合征管软件中导入,确保与综合征管软件中有关代码设置保持一致;凡自行开发的征管软件具备数据连接条件的,也可以由征管系统通过数据接。传递有关初始化代码信息;不具备上述条件的单位,以上代码可在税控收款机管理系统中录入。

  税务机关代码,应按照总局税务机关代码规范在税务机关代码信息分类与代码管理系统(http//130.9.1.91)中上报的代码设置。

  二、税控收款机用户注册登记管理工作流程

  (一)用户注册登记工作流程

  根据有关规定,税控收款机推广应用采取“统一标准、生产许可、政府推广、分步覆盖”的原则。各省级政府和计划单列市政府统一组织选型招标,用户(纳税人)在中标产品范围内自行选购品牌和机型,由特定的单位和人员按照规定程序进行安装和初始化。

  1.税务机关制定推行计划,下达有关通知

  (1)税务机关各税源管理部门根据税控收款机推行计划和实施方案,确定本辖区应使用税控收款机的纳税人,填写《应使用税控收款机纳税人名单)),报局领导审批。

  (2)各税源管理部门根据局领导审批的《应使用税控收款机纳税人名单》下达《税控收款机使用通知书)),并发放《税控收款机用户注册登记表}}给相关纳税人。同时向纳税人发放《税控收款机用户最高开票限额审批表))和《纳税人领购发票票种核定申请审批表》。

  2.纳税人购买税控收款机

  (1)纳税人在收到《税控收款机使用通知书》后,应按税务机关要求,在中标产品范围内,自行选购与其经营业务相适应的税控机型。

  (2)税控收款机售后服务单位对纳税人进行使用操作的培训,并负责安装调试好机器,在《税控收款机用户注册登记表》中填写有关内容。一机多用户时还应登记子用户情况。机器安装人员在填写登记表时应认真核对“机器编号”和“用户卡编号”,保证填写正确。

  3.重新进行票种核定和对税控收款机用户最高开票限额进行确认

  纳税人使用税控收款机,必须进行发票票种核定,使用税控发票。同时,税务机关须对税控收款机用户的最高开票限额(单张开票最高限额、退票累计金额限额、发票累计金额限额)和数据报送方式、数据报送类型、数据报送期限、数据报送有效期进行审批确认。因此需要进行税控收款机用户最高开票限额审批(第一次最高开票限额审批与票种核定同时进行,以后如需变更则单独进行申请审批)。

  (1)票种核定流程:

  ①纳税人到主管税务机关办税服务厅文书受理岗位提出,申请领取并填写《纳税人领购发票票种核定申请审批表》,同时出示和提交下列证件、资料:

  a.《税务登记证》(副本);

  b.经办人身份证明(居民身份证、护照)及复印件; 

   c.财务专用章或发票专用章印模;

  d.《纳税人领购发票票种核定申请审批表》;

  e.主管税务机关要求报送的其它资料、证件。

  ②办税服务厅文书受理岗位将纳税人提交的上述资料移送税原管理部门进行审核。

  ③税源管理部门进行审核后,对符合条件的,转交发票综合管理岗审查。

  ④发票综合管理岗审查后,转交主管局长审批。

  ⑤主管局长进行审批。

  ⑥办税服务厅发票发售缴销岗位将核批的发票名称、种类、购票数量、购票方式等内容打印在《发票领购薄》上,登记《发票领购簿》号码,送达纳税人。

  对新办纳税登记的纳税人,应先办理税务登记和发票行政审批事项,再办理税控发票票种核定事项。

  (2)税控收款机用户最高开票限额确认流程

  ①纳税人到主管税务机关办税服务厅文书受理岗位提出申请领取并填写《税控收款机用户最高开票限额审批表》,同时出示和提交下列证件、资料:

  a.《税务登记证》(副本);

  b.经办人身份证明(居民身份证、护照)及复印件;

  c.《税控收款机用户最高开票限额审批表》;

  d.主管税务机关要求报送的其它资料、证件。

  ②办税服务厅文书受理岗位将纳税人提交的上述资料移送税源管理部门进行审核。

  ③税源管理部门进行审核后,对符合条件的,转交发票综合管理岗审查。

  ④发票综合管理岗审查后,转交主管局长审批。

  ⑤主管局长进行审批。

  ⑥将审批结果送达纳税人。

  对于发票开票金额限额的设定应按以下原则确定:

  开票累计金额限额≤单张开票最高限额×发票最高持有量(份);

  退票累计金额限额≤开票累计金额限额的50%。

  因税控纸质发票无版别限制,故税控发票开票金额限额的设定作用等同于原手工发票版别设定,它由税务机关管理人员根据管理需要结合纳税评估来设定控制,其设定原则应充分考虑纳税人的开票需求,可对单张开票最高限额适当从宽,开票累计金额限额一般不超过纳税人月最高销售(营业)收入的一倍,退票累计金额限额一般不超过开票累计金额限额的50%。

  4.纳税人办理以上事项后进行注册登记,并由税务机关实施税控初始化

  (1)纳税人在办理以上事项后应携带《税务登记证》副本、填写完整的《税控收款机用户注册登记表》、经批准的《税控收款机用户最高开票限额审批表》和《纳税人领购发票票种核定申请审批表》、购置的税控收款机用户卡和税控卡、税务机关要求的其他资料(如领票用的发票购领薄等)到主管税务机关注册登记并实施税控初始化,只有经过初始化并写入购票信息后税控收款机才能正常使用。

(2)税务机关税控收款机注册登记管理岗收到纳税人的上述资料后,应进行审核,资料不全、项目填写不完整的,以及“机器编号”和“用户卡”填写错误的,退还纳税人补充更正,审核无误的则在《税控收款机管理系统》中登记录入相关信息,并通过对税控卡和用户卡的初始化信息写卡,完成对税控收款机的初始化操作。

  软件操作:在税控收款机管理系统中,注册登记岗进入用户注册登记菜单,输入纳税人识别号,如已和征管软件进行接口,则自动调出已导入的税务登记信息、税种登记信息、票种核定信息,并对其他信息(包括最高开票限额、税控机税控卡用户卡信息、子用户信息)进行手工补录;如未和征管软件进行接口,则需手工录入以上所有信息。录入所有信息后,进行初始化信息写卡操作,系统将有关信息(包括税务登记信息、税种税目信息、发票核准信息、税控收款机税控卡信息、用户卡信息、子用户信息)写入税控卡和用户卡。

  完成初始化操作后,纳税人还应继续办理购票手续。

  (二)注册登记变更工作流程

  1.基础信息变更

  税控收款机用户基础信息(税务登记、税种登记、票种核定等内容)变更后,应在规定的时限内向税务机关提交变更信息申请,按税务机关要求附报相关资料。税务机关办税服务厅受理变更信息申请,按规定程序审批后,在征管软件中对相关信息进行变更,并通过数据接口将变更后的信息导入税控收款机后台管理系统;未实现数据接口的,应当将变更信息分别录入征管软件和税控收款机后台管理系统。

  属于应写卡项目的变更信息,在税控收款机后台管理系统中对税控卡和用户卡进行写卡操作。

  2.税控收款机安装信息变更

  用户的税控收款机安装信息变更时(包括税控机、卡、子用户增加或减少等),用户应向税务机关提出申请并报送有关证明,再次领取《税控收款机用户注册登记表》,交安装人员重新填写变更的税控机卡信息后,再报送税务机关。办税服务厅受理后进行审核录入,并在税控收款机后台管理系统中对税控卡和用户卡进行写卡操作。

  (三)税控收款机、税控卡、用户卡丢失(被盗)、损毁管理工作流程

  用户的税控收款机、税控卡、用户卡中任一项发生丢失(被盗)、损毁等情况时,都须在24小时内向税务机关办税服务厅提交《税控收款机、税控卡、用户卡丢失(被盗)、损毁报告》。税务机关税源管理部门应进行核实并按规定进行处罚,同时转办税服务厅税控收款机注册登记管理岗位录入丢失(被盗)、损毁情况。

  对于用户卡丢失(被盗)、损毁的,纳税人应购买新的用户卡并由税务机关发行后使用;对于税控卡丢失(被盗)、损毁的,先由税务机关使用税务管理卡读取纳税人未抄报的经营收入,再对纳税人购买的新税控卡进行发行;对于收款机主机或主机与税控卡、用户卡一起丢失(被盗)、损毁的,税务机关应先对纳税人未抄报的经营收入进行核定,再对纳税人重新购置的税控收款机、税控卡、用户卡进行登记发行。对发生纳税人在领回用户卡及发票途中将用户卡丢失的,在办理补卡的同时,重新录入已领购的发票信息。

  对发生税控收款机、税控卡、用户卡丢失(被盗)的,在按上述程序办理完毕后,税控收款机注册登记岗位应当将丢失(被盗)有关信息列入黑名单。对发票发生丢失(被盗)的,在办理丢失(被盗)发票有关报失手续的同时,将丢失(被盗)发票的号码列入黑名单。

  (四)税控收款机流失管理工作流程

  出现税控收款机用户失踪、发票流失等情况时,税务机关税源管理部门核实后填写《税控收款机、税控卡、用户卡流失登记表》,转税控收款机注册登记管理岗位录入相关信息,完成税控收款机、税控卡、用户卡流失登记,并将有关信息列入黑名单。

  (五)税控收款机注销管理工作流程

  税控收款机用户按照规定不再使用税控收款机或税控收款机使用年限到期需要更新时,应填写《税控收款机注销登记表》。税务机关税源管理部门对该用户的税控发票缴销、税控数据报送、税款清算等情况进行核实并签署意见。对于税控发票已缴销、税控数据已报送、税款已结清的用户,由税控收款机注册登记管理岗位进行税控收款机注销登记,同时注销IC卡(税控卡、用户卡)上的发行信息。

  (六)税控收款机用户注销税务登记工作流程

  税控收款机用户办理注销税务登记时,税务机关应先完成税控收款机注销管理工作流程,再办理税务登记注销手续。

  三、购票写卡管理与发票购领缴销工作流程

  (一)发票发售及写卡工作流程

  1.纳税人到税务机关办税服务厅,出示和提供以下证件、资料,申请领购发票:

  (1)《税务登记证》(副本)

  (2)纳税人填写的《发票领购申请表》;

  (3)《发票领购薄》;

  (4)税控收款机用户卡;

  (5)购票人员身份证件。

  2.办税服务厅发票发售缴销岗审核纳税人填写的《发票领购申请表》,符合条件的(即手续完备,购票类别和票种核定一致,新购票量与在用票量之和不超过最高持票量等),在征管软件中发售发票,并通过数据接口将购票信息导入税控收款机后台管理系统,由管理系统写入用户卡;未实现数据接口的,先在征管软件中发售(或手工发售),然后将发售信息录入税控收款机后台管理系统再写入用户卡。不符合条件的,将《发票领购申请表》退还纳税人,不得发售发票。

  (二)月中购买发票工作流程

  纳税人月中需购买发票,凡不超过纳税人票种核定最高用量的,用户卡上发票相关数据继续累加,系统不做清零解锁。但是,新购发票数量及未报验发票之和超过纳税人票种核定最高用量的,必须先缴销原已开未报验发票或按程序重新进行纳税人票种核定(增加发票最高持有量),然后再办理新的发票领购手续。

  (三)发票使用情况报验(发票缴销)工作流程

  税控发票实行电子缴销(查验发票使用情况电子信息),不需查验纸质发票存根联。 

  纳税人申请领购发票或在发票使用期限届满前,应向主管税务机关发票发售缴销岗位领取和填写《纳税人发票使用情况报验申请表》,同时提交以下资料:

  1.《税务登记证》(副本);

  2.已存储发票使用信息的用户卡;

  3.单卷发票使用汇总表;

  4.作废发票和开具退票的依据;

  5.主管税务机关要求报送的其它相关资料。

  主管税务机关发票发售缴销岗应在税控收款机管理系统中读取用户卡中的发票使用数据,并与《纳税人发票使用情况报验申请表》及单卷发票使用汇总表核对无误后,在征管软件中发票验旧模块中进行登记录入,或通过数据接口将发票使用信息从税控收款机管理系统导入征管软件中;如发现违章行为,按税务违法、违章工作程序进行违章处理。

 四、税控数据接收处理工作流程

  (一)税控数据接收流程

  纳税人在税务机关指定数据报送时间内(即每月征收期),使用用户卡在税控收款机中抄报上月开票情况。税务机关办税服务厅申报征收岗受理纳税提交的用户卡(或存储开票信息的其他存储介质,也可通过点对点或网络传输开票信息),通过税控收款机管理系统读取用户卡的税控数据(即税控发票开具信息,根据不同税种、税目和税率分别采集),并通过数据接口传输到征管软件,以实行票表比对。

  (二)票表比对流程

  申报征收岗在征管软件中进行票表比对。在纳税申报环节,根据增值税、营业税纳税申报表等征收信息与税控收款机开票信息之问的逻辑关系进行审核对比,并对审核情况进行处理。具体流程包括:纳税申报表数据和税控收款机开票数据采集;增值税、营业税纳税申报数据与同期税控收款机开票数据比对;票表比对结果的处理。

  对票表比对相符的,受理其纳税申报资料,并对用户卡进行清零解锁(回写监控信息:将发票累计开具额清零,延长开票截止日期,防止机器锁死)。

  对票表比对不符的,不得进行清零解锁操作,并转交异常情况处理岗处理。异常情况处理岗对发生异常情况进行分类处理。属于技术原因造成票表比对不符的,由技术部门进行处理;属于纳税人填报错误造成票表比对不符的,将纳税资料退纳税人修改后重新申报;除上述两种原因外造成票表比对不符的,由异常情况处理岗先受理纳税人纳税申报,再交复核岗。复核岗审核后,移交税源管理部门(或纳税评估部门)进行处理,对需要立案查处的,移交稽查部门进行处理。对有问题的纳税户,税源管理部门审查后做出限量发售(即在供应量不变的情况下,由按月一次发售改为分次发售)发票的决定,通知发票发售岗位采取限量发售多次供应的方式发售发票;再通知纳税申报岗位对税控收款机用户卡进行清零解锁操作。纳税人继续办理购票手续。(票表比对具体管理办法由总局另行规定)

  征管软件未实现票表比对功能的地区可实行手工比对。

  五、税务管理卡的使用工作流程

  税务管理卡的使用管理由各税源管理部门和稽查部门分别管理。

  (一)税务管理卡入库登记工作流程

  各级税务机关的税源管理部门和稽查部门从上级部门取得已灌装发行的税务管理卡后,由税务管理卡管理岗录入税务管理卡号信息,进行税务管理卡入库登记,并负责保管好税务管理卡实物。

  (二)税务管理卡发放工作流程

  税源管理部门或税务稽查部门由于工作需要(下户实施税控明细数据检查和为用户修正税控收款机时钟)而需使用税务管理卡时,由申请部门填写《税务管理卡领用申请表}),经局领导批准后,由税务管理卡管理岗登记录入申请内容,发放税务管理卡。

  (三)税务管理卡数据接收工作流程

  税源管理部门或税务稽查部门检查人员使用税务管理卡,对指定纳税人的税控收款机修正时钟或取得明细数据后,将卡交税务管理卡管理岗,通过税控收款机管理系统读取明细数据。

  (四)税务管理卡回收工作流程

  税源管理部门或税务稽查部门申请的税务管理卡使用完毕后,应将税务管理卡交还税务管理卡管理岗,进行回收登记,清除卡内申请信息,以备下次使用。

  (五)税务管理卡注销登记工作流程

  税务管理卡发生丢失、损毁、被盗而不能继续使用的,由有关责任人员提出税务管理卡注销申请,税源管理部门或稽查部门的税务管理卡管理岗进行注销登记。

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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。