财政部发布《会计师事务所反洗钱工作管理办法》
发文时间:2025-9-18
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来源:致同
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2025年9月15日,财政部发布了《会计师事务所反洗钱工作管理办法》(财会[2025]20号)(以下简称《管理办法》),内容涵盖会计师事务所应履行反洗钱义务的业务范围、应执行的反洗钱工作及相关监管配套措施。《管理办法》在2025年5月19日发布的《会计师事务所反洗钱工作管理办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)基础上进行了一定的内容调整。

  《中华人民共和国反洗钱法》(以下简称《反洗钱法》)于2024年11月8日决议通过和公布,并于2025 年1月1日起正式施行,中国人民银行及相关监管部门随后相继出台多项具体法规和细则,反洗钱的监管措施和力度全面升级。根据中国人民银行官网公布信息,2025年反洗钱监管检查处罚相较于以往大幅上升,监管强度持续增加,金融机构及特定非金融机构需重视并实际采取措施,以确保反洗钱工作的监管合规。

  一、制定背景

  于2018年,FATF(Financial Action Task Force,金融行动特别工作组)对中国开展为期一年的互评估工作(Mutual Evaluation),出具《中反洗钱和反恐怖融国资互评估报告》。于2024年,FATF启动了第五轮反洗钱国际评估程序。FATF为国际公认的反洗钱与反恐怖融资标准制定机构,根据评估报告,我国特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资工作及监管措施尚存在待完善改进之处。

  “特定非金融机构”的反洗钱管控是一个世界性难题,实践中,房地产买卖、贵金属交易、艺术品交易、证券账户使用等都是犯罪分子将非法资金进行合理化和消除痕迹的常见渠道。

  新《反洗钱法》第六十四条对特定非金融机构的反洗钱义务进行了明确,在境内设立的四类机构需履行特定非金融机构的反洗钱义务。

  为落实《反洗钱法》有关要求,有效应对反洗钱国际评估,相关行业监管部门陆续研究出台特定非金融机构反洗钱管理办法及实施细则。2025年陆续发布:

  其实我国早在2007年便规定“特定非金融机构”是反洗钱义务主体,中国人民银行于2018年发布《关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发[2018]120号),相关监管部门也有反洗钱文件出台,但整体而言,针对特定非金融机构的反洗钱监管缺乏体系性规范,新《反洗钱法》及近期相关行业管理办法的出台弥补了该领域的监管缺失。

  二、主要内容、修订及应对措施

  《管理办法》以《反洗钱法》为基础,从会计师事务所反洗钱工作的制度管理、履行反洗钱义务的业务范围、应执行的具体工作及相关监管配套措施等方面进行了明确和规范,下文将结合正式发布稿相较于征求意见稿的修订,对其中重点内容及应对措施进行提示。

  (一)建立健全反洗钱内控制度

  根据第四条,会计师事务所应当建立健全与本所风险状况相适应的反洗钱内部控制制度,包括洗钱风险评估、客户尽职调查、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、客户身份资料及业务记录保存、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等内容。

  根据第五条,会计师事务所应当采取合理措施定期识别、评估本所面临的洗钱风险,并根据风险评估结果,制定和采取适当的风险管理制度、措施和程序以管控洗钱风险。

  致同提示

  建立反洗钱内部控制制度源自《反洗钱法》的要求,会计师事务所应当在事务所层面建立健全反洗钱内部控制制度,对反洗钱工作的各个环节进行明确和规范,确保反洗钱工作的有效执行。

  实务中事务所需考虑制定本所管理办法,并在此基础上制定具体的工作指引、配套风险评估模版和客户尽职调查模版等,并考虑对相关业务的承接工作环节的影响,完善承接流程。

  (二)反洗钱工作履行范围

  会计师事务所的履行反洗钱义务范围是正式印发稿相较于征求意见稿明显变化的一点,比对如下:

  致同提示

  根据《反洗钱法》及《管理办法》第六条,会计师事务所与客户就涉及特定类型事项建立业务关系的,应当结合客户特征和委托事项的性质、洗钱风险状况,开展客户尽职调查。特定类型业务包括接受委托为客户办理买卖不动产,代管资金、证券或者其他资产,代管银行账户、证券账户,为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务。

  正式发布稿删除了“有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的兜底性质规定,初步理解会计师事务所履行反洗钱义务、开展风险评估和客户尽职调查的范围,可以限定于特定业务类型,不扩展至全部业务。

  但是,鉴于反洗钱的性质,以及近期发布的《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(银发[2025]124号)、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法(征求意见稿)》和《律师行业反洗钱工作管理办法(征求意见稿)》中仍包含此项兜底内容,事务所在后续实际执行中可以向所属监管机构进一步确认明确。就会计师事务所行业的实际情况来看,特定类型业务主要为咨询性质,在事务所的整体业务中的占比非常小,只针对特定类型业务履行风险评估和客户尽职调查等反洗钱义务,能够较大程度降低执行难度。

  即便事务所的反洗钱工作范围限定于特定类型业务,但根据《反洗钱法》如下规定,不从事和不为洗钱提供便利是所有单位和个人应履行的法定义务,因此事务所在其所有业务中均有义务不为洗钱活动提供便利和服务。从业人员及客户均需对此有充分理解和认知,事务所反洗钱培训中应对此进行普及和强调。

  (三)客户尽职调查措施

  正式发布稿相较于征求意见稿,对客户尽职调查工作进行了适当扩展,以便于事务所从业人员的理解和执行。

  根据第十条,对下列客户及业务应采取与洗钱风险相匹配的强化客户尽职调查措施:(一)来自高风险国家或地区;(二)属于国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员;(三)属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人;(四)存在其他较高洗钱风险情形。

  根据第十一条,会计师事务所应当根据风险情形采取相匹配的一项或者多项下列强化尽职调查措施:(一)采取合理措施获取涉及业务关系、业务目的和性质、资金或者资产来源和用途等的额外信息,必要时可以要求客户提供证明材料;(二)加强对业务情况的监测分析;(三)加强对客户及其受益所有人信息的审查和更新频率;(四)与客户建立、维持业务关系或者开展业务前,获得会计师事务所负责人或者高级管理人员的批准。

  根据第十三条,针对客户特征、业务目的及业务性质,会计师事务所经过风险评估或者有充足理由判断客户洗钱风险较低时,可以采取与洗钱风险相匹配的简化尽职调查措施。会计师事务所采取简化尽职调查措施时,至少应当识别、核实客户和受益所有人身份并登记相关信息。

  致同提示

  1、客户尽职调查类型确定

  新《反洗钱法》明确了反洗钱工作的“风险导向”,不再机械地只看规则。根据洗钱风险评估结果的不同,会计师事务所可以采取标准客户尽职调查、强化客户尽职调查或简化客户尽职调查。

  客户尽职调查的类型应根据洗钱风险评估的结果确定,风险评估工作存在较多判断,实际执行中事务所应全面考虑设定恰当合理的评估方法,平衡风险把控与实操可行性,避免流于形式。

  风险评估考虑因素通常包括客户特征(如组织形式、行业、地点)、业务性质(如是否涉外、是否面对面服务沟通)、是否涉及《管理办法》明确要求需执行强化尽职调查的客户类型等。

  2、受益所有人识别与核实

  “受益所有人”为反洗钱领域的专有概念,对会计师事务所从业人员而言可能相对陌生,其识别应遵循《受益所有人信息管理办法》(中国人民银行、国家市场监督管理总局令[2024]第3号)及其配套的《受益所有人信息备案指南(第一版)》的规定。

  法人、非法人组织的受益所有人,是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织,或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。符合下列条件之一的自然人为主体的受益所有人:

  根据《管理办法》,会计师事务所应通过查验自然人客户的身份证件,法人和非法人组织客户的营业执照、许可证件等方式,识别、核实客户的身份;客户为非自然人的,应当了解客户的所有权及控制权结构,识别并采取合理措施核实其受益所有人。

  由于会计师事务所对客户所有权结构、控制权结构及其受益所有人的识别与核实能力、渠道有限,且事务所服务的实际业务中可能涉及信托、资管计划等结构化主体的层层嵌套,受益所有人的识别与核实预计将是反洗钱工作执行的难点之一。

  3、强化尽职调查名单

  如前所述,需执行强化尽职调查措施的客户包括四类,实务中金融机构通常以购买数据库的形式获取。鉴于会计师事务所履行反洗钱义务的特定类型业务规模较为有限,购买数据库的形式可能并不合适,如何界定和获取名单预计是一个执行难点,需要在后续工作中逐步形成可操作的行业实践。初步考虑可以以中国人民银行等监管机构发布的名单为基础,结合公安、工商行政管理等监管公开信息,广泛的网络搜索核实。

  4、客户对尽职调查的配合

  本次《管理办法》正式发布稿第六条特别补充了客户对事务所反洗钱工作的配合义务,“与会计师事务所存在业务关系的单位和个人应当配合会计师事务所依法开展的客户尽职调查”。这是征求意见过程中反馈较多的一点,传统合作模式中会计师事务所对客户身份验证,《反洗钱法》第十条有相同规定,“任何单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利,并应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查。”事务所对从业人员的反洗钱培训中应对此强调和普及,客户对事务所的反洗钱工作配合属于法定义务。

  (四)反洗钱特别预防措施

  根据第十八条,会计师事务所应当依法对反洗钱法三类对象采取反洗钱特别预防措施并履行报告义务。(一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单;(二)外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单;(三)国务院反洗钱行政主管部门认定或者会同国家有关机关认定的,具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

  会计师事务所反洗钱特别预防措施包括立即停止向上述对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供服务,不为其资金、资产转移提供任何形式的便利等。

  致同提示

  根据八部门9月5日发布的《反洗钱特别预防措施管理办法(征求意见稿)》第二十四条,特定非金融机构在从事规定的特定业务时,参照本办法关于金融机构履行反洗钱特别预防措施的相关规定,根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱特别预防措施义务。

  与会计师事务所执行反洗钱工作的范围规定类似,即便非金融机构的反洗钱特别预防工作执行范围限定于特定类型业务,但根据《反洗钱法》第四十条规定,“任何单位和个人应当按照国家有关机关要求对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施”。因此事务所在其所有业务中均有义务对名单对象采取反洗钱特别预防措施,事务所从业人员及客户均需对此有充分理解和认知,并于反洗钱培训中应对此进行普及和强调。

  与强化尽职调查名单类似,反洗钱特别预防措施的如何界定和获取预计也是一个执行难点,需要在后续工作中逐步形成可操作的行业实践。初步考虑可以综合利用中国人民银行“风险提示与金融制裁”页面、外交部“政府信息公开”等监管部门公示信息进行核实。

  (五)可疑交易报告

  根据第十六条,会计师事务所发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的委托业务或者拟开展的委托业务涉嫌洗钱以及相关违法犯罪的,不论所涉资金金额或者资产价值大小,应当及时提交可疑交易报告。

  根据第七条,对于客户阻挠、妨碍、拒绝配合尽职调查或者存在其他客观上无法完成尽职调查的情形,会计师事务所可以拒绝承接业务或者终止已经建立的业务关系,并根据情况提交可疑交易报告。

  根据第十二条,如果怀疑客户涉嫌洗钱,并且开展客户尽职调查会导致发生泄密事件的,会计师事务所可以不继续开展客户尽职调查,但应当提交可疑交易报告。

  致同提示

  正式发布稿较征求意见稿补充明确了可疑交易金额的考虑,如果有涉及需提交可疑交易报告的情形,“不论所涉资金金额或者资产价值大小”,均应当及时提交。

  现代洗钱活动的手段形式多样、交易架构复杂,识别可疑交易对任何主体而言都并非易事,相关法规指引等也多数以示例形式指引,无法给出绝对标准。会计师事务所反洗钱工作中,应对从业人员进行常见可疑交易特征和示例的培训。

  (六)宣传培训

  根据第二十一条,会计师事务所应当对本所人员持续开展反洗钱培训,并配合做好反洗钱宣传。

  致同提示

  作为特定非金融机构,会计师事务所从业人员对反洗钱相关的知识需要进一步加强培训和宣传,特别是针对从事特定类型业务的人员。

  事务所反洗钱负责部门应建立反洗钱培训体系,制定培训计划,并设计相应的内部控制确保相关员工及时完成反洗钱培训,以确保反洗钱工作的切实有效执行。培训重点内容覆盖:事务所及客户的反洗钱法定义务、事务所反洗钱制度及流程、风险评估工作、客户尽职调查的具体执行、可疑交易示例及可疑交易报告等。

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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。