2025年9月15日，财政部发布了《会计师事务所反洗钱工作管理办法》(财会[2025]20号)(以下简称《管理办法》)，内容涵盖会计师事务所应履行反洗钱义务的业务范围、应执行的反洗钱工作及相关监管配套措施。《管理办法》在2025年5月19日发布的《会计师事务所反洗钱工作管理办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)基础上进行了一定的内容调整。

　　《中华人民共和国反洗钱法》(以下简称《反洗钱法》)于2024年11月8日决议通过和公布，并于2025 年1月1日起正式施行，中国人民银行及相关监管部门随后相继出台多项具体法规和细则，反洗钱的监管措施和力度全面升级。根据中国人民银行官网公布信息，2025年反洗钱监管检查处罚相较于以往大幅上升，监管强度持续增加，金融机构及特定非金融机构需重视并实际采取措施，以确保反洗钱工作的监管合规。

　　一、制定背景

　　于2018年，FATF(Financial Action Task Force，金融行动特别工作组)对中国开展为期一年的互评估工作(Mutual Evaluation)，出具《中反洗钱和反恐怖融国资互评估报告》。于2024年，FATF启动了第五轮反洗钱国际评估程序。FATF为国际公认的反洗钱与反恐怖融资标准制定机构，根据评估报告，我国特定非金融行业反洗钱和反恐怖融资工作及监管措施尚存在待完善改进之处。

　　“特定非金融机构”的反洗钱管控是一个世界性难题，实践中，房地产买卖、贵金属交易、艺术品交易、证券账户使用等都是犯罪分子将非法资金进行合理化和消除痕迹的常见渠道。

　　新《反洗钱法》第六十四条对特定非金融机构的反洗钱义务进行了明确，在境内设立的四类机构需履行特定非金融机构的反洗钱义务。

　　为落实《反洗钱法》有关要求，有效应对反洗钱国际评估，相关行业监管部门陆续研究出台特定非金融机构反洗钱管理办法及实施细则。2025年陆续发布：

　　其实我国早在2007年便规定“特定非金融机构”是反洗钱义务主体，中国人民银行于2018年发布《关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发[2018]120号)，相关监管部门也有反洗钱文件出台，但整体而言，针对特定非金融机构的反洗钱监管缺乏体系性规范，新《反洗钱法》及近期相关行业管理办法的出台弥补了该领域的监管缺失。

　　二、主要内容、修订及应对措施

　　《管理办法》以《反洗钱法》为基础，从会计师事务所反洗钱工作的制度管理、履行反洗钱义务的业务范围、应执行的具体工作及相关监管配套措施等方面进行了明确和规范，下文将结合正式发布稿相较于征求意见稿的修订，对其中重点内容及应对措施进行提示。

　　(一)建立健全反洗钱内控制度

　　根据第四条，会计师事务所应当建立健全与本所风险状况相适应的反洗钱内部控制制度，包括洗钱风险评估、客户尽职调查、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、客户身份资料及业务记录保存、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等内容。

　　根据第五条，会计师事务所应当采取合理措施定期识别、评估本所面临的洗钱风险，并根据风险评估结果，制定和采取适当的风险管理制度、措施和程序以管控洗钱风险。

　　致同提示

　　建立反洗钱内部控制制度源自《反洗钱法》的要求，会计师事务所应当在事务所层面建立健全反洗钱内部控制制度，对反洗钱工作的各个环节进行明确和规范，确保反洗钱工作的有效执行。

　　实务中事务所需考虑制定本所管理办法，并在此基础上制定具体的工作指引、配套风险评估模版和客户尽职调查模版等，并考虑对相关业务的承接工作环节的影响，完善承接流程。

　　(二)反洗钱工作履行范围

　　会计师事务所的履行反洗钱义务范围是正式印发稿相较于征求意见稿明显变化的一点，比对如下：

　　致同提示

　　根据《反洗钱法》及《管理办法》第六条，会计师事务所与客户就涉及特定类型事项建立业务关系的，应当结合客户特征和委托事项的性质、洗钱风险状况，开展客户尽职调查。特定类型业务包括接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务。

　　正式发布稿删除了“有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动”的兜底性质规定，初步理解会计师事务所履行反洗钱义务、开展风险评估和客户尽职调查的范围，可以限定于特定业务类型，不扩展至全部业务。

　　但是，鉴于反洗钱的性质，以及近期发布的《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(银发[2025]124号)、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法(征求意见稿)》和《律师行业反洗钱工作管理办法(征求意见稿)》中仍包含此项兜底内容，事务所在后续实际执行中可以向所属监管机构进一步确认明确。就会计师事务所行业的实际情况来看，特定类型业务主要为咨询性质，在事务所的整体业务中的占比非常小，只针对特定类型业务履行风险评估和客户尽职调查等反洗钱义务，能够较大程度降低执行难度。

　　即便事务所的反洗钱工作范围限定于特定类型业务，但根据《反洗钱法》如下规定，不从事和不为洗钱提供便利是所有单位和个人应履行的法定义务，因此事务所在其所有业务中均有义务不为洗钱活动提供便利和服务。从业人员及客户均需对此有充分理解和认知，事务所反洗钱培训中应对此进行普及和强调。

　　(三)客户尽职调查措施

　　正式发布稿相较于征求意见稿，对客户尽职调查工作进行了适当扩展，以便于事务所从业人员的理解和执行。

　　根据第十条，对下列客户及业务应采取与洗钱风险相匹配的强化客户尽职调查措施：(一)来自高风险国家或地区;(二)属于国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员;(三)属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人;(四)存在其他较高洗钱风险情形。

　　根据第十一条，会计师事务所应当根据风险情形采取相匹配的一项或者多项下列强化尽职调查措施：(一)采取合理措施获取涉及业务关系、业务目的和性质、资金或者资产来源和用途等的额外信息，必要时可以要求客户提供证明材料;(二)加强对业务情况的监测分析;(三)加强对客户及其受益所有人信息的审查和更新频率;(四)与客户建立、维持业务关系或者开展业务前，获得会计师事务所负责人或者高级管理人员的批准。

　　根据第十三条，针对客户特征、业务目的及业务性质，会计师事务所经过风险评估或者有充足理由判断客户洗钱风险较低时，可以采取与洗钱风险相匹配的简化尽职调查措施。会计师事务所采取简化尽职调查措施时，至少应当识别、核实客户和受益所有人身份并登记相关信息。

　　致同提示

　　1、客户尽职调查类型确定

　　新《反洗钱法》明确了反洗钱工作的“风险导向”，不再机械地只看规则。根据洗钱风险评估结果的不同，会计师事务所可以采取标准客户尽职调查、强化客户尽职调查或简化客户尽职调查。

　　客户尽职调查的类型应根据洗钱风险评估的结果确定，风险评估工作存在较多判断，实际执行中事务所应全面考虑设定恰当合理的评估方法，平衡风险把控与实操可行性，避免流于形式。

　　风险评估考虑因素通常包括客户特征(如组织形式、行业、地点)、业务性质(如是否涉外、是否面对面服务沟通)、是否涉及《管理办法》明确要求需执行强化尽职调查的客户类型等。

　　2、受益所有人识别与核实

　　“受益所有人”为反洗钱领域的专有概念，对会计师事务所从业人员而言可能相对陌生，其识别应遵循《受益所有人信息管理办法》(中国人民银行、国家市场监督管理总局令[2024]第3号)及其配套的《受益所有人信息备案指南(第一版)》的规定。

　　法人、非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。符合下列条件之一的自然人为主体的受益所有人：

　　根据《管理办法》，会计师事务所应通过查验自然人客户的身份证件，法人和非法人组织客户的营业执照、许可证件等方式，识别、核实客户的身份;客户为非自然人的，应当了解客户的所有权及控制权结构，识别并采取合理措施核实其受益所有人。

　　由于会计师事务所对客户所有权结构、控制权结构及其受益所有人的识别与核实能力、渠道有限，且事务所服务的实际业务中可能涉及信托、资管计划等结构化主体的层层嵌套，受益所有人的识别与核实预计将是反洗钱工作执行的难点之一。

　　3、强化尽职调查名单

　　如前所述，需执行强化尽职调查措施的客户包括四类，实务中金融机构通常以购买数据库的形式获取。鉴于会计师事务所履行反洗钱义务的特定类型业务规模较为有限，购买数据库的形式可能并不合适，如何界定和获取名单预计是一个执行难点，需要在后续工作中逐步形成可操作的行业实践。初步考虑可以以中国人民银行等监管机构发布的名单为基础，结合公安、工商行政管理等监管公开信息，广泛的网络搜索核实。

　　4、客户对尽职调查的配合

　　本次《管理办法》正式发布稿第六条特别补充了客户对事务所反洗钱工作的配合义务，“与会计师事务所存在业务关系的单位和个人应当配合会计师事务所依法开展的客户尽职调查”。这是征求意见过程中反馈较多的一点，传统合作模式中会计师事务所对客户身份验证，《反洗钱法》第十条有相同规定，“任何单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利，并应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查。”事务所对从业人员的反洗钱培训中应对此强调和普及，客户对事务所的反洗钱工作配合属于法定义务。

　　(四)反洗钱特别预防措施

　　根据第十八条，会计师事务所应当依法对反洗钱法三类对象采取反洗钱特别预防措施并履行报告义务。(一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单;(二)外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单;(三)国务院反洗钱行政主管部门认定或者会同国家有关机关认定的，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

　　会计师事务所反洗钱特别预防措施包括立即停止向上述对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供服务，不为其资金、资产转移提供任何形式的便利等。

　　致同提示

　　根据八部门9月5日发布的《反洗钱特别预防措施管理办法(征求意见稿)》第二十四条，特定非金融机构在从事规定的特定业务时，参照本办法关于金融机构履行反洗钱特别预防措施的相关规定，根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱特别预防措施义务。

　　与会计师事务所执行反洗钱工作的范围规定类似，即便非金融机构的反洗钱特别预防工作执行范围限定于特定类型业务，但根据《反洗钱法》第四十条规定，“任何单位和个人应当按照国家有关机关要求对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施”。因此事务所在其所有业务中均有义务对名单对象采取反洗钱特别预防措施，事务所从业人员及客户均需对此有充分理解和认知，并于反洗钱培训中应对此进行普及和强调。

　　与强化尽职调查名单类似，反洗钱特别预防措施的如何界定和获取预计也是一个执行难点，需要在后续工作中逐步形成可操作的行业实践。初步考虑可以综合利用中国人民银行“风险提示与金融制裁”页面、外交部“政府信息公开”等监管部门公示信息进行核实。

　　(五)可疑交易报告

　　根据第十六条，会计师事务所发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的委托业务或者拟开展的委托业务涉嫌洗钱以及相关违法犯罪的，不论所涉资金金额或者资产价值大小，应当及时提交可疑交易报告。

　　根据第七条，对于客户阻挠、妨碍、拒绝配合尽职调查或者存在其他客观上无法完成尽职调查的情形，会计师事务所可以拒绝承接业务或者终止已经建立的业务关系，并根据情况提交可疑交易报告。

　　根据第十二条，如果怀疑客户涉嫌洗钱，并且开展客户尽职调查会导致发生泄密事件的，会计师事务所可以不继续开展客户尽职调查，但应当提交可疑交易报告。

　　致同提示

　　正式发布稿较征求意见稿补充明确了可疑交易金额的考虑，如果有涉及需提交可疑交易报告的情形，“不论所涉资金金额或者资产价值大小”，均应当及时提交。

　　现代洗钱活动的手段形式多样、交易架构复杂，识别可疑交易对任何主体而言都并非易事，相关法规指引等也多数以示例形式指引，无法给出绝对标准。会计师事务所反洗钱工作中，应对从业人员进行常见可疑交易特征和示例的培训。

　　(六)宣传培训

　　根据第二十一条，会计师事务所应当对本所人员持续开展反洗钱培训，并配合做好反洗钱宣传。

　　致同提示

　　作为特定非金融机构，会计师事务所从业人员对反洗钱相关的知识需要进一步加强培训和宣传，特别是针对从事特定类型业务的人员。

　　事务所反洗钱负责部门应建立反洗钱培训体系，制定培训计划，并设计相应的内部控制确保相关员工及时完成反洗钱培训，以确保反洗钱工作的切实有效执行。培训重点内容覆盖：事务所及客户的反洗钱法定义务、事务所反洗钱制度及流程、风险评估工作、客户尽职调查的具体执行、可疑交易示例及可疑交易报告等。