QFLP的境外有限合伙人应该适用25%的税率?
发文时间:2025-08-28
作者:叶永青-兰孟
来源:菜花来了
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 最近几天,菜花接到不少电话和企业的询问,说国家税务总局已经制定了内部规则要求对QFLP的境外有限合伙人一律适用25%的税率交税,虽然本人不能代表国家税务总局,但是凭着对税法的一点理解还是愿意先替税总辟个谣。

       Qualified Foreign Limited Partnership(简称为QFLP)的境外有限合伙人在实践中有各种的情况,肯定存在依法不应当按25%纳税,而是可以享受协定待遇,按取得的所得分类分别进行税务处理的情况。因此,不应当存在一刀切的规定。举例而言,典型的情况就是一个合法在境外(与我国有税收协定的国家)运行的符合当地税收居民规定的基金,合法投资了一个境内以QFLP形式设立的基金,在这种情形下,很难说10%的税率不能适用。因此,需要区分情况进行讨论,且听菜花一一道来。

       首先,QFLP不是所得税的纳税主体。QFLP,也就是外商投资有限合伙,是一个境内合伙企业。在这里,首先需要明确的是QFLP自身在所得税上是穿透的,不需缴纳所得税,我们是对合伙人征收所得税,除非税总对外商投资有限合伙不做穿透而直接认定其为企业所得税的纳税人,这和现行企业所得税法构成直接冲突(企业所得税法规定的纳税主体明确排除了合伙),这自然是不太可能的。

       然后,我们讨论的是QFLP的境外有限合伙人,也就是一个注册在境外的公司(或其他主体),那么,除非这个境外公司被认定为中国税收居民,否则,我们就是在讨论一个企业所得税上非居民的税收处理。好了,这里出现了第一个QFLP的境外有限合伙人被要求按25%纳税的风险点,那就是,如果有证据证明该有限合伙人(也就是境外主体)的实际管理控制地在中国境内,那么就可以依据税收居民身份认定要求其按25%缴纳境内企业所得税。尽管实践中案例不多,这对于不少的“返程”或者“中资”QFLP是个实实在在的风险,因为毕竟管理和控制是需要证明的,那么QFLP中实际背景在境内的有限合伙人就有可能出现因为制度构架和执行的问题而被认定为中国税收居民的情况。这种风险在有限合伙人注册地和中国没有协定时还可能进一步放大。

       再往下,我们就来说说当QFLP的境外有限合伙人的确是一个非中国税收居民的情况。QFLP的有限合伙人的非居民身份也可以分为两种,一种是无协定的相关国家(地区)的居民,比如一家BVI的有限责任公司做了QFLP的有限合伙人。在这个情况下,对于这类非居民的征税实际上就取决于中国国内法对来源于境内所得的征税规定了。我们都知道,对于非居民而言,其实就是就来源于境内的所得在中国交税。对来源于境内的所得,首先的规定是国内法的规则,如果有可适用的协定,则需要考量协定的限制(当然,某种程度上,协定的限制也是要和国内法相互协调和衔接的),如果没有协定,那么国内法是当然适用的。如果税总基于各种税收征管考虑在这种情况下去明确国内法下的征税权,在此情况下对QFLP的合伙人来源于境内的所得按生产经营所得构成机构场所直接适用25%的税率,虽然会令人有所诧异,但仍然是在法律框架内的。这里需要提示的是,机构场所的认定是国内法的概念,如果到了协定那就是常设机构,那会是另一个问题。

       到这里,我们就来讨论实践中争议最大的问题,那就是如果QFLP的境外有限合伙人是非中国税收居民,并且是一个和中国大陆有协定或安排的国家(地区)的税收居民,税收处理应该如何。首先,无论国内法的规定如何,这种情况对非居民的征税不可能绕开协定,所以我们需要讨论,在协定下,缔约对方居民来源于中国境内的所得应该如何征税。本来,对这一问题的回答要首先进行所得性质的分类,因为非居民的所得征税是分类管理的,但是,在这里,我们跳过相关的讨论,因为本质上所得的性质在协定上的分类在没有明确的情况下很大程度上依赖于国内法的解释。

       我们把讨论的重点简化为这个问题:国家税务总局是否希望且能否单方面明确,在QFLP的情况下,境内合伙企业存在本身可以视为认定非居民企业常设机构的直接条件?

       答案大概率是否定的,因为协定对常设机构其实是有明确的规定的,尽管常设机构的解释本身还存在依赖国内法的情况,但毕竟,这仍然是对协定的解释,需要充分尊重协定的原有意图。

       从严格意义上,仍然需要认真考察,QFLP的有限合伙人作为境外非居民是否有派人在境内履行职务,是否有固定场所,是否有在关联方下隐藏实际为自己工作的人员,是否存在代理型常设机构的可能等等。而从正常的QFLP运作规则、协议和功能风险来看,显然一般情况下的有限合伙人都不会发生上述的情况,也就是不会直接符合协定下的常设机构条件,从法律上也无法仅凭QFLP的存在来做出这样的认定。进而,如果不能简单的把所有的QFLP的有限合伙人都认定为存在境内的常设机构,也就自然不可能有25%税率的一刀切适用了。

       在这里,不得不从历史上基金的结构上再去探讨,为什么会有这样的传言出现,本质上是对跨国投资所得征税的征管困难和再平衡需求导致的。现实中,不说QFLP了,大量纯粹的境外基金都可能存在一种情况,就是在境内设立了一个不大不小的企业,有不多不少的几个人在负责境内的投资项目,然后在境内的投资项目考察完毕,甚至境内的人都已经明确投资意向了,用境外的基金主体像模像样的做个境外的投资决策签订一个投资协议,于是投资所获得的利润绝大部分按离岸所得征税了。而事实上,投资真正核心的人员和决定都是在境内的,这是离岸基金运作的方式,对于这种情况,其实是需要充分考虑境外的基金是否真的有充分的境外投资决策能力,然后,从反避税的角度,无论是从转让定价上挑战境内主体是否得到了合理的补偿还是重构交易,来获得合理的征税权。

       QFLP其实对这种情形是双刃剑:一方面,对于那些正规的境内QFLP,他们在吸引真正境外投资者时,其自身的投资决策机制显然是可以和境外区分开的,换句话说,境外有限合伙人决定投资的就是这个基金本身,不会对境内的项目有任何直接的决策参与,从而真正的境外投资人可以安心享受协定的待遇,不需要担心因为派人到境内去考察项目而触发常设机构的风险;另一方面,有了QFLP,有些境内的资金,的确可以通过中外中的结构,在表面上构建起境外LP和境内QFLP相互独立的表象,去享受相关税收优惠,这就对税收监管带来了更大的挑战。

       在25%的风险之下,除了那些明显的中国税收居民和非协定国的有限合伙人,真正应该担心风险的应该是,虽然表面上有一个符合国内法和协定的QFLP架构,但事实上是通过一系列的交易架构和人员安排来隐藏实际投资决策在境内,来滥用税收协定的企业,无论中资与否。这种情况下,税收征管就必须能够发现和判断实质关联、人员混同等企业内部经营安排存在的税收问题。对这样的企业,严格的征管措施是必要的,当然也是更大的挑战。

       从中国对外开放的决心和吸引外资的目标出发,从税收规则的法治化出发,相信国家税务总局的政策制定会在落实征管要求和对真正符合条件的外资给予税收优惠两者之间寻找好平衡,使税收的治理建立在精细有效的规则和实施上,这也正是总局在此次增值税法实施条例征求意见稿和随后的规则中所作的努力。


我要补充
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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。