QFLP的境外有限合伙人应该适用25%的税率?
发文时间:2025-08-28
作者:叶永青-兰孟
来源:菜花来了
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 最近几天,菜花接到不少电话和企业的询问,说国家税务总局已经制定了内部规则要求对QFLP的境外有限合伙人一律适用25%的税率交税,虽然本人不能代表国家税务总局,但是凭着对税法的一点理解还是愿意先替税总辟个谣。

       Qualified Foreign Limited Partnership(简称为QFLP)的境外有限合伙人在实践中有各种的情况,肯定存在依法不应当按25%纳税,而是可以享受协定待遇,按取得的所得分类分别进行税务处理的情况。因此,不应当存在一刀切的规定。举例而言,典型的情况就是一个合法在境外(与我国有税收协定的国家)运行的符合当地税收居民规定的基金,合法投资了一个境内以QFLP形式设立的基金,在这种情形下,很难说10%的税率不能适用。因此,需要区分情况进行讨论,且听菜花一一道来。

       首先,QFLP不是所得税的纳税主体。QFLP,也就是外商投资有限合伙,是一个境内合伙企业。在这里,首先需要明确的是QFLP自身在所得税上是穿透的,不需缴纳所得税,我们是对合伙人征收所得税,除非税总对外商投资有限合伙不做穿透而直接认定其为企业所得税的纳税人,这和现行企业所得税法构成直接冲突(企业所得税法规定的纳税主体明确排除了合伙),这自然是不太可能的。

       然后,我们讨论的是QFLP的境外有限合伙人,也就是一个注册在境外的公司(或其他主体),那么,除非这个境外公司被认定为中国税收居民,否则,我们就是在讨论一个企业所得税上非居民的税收处理。好了,这里出现了第一个QFLP的境外有限合伙人被要求按25%纳税的风险点,那就是,如果有证据证明该有限合伙人(也就是境外主体)的实际管理控制地在中国境内,那么就可以依据税收居民身份认定要求其按25%缴纳境内企业所得税。尽管实践中案例不多,这对于不少的“返程”或者“中资”QFLP是个实实在在的风险,因为毕竟管理和控制是需要证明的,那么QFLP中实际背景在境内的有限合伙人就有可能出现因为制度构架和执行的问题而被认定为中国税收居民的情况。这种风险在有限合伙人注册地和中国没有协定时还可能进一步放大。

       再往下,我们就来说说当QFLP的境外有限合伙人的确是一个非中国税收居民的情况。QFLP的有限合伙人的非居民身份也可以分为两种,一种是无协定的相关国家(地区)的居民,比如一家BVI的有限责任公司做了QFLP的有限合伙人。在这个情况下,对于这类非居民的征税实际上就取决于中国国内法对来源于境内所得的征税规定了。我们都知道,对于非居民而言,其实就是就来源于境内的所得在中国交税。对来源于境内的所得,首先的规定是国内法的规则,如果有可适用的协定,则需要考量协定的限制(当然,某种程度上,协定的限制也是要和国内法相互协调和衔接的),如果没有协定,那么国内法是当然适用的。如果税总基于各种税收征管考虑在这种情况下去明确国内法下的征税权,在此情况下对QFLP的合伙人来源于境内的所得按生产经营所得构成机构场所直接适用25%的税率,虽然会令人有所诧异,但仍然是在法律框架内的。这里需要提示的是,机构场所的认定是国内法的概念,如果到了协定那就是常设机构,那会是另一个问题。

       到这里,我们就来讨论实践中争议最大的问题,那就是如果QFLP的境外有限合伙人是非中国税收居民,并且是一个和中国大陆有协定或安排的国家(地区)的税收居民,税收处理应该如何。首先,无论国内法的规定如何,这种情况对非居民的征税不可能绕开协定,所以我们需要讨论,在协定下,缔约对方居民来源于中国境内的所得应该如何征税。本来,对这一问题的回答要首先进行所得性质的分类,因为非居民的所得征税是分类管理的,但是,在这里,我们跳过相关的讨论,因为本质上所得的性质在协定上的分类在没有明确的情况下很大程度上依赖于国内法的解释。

       我们把讨论的重点简化为这个问题:国家税务总局是否希望且能否单方面明确,在QFLP的情况下,境内合伙企业存在本身可以视为认定非居民企业常设机构的直接条件?

       答案大概率是否定的,因为协定对常设机构其实是有明确的规定的,尽管常设机构的解释本身还存在依赖国内法的情况,但毕竟,这仍然是对协定的解释,需要充分尊重协定的原有意图。

       从严格意义上,仍然需要认真考察,QFLP的有限合伙人作为境外非居民是否有派人在境内履行职务,是否有固定场所,是否有在关联方下隐藏实际为自己工作的人员,是否存在代理型常设机构的可能等等。而从正常的QFLP运作规则、协议和功能风险来看,显然一般情况下的有限合伙人都不会发生上述的情况,也就是不会直接符合协定下的常设机构条件,从法律上也无法仅凭QFLP的存在来做出这样的认定。进而,如果不能简单的把所有的QFLP的有限合伙人都认定为存在境内的常设机构,也就自然不可能有25%税率的一刀切适用了。

       在这里,不得不从历史上基金的结构上再去探讨,为什么会有这样的传言出现,本质上是对跨国投资所得征税的征管困难和再平衡需求导致的。现实中,不说QFLP了,大量纯粹的境外基金都可能存在一种情况,就是在境内设立了一个不大不小的企业,有不多不少的几个人在负责境内的投资项目,然后在境内的投资项目考察完毕,甚至境内的人都已经明确投资意向了,用境外的基金主体像模像样的做个境外的投资决策签订一个投资协议,于是投资所获得的利润绝大部分按离岸所得征税了。而事实上,投资真正核心的人员和决定都是在境内的,这是离岸基金运作的方式,对于这种情况,其实是需要充分考虑境外的基金是否真的有充分的境外投资决策能力,然后,从反避税的角度,无论是从转让定价上挑战境内主体是否得到了合理的补偿还是重构交易,来获得合理的征税权。

       QFLP其实对这种情形是双刃剑:一方面,对于那些正规的境内QFLP,他们在吸引真正境外投资者时,其自身的投资决策机制显然是可以和境外区分开的,换句话说,境外有限合伙人决定投资的就是这个基金本身,不会对境内的项目有任何直接的决策参与,从而真正的境外投资人可以安心享受协定的待遇,不需要担心因为派人到境内去考察项目而触发常设机构的风险;另一方面,有了QFLP,有些境内的资金,的确可以通过中外中的结构,在表面上构建起境外LP和境内QFLP相互独立的表象,去享受相关税收优惠,这就对税收监管带来了更大的挑战。

       在25%的风险之下,除了那些明显的中国税收居民和非协定国的有限合伙人,真正应该担心风险的应该是,虽然表面上有一个符合国内法和协定的QFLP架构,但事实上是通过一系列的交易架构和人员安排来隐藏实际投资决策在境内,来滥用税收协定的企业,无论中资与否。这种情况下,税收征管就必须能够发现和判断实质关联、人员混同等企业内部经营安排存在的税收问题。对这样的企业,严格的征管措施是必要的,当然也是更大的挑战。

       从中国对外开放的决心和吸引外资的目标出发,从税收规则的法治化出发,相信国家税务总局的政策制定会在落实征管要求和对真正符合条件的外资给予税收优惠两者之间寻找好平衡,使税收的治理建立在精细有效的规则和实施上,这也正是总局在此次增值税法实施条例征求意见稿和随后的规则中所作的努力。


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增值税期末留抵退税征管事项进一步明确

近期,为落实党的二十届三中全会提出“完善增值税留抵退税政策和抵扣链条”改革任务部署要求,财政部、税务总局发布《关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号)。随后,税务总局配套制发了《国家税务总局关于办理增值税期末留抵退税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2025年第20号),就留抵退税有关征管事项进一步予以明确。本期刊发国家税务总局货物和劳务税司相关解读,供读者参考。

  1、政策重点内容

  问:《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号,以下简称7号公告)的主要内容是什么?

  答:7号公告主要内容包括:一是符合条件的“制造业”“科学研究和技术服务业”“软件和信息技术服务业”“生态保护和环境治理业”(以下简称制造业等4个行业)增值税一般纳税人(以下简称纳税人),可以按月向主管税务机关申请退还期末留抵税额。二是符合条件的房地产开发经营业纳税人,可以向主管税务机关申请退还与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额的60%。三是符合条件的其他纳税人,可以向主管税务机关申请按比例退还与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加的留抵税额。

  问:纳税人申请退还留抵税额需要同时符合哪些条件?

  答:7号公告规定,适用留抵退税政策的纳税人需同时符合以下条件:

  (一)纳税缴费信用级别为A级或者B级;

  (二)申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、骗取出口退税或者虚开增值税专用发票情形;

  (三)申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上;

  (四)2019年4月1日起未享受增值税即征即退、先征后返(退)政策,7号公告另有规定的除外。

  其中,“7号公告另有规定的除外”,是指7号公告第九条第二款、第三款规定的情形,即:纳税人自2019年4月1日起已享受增值税即征即退、先征后返(退)政策的,一次性将已退还的增值税即征即退、先征后返(退)税款全部缴回后,可以自全部缴回次月起按照规定申请退还期末留抵税额。纳税人按照上述规定全部缴回已退税款后适用留抵退税或者即征即退、先征后返(退)政策的,自全部缴回次月起36个月内不得变更。

  问:纳税人申请留抵退税应当如何办理?有无时限要求?

  答:《国家税务总局关于办理增值税期末留抵退税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2025年第20号,以下简称20号公告)规定,纳税人按照7号公告申请办理留抵退税,应当于符合留抵退税条件的次月,在增值税纳税申报期内,完成本期增值税纳税申报后,通过电子税务局或办税服务厅向主管税务机关提交《退(抵)税申请表》。

  2、三个重要概念

  问:7号公告规定的制造业等4个行业纳税人是指什么?

  答:7号公告所称制造业等4个行业纳税人,是指从事《国民经济行业分类》中“制造业”“科学研究和技术服务业”“软件和信息技术服务业”“生态保护和环境治理业”业务相应发生的增值税销售额占其全部增值税销售额的比重超过50%的纳税人。销售额比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额计算确定;申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额计算确定。

  例如,某纳税人2026年1月申请退还留抵税额,2025年1月至12月期间该纳税人的制造业等4个行业业务增值税销售额为55万元,其他增值税销售额为45万元。那么,该纳税人申请退税前连续12个月制造业等4个行业业务相应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重为55÷(45+55)×100%=55%,增值税销售额比重超过50%。因此,该纳税人属于制造业等4个行业纳税人。

  问:7号公告规定的房地产开发经营业纳税人是指什么?

  答:7号公告所称房地产开发经营业纳税人,是指从事《国民经济行业分类》中“房地产开发经营”业务相应发生的增值税销售额及预收款占其全部增值税销售额及预收款的比重超过50%的纳税人。销售额及预收款比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额及预收款计算确定;申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额及预收款计算确定。同一计算期间内已经参与比重计算的预收款,不得重复参与增值税销售额的计算。预收款是指采取预售方式销售自行开发的房地产项目收到的款项。

  例如,某纳税人申请退税前连续12个月房地产开发经营业务预收款400万元、销售额1000万元(其中,同一计算期间内收到的预收款转化形成的增值税销售额200万元),此外还发生其他增值税销售额600万元。该纳税人申请退税前连续12个月房地产开发经营业务相应发生的增值税销售额及预收款占全部增值税销售额及预收款的比重为(400+1000-200)÷(400+1000-200+600)×100%=67%,比重超过50%,因此该纳税人属于房地产开发经营业纳税人。

  问:7号公告规定的其他纳税人是指什么?

  答:7号公告所称其他纳税人,是指除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的纳税人。

  3、政策细节分析

  问:7号公告第一条第二项规定,房地产开发经营业纳税人,与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月(按季度纳税的,连续两个季度,下同)期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月(按季度纳税的,第二季度,下同)期末新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请退还第六个月期末新增加留抵税额的60%。如何理解这项规定?

  答:举例来说,某房地产开发经营业纳税人,2025年10月在完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,申请按照7号公告第一条第二项的规定办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期)的期末留抵税额分别为30万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2019年3月税款所属期期末留抵税额为20万元。据此计算,该纳税人申请退税前连续六个月与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额分别为10万元、20万元、30万元、5万元、30万元和60万元。因此,该纳税人符合“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的要求。

  问:7号公告第一条第三项规定,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。新增加留抵税额不超过1亿元的部分(含1亿元),退税比例为60%;超过1亿元的部分,退税比例为30%。如何理解这项规定?

  答:举例来说,某纳税人在2025年10月完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,申请按照7号公告规定的其他纳税人办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期)的期末留抵税额分别为10万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2024年12月税款所属期期末留抵税额(申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额)为20万元。据此计算,该纳税人申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额为60万元。因此,该纳税人符合“申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不低于50万元”的要求。

  问:某房地产开发经营业纳税人,不符合7号公告第一条第二项规定的,能否适用其他纳税人留抵退税政策?

  答:根据7号公告规定,房地产开发经营业纳税人不符合公告第一条第二项规定的,可以按照公告第一条第三项规定申请退还期末留抵税额。

  例如,某房地产开发经营业纳税人,2025年10月申请办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期),期末留抵税额分别为30万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2019年3月税款所属期期末留抵税额为60万元;2024年12月税款所属期期末留抵税额为20万元。据此计算,该纳税人不符合“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的规定,因此无法适用7号公告第一条第二项规定的房地产开发经营业留抵退税政策。但是,该纳税人符合“申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额应不低于50万元”的规定,因此可以按照7号公告第一条第三项规定的其他纳税人留抵退税政策申请办理留抵退税。

  问:同时符合“制造业等4个行业纳税人”和“房地产开发经营业纳税人”规定的,应如何适用留抵退税政策?

  答:7号公告规定,同一计算期间内既取得“房地产开发经营”业务增值税销售额或预收款,又取得其他业务增值税销售额,且符合7号公告第四条第一款增值税销售额及预收款比重规定的纳税人,申请退还期末留抵税额时,应当按照7号公告第一条第二项、第三项第二款的规定办理。

  例如,某纳税人兼营房地产开发经营业务和制造业业务,申请退税前连续12个月房地产开发经营业销售额200万元,采取预售方式销售自行开发的房地产项目收到的预收款400万元,制造业增值税销售额400万元。按照“制造业等4个行业纳税人”的判定标准,该纳税人制造业等4个行业增值税销售额比重为400÷(400+200)×100%=67%,比重大于50%,因此该纳税人符合“制造业等4个行业纳税人”的判定标准。同时,该纳税人房地产开发经营业务相应发生的增值税销售额及预收款占全部增值税销售额及预收款的比重为(200+400)÷(400+200+400)×100%=60%,比重也超过50%,因此该纳税人符合“房地产开发经营业纳税人”的判定标准。在此情况下,纳税人应按照“房地产开发经营业纳税人”申请办理留抵退税。若该纳税人不符合7号公告第一条第二项“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的规定,但符合7号公告第一条第三项规定的,可以按照其他纳税人留抵退税政策申请办理留抵退税。

  4、留抵税额计算

  问:适用7号公告第一条第一项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第一项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额×进项构成比例×100%。

  例如,某制造业纳税人适用7号公告第一条第一项政策,其当期期末留抵税额为500万元,进项构成比例为80%,其允许退还的留抵税额为500×80%×100%=400(万元)。

  问:适用7号公告第一条第二项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第二项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额×进项构成比例×60%。

  例如,某房地产开发经营业纳税人适用7号公告第一条第二项政策,其当期期末留抵税额与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额为100万元,进项构成比例为90%,则其允许退还的留抵税额为100×90%×60%=54(万元)。

  问:适用7号公告第一条第三项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第三项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不超过1亿元的部分×进项构成比例×60%+超过1亿元的部分×进项构成比例×30%。

  例如,A纳税人适用7号公告第一条第三项政策,2026年7月申请退还期末留抵税额,当期期末留抵税额8000万元,2025年12月31日期末留抵税额2000万元,进项构成比例90%,允许退还的留抵税额为(8000-2000)×90%×60%=3240(万元)。

  B纳税人适用7号公告第一条第三项政策,2026年7月申请退还期末留抵税额,当期期末留抵税额22000万元,2025年12月31日期末留抵税额1000万元,进项构成比例90%,允许退还的留抵税额为10000×90%×60%+(22000-1000-10000)×90%×30%=8370(万元)。

  问:进项构成比例如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第一项和第二项政策的,进项构成比例为2019年4月至申请退税前一税款所属期已抵扣的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、完税凭证、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票、电子发票(航空运输电子客票行程单)、电子发票(铁路电子客票)等增值税扣税凭证(以下称七类增值税扣税凭证)注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  例如,某纳税人2025年12月按照7号公告第一条第二项规定申请退还留抵税额,2019年4月至2025年11月全部已抵扣进项税额400万元,其中已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额200万元,该纳税人进项构成比例为200÷400×100%=50%。

  7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第三项政策的,进项构成比例为申请退税前一税款所属期当年1月至申请退税前一税款所属期已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  例如,某纳税人2025年12月按照7号公告第一条第三项规定申请退还留抵税额,2025年1月—11月全部已抵扣进项税额200万元,其中已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额150万元,该纳税人进项构成比例为150÷200×100%=75%。

  问:纳税人在计算进项构成比例时,是否需要对进项税额转出部分进行调整?

  答:20号公告规定,在计算允许退还的留抵税额的进项构成比例时,参与计算所属期内按照规定转出的进项税额,无须从已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额中扣减。

  例如,某房地产开发经营业纳税人适用7号公告第一条第二项政策,2019年4月—2025年9月全部已抵扣进项税额2000万元,期间已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额1600万元。该纳税人在计算允许退还的留抵税额的进项构成比例时,参与计算所属期内按照规定转出的进项税额为100万元。2025年10月,该纳税人按照7号公告第一条第二项规定申请退还留抵税额时,进项构成比例为1600÷2000×100%=80%,无须扣减转出的100万元进项税额。


税收监管模式创新,详解煤炭企业税务合规三大要点

编者按:近年来,税务机关深入实施数字化转型条件下的税费征管“强基工程”,一体推进依法治税、以数治税、从严治税。在以数治税方面,多地税务机关利用大数据分析等技术手段,联合多部门实现共享治税,精准发现纳税人涉税风险,打击涉税违法行为。煤炭行业企业在开采、销售、股权转让等环节均存在不同程度的涉税风险,针对煤炭行业的特点,近期部分地方税务机关创新税收监管新模式,督促纳税人补缴税费、提高税务合规程度。本文基于煤炭行业最新的税收监管举措,以涉税风险多发的环节为切入点,为煤炭行业企业税务合规提供参考借鉴。

  一、煤炭开采环节:水资源税“小税种”不可忽视

  自2024年12月1日起,水资源费改税试点在全国范围内全面实施,在我国领域直接取用地表水或者地下水的单位和个人,为水资源税纳税人。在煤炭行业,通过疏干排水减少开采涌水量、防止井下透水是煤炭开采企业必要的日常作业,而疏干排水则涉及到水资源税的纳税义务,企业需按照排水量计算缴纳水资源税。

  近年来,某省税务局大企业税收管理部门按照是否办证、超采区类型、特殊行业类型等标准细化企业分类,建立税源监控台账,根据新增取用水企业信息、建筑工程水资源论证报告和项目批复、企业用水权交易、临时取水等信息实行台账动态管理,搭建税源监控“数据池”,以取用水量、排水量为主要观察点,及时扫描确认风险疑点。例如,税务机关通过分析“营业收入增长与疏干排水水资源税增长趋势比较”指标,发现某煤炭开采企业营业收入月均增长率持续攀升,但与其开采业务密切相关的疏干排水水资源税却长期零申报,存在不合理之处。税务机关通过调阅资料、进行案头比对等工作,最终督促该公司补缴水资源税并加收滞纳金合计2200余万元。

  而某市税务局则通过水土保持补偿费与水资源税税费数据的比对筛查煤炭企业涉税风险。水土保持补偿费与水资源税的数额存在关联关系,水土保持补偿费按煤炭产量计征,水资源税按取水量计征,而同一地区吨煤产量对地下水水资源的消耗基本固定,则可以根据企业申报缴纳的水土保持费计算出煤炭产量,进而比对该产量下水资源税的税款缴纳数额是否在合理范围内,若作为计费依据的煤炭产量数据明显高于地下水水资源取水量折算出的煤炭产量数据,那么企业有可能存在少缴水资源税的情况。近两年来,该市税务局共归集比对税费申报、入库及费源信息等数据4000余条,通过税费联动分析模型,精准识别疑点数据110条,及时跟进管理,追缴未申报缴纳的水资源税。

  作为“小税种”,水资源税的纳税义务容易被忽视。在多部门数据联通、共享治税的征管趋势下,税务机关能够通过比对排水量、水土保持补偿费、营业收入等与水资源税存在勾稽关系指标,及时发现数据异常,进而筛查出涉税疑点。煤炭企业应当关注水资源税的纳税义务,明晰计税基础,准确作出纳税申报,避免出现未缴、少缴税款的情形。

  二、煤炭销售环节:虚开、偷逃税风险需重视

  在购销环节,煤炭行业长期存在不带票销售的情形,导致煤炭贸易企业在购入煤炭时无法取得发票进行增值税进项抵扣及所得税税前扣除;而在运输环节,因实际承运的个体司机未向煤炭贸易企业开具运输发票,导致其同样面临无票入账的问题。为应对上述困境、降低经营成本,部分煤炭贸易企业在购销链条中增设第三方主体并自其处取得发票,而在业务开展中可能因资金回流、业务操作不符合交易常理等问题引致虚开、偷逃税的风险,触发补税加收滞纳金、罚款乃至刑事责任风险。

  针对煤炭企业虚开、偷逃税问题,某市税务局建立发票链条监管体系,制定8项发票风险分析方法,强化煤炭产业全流程业务发票监管,及时检查并发现、阻断煤炭及制品批发业务虚开虚抵、少缴税款和骗取享受小规模企业税收优惠政策等涉税风险。实践中,与发票相关的异常指标包括企业开票信息出现用量变动异常、发票连号顶额开具、发票开具后大量作废冲红,或企业增值税纳税申报数据填报出现负数、进销项货品不符等情况,税务机关基于发票底账系统的基础数据并结合风险指标进行疑点扫描,锁定涉税疑点并进行风险筛查。

  此外,实践中部分煤炭企业通过设立自己的销售公司或以现金形式对外销售煤炭,销售价格随意性大,销售发票的价格可能远小于实销价格,此种隐匿收入的方式造成国家税款损失。针对煤炭企业销售价格是否合理的问题,某市税务局建立煤炭发票价格监控体系,按月统计分析全市各类型企业的煤炭商品采购数量及价格并按月发布煤炭销售公允价格,主管税务部门根据公允价格,对辖区内煤炭企业开票价格进行分析比对,对发票价格低于公允价格的企业,及时核实其是否存在涉税风险。

  因此,在煤炭销售环节,虚开发票、偷逃税等涉税风险高发,煤炭企业应当基于业务开展实际情况进行发票的开具与抵扣,并留存业务资料佐证交易的真实性以及定价的合理性,防范涉税行政、刑事风险。

  三、股权转让环节:纳税义务需明确、计税价格需公允

  以股权转让的形式实现对探矿权、采矿权的权属变更是煤炭行业常见的交易模式,而因探矿权、采矿权等无形资产的公允价值难以评估,部分股东在转让煤炭企业股权时未将上述无形资产的价值在转让价格中充分体现,引发股权转让价格是否公允、计税依据偏低是否有合理正当的理由等争议,转让方面临“股权转让收入明显偏低”而被要求调整补税的问题。

  2024年初,某市税务局建立自然人股权转让“数据穿透+风险防控+精准服务”监管模式,至今累计查补自然人股权转让税款1.21亿元。在具体操作中,该市税务局通过常规数据分析发现2020年至2023年全市煤炭开采企业自然人股权变更频次同比增长167%,但煤炭开采行业同期申报并缴纳的个人所得税的增幅仅为46%,两组数据的对比出现明显的异常波动。针对该问题,税务人员采取“三筛三核”进行疑点的筛查与风险应对:一是筛查工商登记变更信息,核实自然人股权变动数据;二是筛查企业财务报表,核实所有者权益与实收资本原始数据;三是筛查企业财务凭证,核实投资款银行回单、印花税完税凭证、实收资本记账凭证。通过上述筛查,锁定涉税疑点企业,并进行进一步核查,督促股东依法缴纳税款。

  根据《个人所得税法》的规定,个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。自然人股东在转让煤炭企业股权时,应当遵循公平交易原则确认股权转让收入,对于平价、0元转让情形的,应判断是否具有《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第十三条规定的正当理由,如受让方为具有法律效力关系的配偶、父母、子女等,避免因计税价格不合理而被调整补税、加收滞纳金。

  四、小结

  在税收征管数字化升级和智能化改造全面推进的背景下,税务机关依托税收大数据强化风险监测预警,精准识别煤炭行业企业涉税风险。煤炭行业企业应当重视税务合规建设,正确理解、适用税收政策并进行准确的纳税申报,定期开展税务风险自查,针对涉税风险点及时调整业务模式及财税处理,防范涉税行政、刑事风险。