警惕!“黑中介”筹划利用合伙企业转让股权核定报税,背后却搞这种虚假操作
发文时间:2025-5-29
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来源:华税
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编者按:在企业并购重组中,利用合伙企业架构实施股权转让是常见操作,其税务处理遵循“先分后税”原则。过往实践中,以此架构开展税收筹划的模式较为普遍。自2022年起,根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》(财政部 税务总局公告2021年第41号),权益性投资合伙企业已全面适用查账征收。本文通过一起案例,揭示该政策背景下企业并购遭遇“黑中介”虚假纳税申报所面临的风险及应对策略,旨在警示纳税人和中介机构注重税务合规,避免因违规操作而遭受损失。

01实案分享

2021年,张某经营的甲医美公司因效益良好吸引了A市乙医美平台公司的收购意向。乙公司为推动上市计划,拟通过并购整合资源,双方约定由收购方统筹收购安排。根据双方协议,首先由张某成立丙合伙企业,将其持有的甲公司60%股权平价转让给丙合伙企业,再由丙合伙企业转让给乙平台公司,通过这一架构实现股权转让并将溢价留存于合伙企业。

按照收购方指定的税务中介机构的筹划方案,中介机构在B市某产业园区设立了丙合伙企业并代理纳税申报,承诺通过核定征收政策为交易双方降低税负。在丙合伙企业成功转让股权后,乙平台公司向丙合伙企业支付股权转让款2000万元,丙合伙企业转让股权的成本为500万元。此时,若按照生产经营所得适用35%税率计税,张某应缴纳税款为523万元。若按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)适用核定征收政策,通过将应税所得率降至10%可大幅缩减税基,理论应纳税额为70万元。然而实际操作中,税务中介机构并未依法申请核定征收,而是以小额生产经营所得叠加虚构的国债利息免税收入完成申报,最终仅缴纳70万元税款并向张某提供完税凭证,随后注销丙合伙企业。

2025年4月,B市税务机关通知张某,称其参与的合伙企业纳税申报中存在大量国债利息免税收入需核实,随即出具税务检查通知书启动调查。张某对中介机构承诺的核定征收与税务机关核查结果矛盾提出质疑,深究之下中介机构才承认在申报中存在虚假操作问题。目前税务机关初步认定,张某需按35%税率补缴税款453万元及相应滞纳金,后续还可能面临罚款。

那么,中介机构为何在政策适用上舍弃核定征收而采取虚假免税申报?这一操作选择的背后,既存在政策环境变化的客观约束,也暴露出中介机构为追求短期利益而规避监管的主观动机。

02 合伙企业转让股权核定征收模式不可取

核定征收政策本意是防止偷逃税款,在查账征收无法实现时作为必要补充手段。然而实践中,尤其在所谓税收洼地的招商引资“花式操作”下,核定征收的适用范围被无限制扩大,逐渐成为一个税务黑洞。过去,利用合伙企业进行股权转让并通过核定征收报税的税收筹划较为普遍。与自然人直接转让股权需缴纳20%的个税相比,这种架构能节省大量税负。如2022年披露的塔罗思案中,合伙企业间接转让股权仅缴纳个税495.82万元,较自然人直接转让的2393.78万元节省1897.96万元,省税比例高达79%。

但这种模式随着2022年政策调整被彻底终结。2021年12月30日,财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》,明确自2022年1月1日起,对持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业,一律适用查账征收方式计征个人所得税,彻底堵塞了利用核定征收进行股权转让避税的漏洞。

在本案中,交易各方与中介机构签订协议的时间虽早于政策出台,但实际操作时政策已正式施行。中介机构此时应终止违规筹划,如实告知收购方与张某实际情况。如果股权转让尚未完成,完全可以通过注销合伙企业、改由自然人直接转让股权等方式,按20%税率缴纳个税。然而,中介机构为牟取服务费,在明知无法申请核定征收的情况下,不仅未提示政策变化,反而通过虚构大量国债利息免税收入的方式,制造出低税负效果的“核定征收”假象,并向合伙人提交完税凭证。这种弄虚作假的行为最终导致税务风险爆发,是典型的“黑中介”违规操作行为。

03合伙企业间接股权转让中合伙人的税务风险

在上述案例中,合伙人张某因“黑中介”虚假申报行为面临补税、滞纳金及罚款等多重税务风险,具体分析如下:

首先,合伙人张某面临补缴税款的风险。从合伙企业设立到注销,其行为本质是通过设立合伙企业间接转让股权以获利。中介机构将大量应税所得虚构成国债利息免税收入进行纳税申报,导致已缴税款远低于实际应缴税额,张某因此面临补税责任。需注意的是,即使合伙企业已完成注销,其纳税义务及法律责任依然存在,市场主体注销登记并不影响税务机关依法追究责任。

其次,合伙人张某还面临被加收滞纳金的风险。根据《税收征收管理法》第三十二条规定,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。在本案中,随着滞纳时间的增加,滞纳金会自然累积,进一步加重合伙人的税务负担。

最后,合伙人张某面临被定性偷税的风险。根据《税收征管法》第六十三条第一款规定,可以总结出偷税的构成要件包括主体要件(纳税人)、行为要件(五类偷税行为)和危害后果要件(不缴或少缴税款)。另外,偷税的构成要件还应当包含主观故意要件,这不仅可以通过对《税收征管法》第六十三条第一款进行文义解释得出,而且也可以在税收规范性文件,如税总函[2013]196号税总函[2016]274号中得到印证。在本案中,合伙人是否知晓并参与了税务中介机构的虚假申报行为,将直接影响其是否构成偷税的认定。如若合伙人张某被税务机关定性为偷税,除补缴税款外,还将面临0.5-5倍的罚款。

04合伙人应对税务风险的几大策略

面对上述税务风险,合伙人张某可以采取以下策略应对:

第一,积极补缴税款。通过合伙企业“过桥”进行的股权交易,其税源固定于合伙企业注册地,且现行政策明确要求权益性投资合伙企业适用查账征收。即便企业已注销,税务机关仍将按交易实质追征税款。本案中,股权转让溢价1500万元作为生产经营所得,需按35%超额累进税率缴纳523万元税款,与已缴70万元的差额453万元需及时补缴。

第二,对于滞纳金问题,存在一定抗辩空间。根据财税[2000]91号文第二十条规定,合伙企业需为投资者从合伙企业中取得的生产经营所得,向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税,并抄送个人所得税申报表给投资者。尽管合伙企业与合伙人之间并非典型的扣缴义务关系,但基于其代理申报纳税并抄送申报信息等法定职责,实践中存在将其视为具有扣缴性质义务的观点。而《国家税务总局关于行政机关应扣未扣个人所得税问题的批复》(国税函[2004]1199号)第三款明确规定,“按照《征管法》规定的原则,扣缴义务人应扣未扣税款,无论适用修订前还是修订后的《征管法》,均不得向纳税人或扣缴义务人加收滞纳金。”因此,张某可依据上述规定,抗辩其属于“应扣未扣”情形,争取免除滞纳金。

第三,针对偷税定性问题,核心在于判断张某与中介机构之间是否存在通谋及主观故意。从行为上看,合伙人虽负有纳税申报义务,但具体申报事宜由合伙企业委托税务中介机构办理,本案中“黑中介”在未如实申报的情况下,既未按规定将申报内容抄送张某,也未告知其虚构国债利息免税收入的操作,导致张某对申报数据的真实性毫不知情。由于张某既没有“明知偷税”的认识要素,也没有“积极追求偷税结果”的意志要素,其可依据偷税构成要件中的主观故意这一要件,抗辩自身对中介机构的虚假纳税申报行为不知情、未参与、无共谋,从而不应被定性为偷税。

第四,对于因“黑中介”违规操作导致的财产损失,可积极向税务中介机构追偿。《民法典》第九百六十二条第二款规定,“中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况,损害委托人利益的,不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。”本案中的“黑中介”实施虚假欺诈行为且未履行如实报告义务,其行为已明显违反上述法律规定,故张某可依法起诉要求该中介机构返还已收取的报酬费用并赔偿相应损失。需注意的是,通常核定征收需由企业申请并取得税务机关出具的核定征收通知书作为依据。鉴于张某对核定征收的相关规定及流程并不了解,且无义务自行核实税款缴纳是否符合核定征收条件,故未向中介机构索取该文书。但如若中介机构及时履行如实告知义务,张某本可通过合规方式调整交易架构,进而避免产生滞纳金等额外损失。

05 结语

本案对税务中介机构和纳税人均具有重要启示。税务中介机构须强化合规意识,严格依法依规开展业务。国家对税务中介机构违规提供税收筹划服务的监管力度逐渐加大。早在2017年5月国家税务总局制定的《涉税专业服务监管办法(试行)》将“税收策划”列为涉税专业服务机构的一项涉税业务,但是2025年3月国家税务总局新制定的《涉税专业服务管理办法(试行)》已将“税收策划”这项涉税业务修改为了“税务合规计划”,实质上已不再允许税务中介机构从事单纯的节税筹划业务。因此,税务中介机构需确保服务符合法律法规,杜绝以逃税、避税为目的的违规操作,并依据国家政策及时调整业务结构。

与此同时,纳税人应深刻认识到违规税收筹划的风险,警惕中介机构的违规代办行为,在日常经营中加强税法学习,提升法律意识,避免因盲目追求节税效果而忽视潜在风险,防止被不良中介误导参与违规操作。涉及股权优惠等复杂税务问题时,纳税人应咨询专业税务律师对经营活动的合规性进行评估,确保业务经得起税法检验,避免重蹈本案覆辙,切实保障自身经营活动合法合规。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。