从三起案例看房地产无偿划转不征土地增值税的合理性
发文时间:2022-07-28
作者:刘天永
来源:今日头条
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编者按:房地产无偿划转是否属于土地增值税征税范围,一直是一个争议性话题。否定派主张,根据《土地增值税暂行条例》,转让房地产并取得收入,才需缴纳土地增值税,无偿划转未取得收入,不属于征税范围。肯定派则主张,根据《土地增值税暂行条例实施细则》,只有以继承、赠与方式无偿转让房地产才不需要缴纳土地增值税,划转不属于继承、赠与,应当纳入征税范围。本文将以三起案例引入,分析房地产无偿划转不征土地增值税的合理性。

  一、三起案例中房地产无偿划转不征土地增值税均得到税务机关支持

  (一)中信集团无偿划转房地产,总局批复不征土地增值税

  2013年1月18日,财政部 国家税务总局作出《关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知》(财税〔2013〕3号),明确指出“在中信集团整体改制为中国中信集团有限公司(以下简称中信有限)过程中,对中信集团无偿转移到中信有限的房地产,以及中信集团无偿转移到中国中信股份有限公司(以下简称中信股份)的房地产,不征土地增值税”。当时,中信股份系中信集团/中信有限的全资子公司。

  (二)美特粉末无偿划转房地产,税局认可不征土地增值税

  2017年8月,扬州海昌新材股份有限公司(以下简称海昌新材)召开临时股东大会,决定将全资子公司扬州美特粉末冶金有限公司(以下简称美特粉末)拥有的建设用地使用权、房屋所有权无偿划转至海昌新材,之后申请注销登记。

  2017年12月,美特粉末分别取得了扬州市邗江地方税务局、国家税务局出具的《准予注销登记的税务事项通知书》(邗地税五税通〔2017〕12254号)、《准予注销登记的税务事项通知书》(扬国税邗税通〔2017〕15150号)及清税证明。当月,美特粉末取得了工商部门的注销证明((10270272)公司注销〔2017〕第12270007号)。

  2019年5月,海昌新材向深交所递交IPO申报材料。在证监会第一次反馈意见补充法律意见书中,针对证监会提出的“发行人、美特粉末是否就土地使用权及房屋所有权转让依法缴纳相应税款,是否存在行政处罚的风险,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍”等问题作出了回复。其中,对土地增值税问题的回复为“鉴于本次国有土地使用权转让系按照土地账面价值确定,无增值额,且美特粉末没有取得收入,按照相关税收法律、法规规定,本次转让无需缴纳土地增值税”。

  (三)航发西控无偿划转房地产,税局认可免征土地增值税

  2020年9月,经国资有权监管单位批准,中国航发西安动力控制科技有限公司(以下简称航发西控)与西安西控航空苑商贸有限公司(以下简称航空苑)签署《无偿划转协议》,航发西控将2宗国有土地使用权、4项房产、无形资产、设备等经营性资产注入航空苑。其中,航发西控和航空苑均为中国航发动力控制股份有限公司(以下简称航发控制)的全资子公司。

  2021年8月6日,航发控制发布《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告(修订稿)》,就证监会第4项反馈意见“相关土地房产从航发西控变更为航空苑……预计需要缴纳的土地增值税、契税等税费金额,税费承担的主体,上述标的资产评估报告假设中是否已考虑过户转让产生的税费对评估值的影响,评估假设、评估值是否合理”的答复摘录如下:“根据有关税务主管部门出具的土地增值税免税证明,本次土地使用权过户免征土地增值税”。

  (四)小结

  以上三起案例均为企业集团内部无偿划转房地产,其中:中信集团系向全资子公司中信股份无偿划转,美特粉末系向母公司海昌新材无偿划转,航发西控系向受同一控制的兄弟公司无偿划转。三起案例中,转让方最终均未缴纳土地增值税且获得主管税务机关认可,其中:中信集团、美特粉末两案中,根据现有资料显示,税务机关认为无偿划转不属于土地增值税征税范围,而在航发西控案中,税务机关则认为无偿划转符合土地增值税免税条件。

  二、房地产无偿划转土地增值税不征或免征的困境

  (一)房地产无偿划转土地增值税不征的困境

  房地产无偿划转“可税性”的争议,归根结底在于税法对土地增值税征税范围规定的模糊性。根据《土地增值税暂行条例实施细则》第二条,“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入,是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为”。由此可见,此处税法采用了“正向规定+反向列举”的立法模式,但其规定的内容具有不周延性,在“以出售或者其他方式有偿转让房地产”和“以继承、赠与方式无偿转让房地产”之间,尚存在诸多真空地带。这里姑且不讨论划转是否属于转让的问题,即便将划转归入转让的范畴,对于无偿划转,也处于这一真空地带内,税法完全不能解决无偿划转的可税性问题,给纳税遵从带来了极大不便。

  在现实层面,这一问题将容易引发税企争议:站在纳税人立场,基于税收法定主义,税法没有明确规定无偿划转属于征税范围,则不应对其征税;站在税务机关立场,基于国库主义,税法没有将无偿划转归入不征税范围,则原则上应当对其征税,考虑到无偿划转又不符合有偿转让的条件,税务机关会引用纳税调整条款,认定无偿划转属于“纳税人申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的”的情况,调整计税依据,人为核定转让收入。而所谓“正当理由”的解释权在行政机关,如纳税人无偿划转的理由不被认可,则纳税调整后无偿划转将重新满足征税条件。

  在前述案例中,除海昌新材外,另两起案例当事人均为国有企业(中信集团改制后的中信有限为国有独资公司,而航发西控最终亦受国有资本控制),其资产交易受国资监管部门控制。实践中,国资监管部门关于国有企业集团内部交易重组的批复文件在很大程度上可以构成无偿划转的正当理由。对于民营企业,并购重组的安排能否作为“正当理由”则主要取决于主管税务机关理解。如果无法对正当理由作出有效回应,就不能阻止纳税调整的适用,从而使不征税诉求陷入困境。

  (二)房地产无偿划转土地增值税免征的困境

  为了回避征税范围的争议,也有企业诉诸免税政策解决无偿划转税务问题,例如航发西控就取得了主管税务机关的免税证明。事实上,在2021年6月,航发控制就曾作出预先披露,对无偿划转的土地增值税问题,航发西控主要适用了《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)之规定作免税申报。然而,无论是21号公告还是之前诸多版本的重组土地增值税免税政策,均未提及“无偿划转”可以免征土地增值税,事实上,对于“无偿划转”这一概念,仅在企业所得税和契税优惠政策中有所涉及,航发西控的这一政策适用似乎缺少明确的依据。

  现行土地增值税优惠政策未将无偿划转纳入免税范围,从另一方面来讲,也为不征税诉求留下余地。根据税法基本原理,征税范围解决的是可税性的问题,而免税则是一种税收优惠,是在某一行为属于征税范围的基础上,对其给予的一种特殊对待。因此,只有某一行为可税,才有讨论其是否能够免税之必要。虽然土地增值税免税范围稍显严苛,且没有对无偿划转作出规定,但这种现象侧面反证无偿划转的可税性仍有讨论空间。

  三、房地产无偿划转土地增值税可税性的破局

  (一)无偿划转不应直接适用纳税调整程序

  纳税调整的前提是“纳税人申报的计税依据明显偏低”,而确认计税依据的前提则是存在可税行为,即只有某一行为属于征税范围,应当课税的,才需要进一步判定计税依据,而不能本末倒置,将计税依据的调整放在征税范围的判定之前,根据纳税调整后的结果确定某一行为属于征税范围。

  通过比较分析可以发现,在增值税等税种中,征税范围并不以取得收入为前提条件,只要发生了销售行为,即需要申报缴纳增值税,由此将取得收入和征税范围两个问题拆解开来。这种处理是相对清晰的,如行为人发生销售行为,则判定其需要缴纳增值税,如其申报收入明显偏低,或者无偿销售的,则相应作出纳税调整。但在土地增值税中,“有偿”同时构成征税范围的判断条件,导致征税范围和纳税调整出现混同。这固然是土地增值税制度设计的一个问题所在,但回归到实践中,不能因这种混同的存在,颠倒征税范围和纳税调整的顺序。

  纳税调整的基本原则是反避税,在增值税等税目中,纳税调整可以是形而上的,只要出现了无偿销售即可作纳税调整。但在土地增值税中,必须作出进一步的判定,寻找纳税人避税的证据,或者重点关注对纳税人无偿划转是否具备正当理由的审查,如纳税人确无避税问题,则不能突破课征土地增值税。

  (二)尝试使用投资入股方式实现资产划转

  严格来说,土地增值税政策并未就资产划转作特别规定。但考虑到企业所得税政策中将资产划转与非货币性资产投资等同,土地增值税中的房地产投资行为,也可以作为一种特殊的资产划转在此一并讨论。与企业所得税、增值税相同,土地增值税的资产划转要求必须构成资本交易。即出让方必须作增资处理,受让方则必须增加所有者权益。与企业所得税不同的是,土地增值税的资产划转没有主体限制。这主要是照顾以房地产投资设立新企业或非全资控股企业的情况,这两种情况下,投资人仅仅是将房地产投入到企业中,本身没有取得任何现金对价,但根据非货币性资产投资的税收政策,投资人需要作资产视同转让处理,分5年缴纳企业所得税。这里需要说明的是,以房地产投资设立新的全资子公司,理论上也是不能适用前述的特殊性税务处理政策的。因为前述政策要求受让方是现存企业,而不能是投资发生时尚不存在的企业。总而言之,在房地产投资入股不满足企业所得税特殊性税务处理条件的情况下,如果再对投资人课征土地增值税,则会导致投资税负过重,一方面严重抑制市场投资热情,另一方面也有违税收中性原则。

  四、资产划转涉税风险应对建议

  (一)敲定资产划转方案前对税收因素进行充分考量

  资产划转的主要目的是为了实现资源的整合,在讨论资产划转方案时,企业会更多关注如何设计交易模式,以实现其商业目的。但需要认识到税收是现金之债,纳税义务一旦确定,意味着一笔资金就要支出,仅仅关注交易模式本身,而忽视了税收成本,可能导致税收负担反噬资产划转的经济效应,使得整合的目的落空。因此,税收问题不是资产划转方案已经确定之后,企业再去想办法解决的,而是资产划转方案敲定前,企业就应当考虑的。每个成功的资产划转,都需要在商业目的和税收成本之间反复权衡,最终求得两者皆不偏废的方案。此外,企业需要关注各税种的特点,明确各税种资产划转政策的适用范围,寻找税收政策之间的交界地带,在不能同时满足各税种成本最低的情况下,要尽可能消除、推迟税收负担较高的某个或几个税种的纳税义务。

  (二)与税务机关进行充分的沟通

  相较而言,资产划转是重组税收政策中较为特殊的一类,一些税务机关对资产划转的理解不尽相同。相对保守的税务机关会认为,除契税政策外,并不存在单纯意义上的资产划转,包括企业所得税、增值税、土地增值税在内,涉及资产交易的,只有在构成资本交易的情况下,才可以适用相关政策。例如,企业所得税中的资产划转,其实就是一种特殊的非货币性资产投资或收回,其特殊性主要体现在主体限制。因此,这些税务机关就会对企业的权益变动情况进行严格监督,凡没有调整实收资本的,均不得适用资产划转税收政策。在态度较为宽松的地方,虽然税务机关可能不会过分强调账簿监管,使得企业适用政策更加容易,但如果企业作资产划转没有严格契合政策规定的,会产生合规风险。通常,我们会建议企业采用政策规定更为明确的重组方式,例如合并、分立、股权收购等,如果必须要采用资产划转,与税务机关的充分沟通就不可或缺。

  (三)聘请专业的税务顾问

  税务顾问的参与可以在资产划转方案确定过程中,有效识别风险并有针对性地提出处理建议,包括如何在现有交易框架下规避风险,或者通过交易框架的调整避免风险,从而保障资产划转方案的顺利实施。


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收到研发补助资金,税务处理要清晰

近日,中国证监会发布了《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》,研发支出是证券监管关注的重点事项之一。从公开披露的信息看,不少企业收到政府直接拨付的研发补助资金后,存在税务处理问题。比如,芯密科技2025年6月16日发布公告,公司于2021年—2023年共计收到科研项目政府补助2250万元,公司基于当时对税收法规的理解,将收到的政府补助款作为不征税收入处理。2024年,经与主管税务机关沟通,公司基于谨慎性原则调整了对收到的科研项目政府补助款作为不征税收入的认定,并于当期补缴了企业所得税,产生滞纳金25.10万元。这个案例提醒相关企业,在处理研发补助资金时,需要审慎考量多方面因素,在防范税务风险的基础上,合规享受税收优惠。

  不征税收入用于支出形成的费用,不得加计扣除

  2024年,A公司收到政府补助资金100万元,专项用于某工艺技改项目。该公司当年共发生自主研发支出400万元(包含政府补助资金),并已全部费用化,企业发生的所有研发支出均属于可加计扣除的范围。

  假设企业取得的研发补助资金符合不征税收入条件。根据企业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)等规定,不征税收入用于支出所形成的费用,不得在计算应纳税所得额时扣除;用于支出所形成的资产,其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。同时,根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)规定,此类费用或折旧、摊销也不能加计扣除。因此,A公司用于研发项目的政府补助资金100万元,不能在税前扣除,也不能适用研发费用加计扣除政策,A公司在企业所得税年度汇算清缴时,须进行纳税调整。

  根据A公司的不同会计处理方法,在企业所得税纳税调整时可分为两种情况。其中,当A公司对政府补助资金采用“总额法”进行核算时,企业在会计处理上将实际发生的支出计入研发费用,同时将取得的政府补助资金确认为收入。由于A公司取得的政府补助资金属于不征税收入,A公司在纳税调整时,需对当期计入损益的不征税收入额进行纳税调减。同时,A公司需对不征税收入用于支出所形成的费用进行纳税调增。在申报研发费用加计扣除时,A公司应按会计上确认的研发费用减去上述纳税调增部分,作为加计扣除的基数。

  在实务操作中,A公司应在《专项用途财政性资金纳税调整明细表》(A105040)第6行第2列“财政性资金”栏次、第3列“金额”栏次、第4列“其中:计入本年损益的金额”栏次,均填入100万元;在第6行第10列“支出金额”栏次、第11列“其中:费用化支出金额”栏次,也填入100万元。以上数据会自动同步到《纳税调整项目明细表》(A105000)第9行第4列和第25行第3列,最终实现不征税收入纳税调减100万元,不征税收入用于支出所形成的费用纳税调增100万元。在申报研发费用加计扣除时,A公司填报的《研发费用加计扣除优惠明细表》(A107012)第41行“本年费用化金额”栏次金额,应为企业研发支出扣减调增金额后的余额,即400-100=300(万元)。

  若A公司对政府补助资金采用“净额法”核算,在企业会计处理上,应将收到的政府补助资金冲减研发费用,即政府补助资金最终没有体现在当期收入和成本费用中。在这种情况下,税会处理口径一致,不涉及纳税调整,A公司可按会计处理上已冲减的研发费用金额,确认企业研发费用并加计扣除。

  不符合不征税收入条件或按应税收入处理,可加计扣除

  2024年,B公司收到政府补助资金200万元,专项用于某研发项目。该公司当年共发生自主研发支出400万元(包含政府补助资金),并已全部费用化,企业发生的所有研发支出均属于可加计扣除的范围。假设B公司取得的研发补助资金不符合不征税收入条件,或虽然可以满足不征税收入条件,但B公司选择按应税收入作企业所得税处理。

  在此种情形下,B公司在会计处理上依然有“总额法”和“净额法”两种方式,在不同的会计处理方式下,企业需注意企业所得税年度汇算清缴时的纳税调整有所区别。在“总额法”下,B公司的会计处理是以实际发生的支出作为研发费用核算,同时将收到的政府补助资金确认为收入。根据财税〔2011〕70号文件规定,计入应税收入总额的财政性资金发生的支出,允许在计算应纳税所得额时扣除。B公司可按会计上确认的研发费用400万元进行税前扣除及加计扣除。

  在“净额法”下,B公司会计处理是以收到的政府补助资金直接冲减企业研发费用,此时企业在纳税申报时需格外注意。根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局2017年第40号)、《研发费用加计扣除政策执行指引(2.0版)》等规定,企业在税收上将政府补助确认为应税收入,同时增加研发费用,加计扣除应以税前扣除的研发费用为基数。企业未进行相应调整的,税前扣除的研发费用与会计的扣除金额相同,应以会计上冲减后的余额计算加计扣除金额。

  案例中,B公司在税收上将政府补助资金确认为应税收入,如果同时进行收入调增和成本费用调增,其在计算可加计扣除的研发费用时,按冲减前的余额400万元作为扣除基数。实务操作中,B公司需要将政府补助资金200万元,通过《未按权责发生制确认收入纳税调整明细表》(A105020)进行纳税调增;将会计上已冲减的研发费用200万元,通过《纳税调整项目明细表》(A105000)或《职工薪酬支出及纳税调整明细表》(A105050)等附表进行纳税调减。

  B公司如果未对研发补助和支出事项进行纳税调整,加计扣除的金额应以会计上冲减后的余额为基数计算,存在未充分享受加计扣除优惠的税务风险。笔者提醒,当企业取得的政府补助资金属于应税收入,为避免进行纳税调整,防范未充分享受税收优惠风险,建议企业会计处理采用“总额法”核算。


增值税期末留抵退税征管事项进一步明确

近期,为落实党的二十届三中全会提出“完善增值税留抵退税政策和抵扣链条”改革任务部署要求,财政部、税务总局发布《关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号)。随后,税务总局配套制发了《国家税务总局关于办理增值税期末留抵退税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2025年第20号),就留抵退税有关征管事项进一步予以明确。本期刊发国家税务总局货物和劳务税司相关解读,供读者参考。

  1、政策重点内容

  问:《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2025年第7号,以下简称7号公告)的主要内容是什么?

  答:7号公告主要内容包括:一是符合条件的“制造业”“科学研究和技术服务业”“软件和信息技术服务业”“生态保护和环境治理业”(以下简称制造业等4个行业)增值税一般纳税人(以下简称纳税人),可以按月向主管税务机关申请退还期末留抵税额。二是符合条件的房地产开发经营业纳税人,可以向主管税务机关申请退还与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额的60%。三是符合条件的其他纳税人,可以向主管税务机关申请按比例退还与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加的留抵税额。

  问:纳税人申请退还留抵税额需要同时符合哪些条件?

  答:7号公告规定,适用留抵退税政策的纳税人需同时符合以下条件:

  (一)纳税缴费信用级别为A级或者B级;

  (二)申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、骗取出口退税或者虚开增值税专用发票情形;

  (三)申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上;

  (四)2019年4月1日起未享受增值税即征即退、先征后返(退)政策,7号公告另有规定的除外。

  其中,“7号公告另有规定的除外”,是指7号公告第九条第二款、第三款规定的情形,即:纳税人自2019年4月1日起已享受增值税即征即退、先征后返(退)政策的,一次性将已退还的增值税即征即退、先征后返(退)税款全部缴回后,可以自全部缴回次月起按照规定申请退还期末留抵税额。纳税人按照上述规定全部缴回已退税款后适用留抵退税或者即征即退、先征后返(退)政策的,自全部缴回次月起36个月内不得变更。

  问:纳税人申请留抵退税应当如何办理?有无时限要求?

  答:《国家税务总局关于办理增值税期末留抵退税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2025年第20号,以下简称20号公告)规定,纳税人按照7号公告申请办理留抵退税,应当于符合留抵退税条件的次月,在增值税纳税申报期内,完成本期增值税纳税申报后,通过电子税务局或办税服务厅向主管税务机关提交《退(抵)税申请表》。

  2、三个重要概念

  问:7号公告规定的制造业等4个行业纳税人是指什么?

  答:7号公告所称制造业等4个行业纳税人,是指从事《国民经济行业分类》中“制造业”“科学研究和技术服务业”“软件和信息技术服务业”“生态保护和环境治理业”业务相应发生的增值税销售额占其全部增值税销售额的比重超过50%的纳税人。销售额比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额计算确定;申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额计算确定。

  例如,某纳税人2026年1月申请退还留抵税额,2025年1月至12月期间该纳税人的制造业等4个行业业务增值税销售额为55万元,其他增值税销售额为45万元。那么,该纳税人申请退税前连续12个月制造业等4个行业业务相应发生的增值税销售额占全部增值税销售额的比重为55÷(45+55)×100%=55%,增值税销售额比重超过50%。因此,该纳税人属于制造业等4个行业纳税人。

  问:7号公告规定的房地产开发经营业纳税人是指什么?

  答:7号公告所称房地产开发经营业纳税人,是指从事《国民经济行业分类》中“房地产开发经营”业务相应发生的增值税销售额及预收款占其全部增值税销售额及预收款的比重超过50%的纳税人。销售额及预收款比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额及预收款计算确定;申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额及预收款计算确定。同一计算期间内已经参与比重计算的预收款,不得重复参与增值税销售额的计算。预收款是指采取预售方式销售自行开发的房地产项目收到的款项。

  例如,某纳税人申请退税前连续12个月房地产开发经营业务预收款400万元、销售额1000万元(其中,同一计算期间内收到的预收款转化形成的增值税销售额200万元),此外还发生其他增值税销售额600万元。该纳税人申请退税前连续12个月房地产开发经营业务相应发生的增值税销售额及预收款占全部增值税销售额及预收款的比重为(400+1000-200)÷(400+1000-200+600)×100%=67%,比重超过50%,因此该纳税人属于房地产开发经营业纳税人。

  问:7号公告规定的其他纳税人是指什么?

  答:7号公告所称其他纳税人,是指除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的纳税人。

  3、政策细节分析

  问:7号公告第一条第二项规定,房地产开发经营业纳税人,与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月(按季度纳税的,连续两个季度,下同)期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月(按季度纳税的,第二季度,下同)期末新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请退还第六个月期末新增加留抵税额的60%。如何理解这项规定?

  答:举例来说,某房地产开发经营业纳税人,2025年10月在完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,申请按照7号公告第一条第二项的规定办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期)的期末留抵税额分别为30万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2019年3月税款所属期期末留抵税额为20万元。据此计算,该纳税人申请退税前连续六个月与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额分别为10万元、20万元、30万元、5万元、30万元和60万元。因此,该纳税人符合“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的要求。

  问:7号公告第一条第三项规定,除制造业等4个行业和房地产开发经营业纳税人以外的其他纳税人,申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不低于50万元的,可以向主管税务机关申请按比例退还新增加留抵税额。新增加留抵税额不超过1亿元的部分(含1亿元),退税比例为60%;超过1亿元的部分,退税比例为30%。如何理解这项规定?

  答:举例来说,某纳税人在2025年10月完成2025年9月所属期增值税纳税申报后,申请按照7号公告规定的其他纳税人办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期)的期末留抵税额分别为10万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2024年12月税款所属期期末留抵税额(申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额)为20万元。据此计算,该纳税人申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额为60万元。因此,该纳税人符合“申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不低于50万元”的要求。

  问:某房地产开发经营业纳税人,不符合7号公告第一条第二项规定的,能否适用其他纳税人留抵退税政策?

  答:根据7号公告规定,房地产开发经营业纳税人不符合公告第一条第二项规定的,可以按照公告第一条第三项规定申请退还期末留抵税额。

  例如,某房地产开发经营业纳税人,2025年10月申请办理留抵退税。申请退税前连续六个月(2025年4月—9月所属期),期末留抵税额分别为30万元、40万元、50万元、25万元、50万元和80万元。该纳税人2019年3月税款所属期期末留抵税额为60万元;2024年12月税款所属期期末留抵税额为20万元。据此计算,该纳税人不符合“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的规定,因此无法适用7号公告第一条第二项规定的房地产开发经营业留抵退税政策。但是,该纳税人符合“申请退税前连续六个月期末留抵税额均大于零,且第六个月期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额应不低于50万元”的规定,因此可以按照7号公告第一条第三项规定的其他纳税人留抵退税政策申请办理留抵退税。

  问:同时符合“制造业等4个行业纳税人”和“房地产开发经营业纳税人”规定的,应如何适用留抵退税政策?

  答:7号公告规定,同一计算期间内既取得“房地产开发经营”业务增值税销售额或预收款,又取得其他业务增值税销售额,且符合7号公告第四条第一款增值税销售额及预收款比重规定的纳税人,申请退还期末留抵税额时,应当按照7号公告第一条第二项、第三项第二款的规定办理。

  例如,某纳税人兼营房地产开发经营业务和制造业业务,申请退税前连续12个月房地产开发经营业销售额200万元,采取预售方式销售自行开发的房地产项目收到的预收款400万元,制造业增值税销售额400万元。按照“制造业等4个行业纳税人”的判定标准,该纳税人制造业等4个行业增值税销售额比重为400÷(400+200)×100%=67%,比重大于50%,因此该纳税人符合“制造业等4个行业纳税人”的判定标准。同时,该纳税人房地产开发经营业务相应发生的增值税销售额及预收款占全部增值税销售额及预收款的比重为(200+400)÷(400+200+400)×100%=60%,比重也超过50%,因此该纳税人符合“房地产开发经营业纳税人”的判定标准。在此情况下,纳税人应按照“房地产开发经营业纳税人”申请办理留抵退税。若该纳税人不符合7号公告第一条第二项“与2019年3月31日期末留抵税额相比,申请退税前连续六个月期末新增加留抵税额均大于零,且第六个月期末新增加留抵税额不低于50万元”的规定,但符合7号公告第一条第三项规定的,可以按照其他纳税人留抵退税政策申请办理留抵退税。

  4、留抵税额计算

  问:适用7号公告第一条第一项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第一项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额×进项构成比例×100%。

  例如,某制造业纳税人适用7号公告第一条第一项政策,其当期期末留抵税额为500万元,进项构成比例为80%,其允许退还的留抵税额为500×80%×100%=400(万元)。

  问:适用7号公告第一条第二项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第二项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额×进项构成比例×60%。

  例如,某房地产开发经营业纳税人适用7号公告第一条第二项政策,其当期期末留抵税额与2019年3月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额为100万元,进项构成比例为90%,则其允许退还的留抵税额为100×90%×60%=54(万元)。

  问:适用7号公告第一条第三项政策的纳税人,允许退还的留抵税额应如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第三项政策的,允许退还的留抵税额=当期期末留抵税额与申请退税前一税款所属期上一年度12月31日期末留抵税额相比新增加留抵税额不超过1亿元的部分×进项构成比例×60%+超过1亿元的部分×进项构成比例×30%。

  例如,A纳税人适用7号公告第一条第三项政策,2026年7月申请退还期末留抵税额,当期期末留抵税额8000万元,2025年12月31日期末留抵税额2000万元,进项构成比例90%,允许退还的留抵税额为(8000-2000)×90%×60%=3240(万元)。

  B纳税人适用7号公告第一条第三项政策,2026年7月申请退还期末留抵税额,当期期末留抵税额22000万元,2025年12月31日期末留抵税额1000万元,进项构成比例90%,允许退还的留抵税额为10000×90%×60%+(22000-1000-10000)×90%×30%=8370(万元)。

  问:进项构成比例如何计算?

  答:7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第一项和第二项政策的,进项构成比例为2019年4月至申请退税前一税款所属期已抵扣的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、完税凭证、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票、电子发票(航空运输电子客票行程单)、电子发票(铁路电子客票)等增值税扣税凭证(以下称七类增值税扣税凭证)注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  例如,某纳税人2025年12月按照7号公告第一条第二项规定申请退还留抵税额,2019年4月至2025年11月全部已抵扣进项税额400万元,其中已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额200万元,该纳税人进项构成比例为200÷400×100%=50%。

  7号公告规定,纳税人适用7号公告第一条第三项政策的,进项构成比例为申请退税前一税款所属期当年1月至申请退税前一税款所属期已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。

  例如,某纳税人2025年12月按照7号公告第一条第三项规定申请退还留抵税额,2025年1月—11月全部已抵扣进项税额200万元,其中已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额150万元,该纳税人进项构成比例为150÷200×100%=75%。

  问:纳税人在计算进项构成比例时,是否需要对进项税额转出部分进行调整?

  答:20号公告规定,在计算允许退还的留抵税额的进项构成比例时,参与计算所属期内按照规定转出的进项税额,无须从已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额中扣减。

  例如,某房地产开发经营业纳税人适用7号公告第一条第二项政策,2019年4月—2025年9月全部已抵扣进项税额2000万元,期间已抵扣的七类增值税扣税凭证注明的增值税额1600万元。该纳税人在计算允许退还的留抵税额的进项构成比例时,参与计算所属期内按照规定转出的进项税额为100万元。2025年10月,该纳税人按照7号公告第一条第二项规定申请退还留抵税额时,进项构成比例为1600÷2000×100%=80%,无须扣减转出的100万元进项税额。