监管规则适用指引-评估类第2号

中国证券监督管理委员会       2025-12-5

　　为进一步完善资本市场监管规则体系，指导从事证券服务业务的资产评估机构做好收益法评估中未来收益预测，我会近期研究起草了《监管规则适用指引——评估类第2号》。

监管规则适用指引——评估类第2

　　为进一步规范收益法中未来收益的预测，指导从事证券服务业务的资产评估机构勤勉尽责执业，提高资本市场信息披露质量，我会结合证券评估业务特点及资本市场监管要求，对未来收益预测涉及的评估假设、收益期、收入、成本费用、资本性支出、营运资金等作出以下规范。

　　一、评估假设和收益期

　　(一)准则相关规定

　　资产评估专业人员执行资产评估业务，应当合理使用评估假设，并在资产评估报告中披露评估假设。确定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素。

　　(二)执业问题

　　一是评估假设不合理。如评估假设与实际情况不符，未恰当考虑持续经营风险，直接将管理层的预测作为评估假设，不同评估假设自相矛盾等。

　　二是重要假设缺乏评估依据。如未对外部环境因素进行必要的分析查验，直接引用外部报告；关键财务指标变动异常，且与评估假设不匹配；未对新增产能、扩建项目的可行性或审批许可风险进行必要的核查分析。

　　三是收益期合理性分析不足。如未充分考虑法律法规、主要资产使用期限、被评估对象所处生命周期及其经营状况等因素对收益期的影响，未充分说明详细预测期的确定依据等。

　　(三)监管要求

　　资产评估机构执行证券评估业务，在确定评估假设和收益期时应当遵循以下要求：

　　一是合理确定评估假设。如结合宏观经济、行业现状以及被评估对象盈利模式、竞争优势等内外部影响因素合理确定，分析评估假设与评估目的、价值类型的匹配性，关注是否存在相互矛盾的评估假设等。

　　二是形成评估假设的支持依据。如认真履行现场调查、资料收集、核查验证以及分析整理等评估程序，关注资产权属情况，获取新增产能相关文件以验证评估假设前提的合理性，引用外部报告时注明来源并分析其适用性等。

　　三是恰当确定收益期。如结合法律法规、行业现状以及被评估对象经营状况、资产特点、资源条件等影响因素，合理确定收益期。选择详细预测期时，应判断被评估对象经营达到稳定状态的时间区间，详细预测期通常涵盖5年，超过5年的应说明理由。

　　二、收入预测

　　(一)准则相关规定

　　资产评估专业人员应当对收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估对象的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景等，形成未来收益预测。

　　(二)执业问题

　　一是收入真实性核查不到位。如以预设评估值倒推预测数据，或直接采用管理层提供的数据；重要交易商业实质存疑，未关注合同编号、印章等异常，未对新增业务进行必要的核查等。

　　二是收入可实现性查验不到位。如未考虑在手订单的可执行性，未关注框架协议、意向合同有关收入的重大不确定性，未分析合同履约进度滞后、大额订单延期对收入预测的影响等。

　　三是收入增长合理性分析不足。如预测期增长趋势与历史年度存在明显差异，收入增长率远高于行业平均水平，未关注过度依赖单一客户的风险，未考虑重要客户未续约等期后事项的影响等。

　　四是收入预测依据不充分。如未收集分析被评估对象经营发展规划、价值变动驱动因素等资料，缺少预测期销售单价、产能、毛利率等关键参数的预测过程，未关注收入补贴政策的延续性、访谈记录与实际情况存在偏差等。

　　(三)监管要求

　　资产评估机构执行证券评估业务，在收入预测时应当遵循以下要求：

　　一是核查收入的真实性。如核实收入预测基础的历史财务数据，不能简单假设管理层提供的盈利预测能够如期实现；分析重要交易、新增业务的商业实质，识别是否存在收入造假风险或迹象；充分关注合同编号、印章、签订日期等合同要素是否存在异常。

　　二是查验收入的可实现性。如核实重要合同条款，关注合同履约进度及项目回款是否与实际情况存在差异，评价待执行合同的履约风险，综合客户需求、信用、潜在订单历史转化率等因素判断中标通知、框架协议或意向合同收入的可实现性等。

　　三是关注增长率等关键参数的合理性。如分析被评估对象经营及盈利模式，关注产品或服务的销售单价、数量及未来走势，分析收入增长趋势与历史年度、行业水平是否存在明显差异，充分考虑历史收入波动、市场环境变化、客户稳定性等因素，关注期后事项对收入预测的影响等。

　　四是获取收入预测的支持依据。如收集评估基准日近3个会计年度重要产品收入数据并抽查重要合同，分析销售单价、产能利用率等参数预测的合理性，关注关联交易的商业实质及公允性，判断经销模式收入占比较高、存在大量现金或第三方回款、特殊价格机制或信用政策等特殊情形对收入预测的影响等。

　　五是必要时开展延伸现场调查。延伸现场调查的手段通常包括询问、访谈、核对、勘查等。就上市公司重大资产重组项目，原则上应对评估基准日近1个会计年度收入排名前10的客户进行延伸现场调查，且延伸现场调查的客户收入合计占比应当超过50%，同时应对预测期新增重要客户进行延伸现场调查；对于客户较为分散的(如评估基准日近1个会计年度收入排名前10的客户收入占比低于10%)，可以采用合理的抽样方式确定延伸现场调查对象，但应当确保抽样的代表性和覆盖率。其他股权收购及转让、商誉减值测试等对上市公司财务信息形成重大影响的评估项目，应保持应有的职业谨慎，结合专业判断开展必要的延伸现场调查。若因法律法规、保密要求、客观条件限制等因素，导致无法按前述要求完成延伸现场调查的，应当在评估底稿中说明理由及有关工作开展情况。

　　三、成本费用预测

　　(一)准则相关规定

　　资产评估专业人员应当分析销量、价格、成本、费用、增长率等关键参数预测的合理性；应当知晓相关税收法律、行政法规对评估对象价值估算的影响，并在相关评估过程中予以恰当的考虑和处理。

　　(二)执业问题

　　一是未对成本费用预测执行必要的评估程序。如未分析成本费用构成情况，未充分核查成本费用的真实性以及交易的公允性，未对融资成本合理性进行必要的核实分析，未关注账面金额与发票金额不匹配、销售返利费用跨期等异常情形，成本费用实际测算方法与评估说明不一致等。

　　二是未分析论证成本费用参数选取的合理性。如未对变动成本、固定成本、人工成本等增减变动进行详细测算，成本费用预测趋势与历史实际背离，毛利率与行业水平存在较大差异，研发费用测算时未考虑是否满足高新技术企业持续认定要求等。

　　三是税费测算过程及分析说明不到位。如缺少税费预测依据来源和分析过程，未关注税收政策未来变化影响，增值税申报表销售金额与账面金额差异较大且无合理理由，存在税率适用、数据引用、公式设置等计算错误。

　　(三)监管要求

　　资产评估机构执行证券评估业务，在成本费用预测时应当遵循以下要求：

　　一是对成本费用测算执行恰当的评估程序。如分析历史年度成本费用构成及变动情况，结合产品类别及销量变化、供应商稳定性、未来市场需求等因素，核查成本费用构成的真实性、完整性、与收入预测的匹配性。

　　二是分析成本费用参数选取的合理性。如关注成本费用变化规律及其与收入的关系，深入分析并充分说明预测期毛利率与历史年度或行业水平存在明显差异的原因，考虑未来产品结构变化影响，并结合被评估对象经营发展、技术优势等因素，分析成本费用预测的合理性。

　　三是核查验证税费测算的合理性。如核实被评估对象历史年度税收政策适用及预测期变化的合理性，比对历史年度及预测期税费占收入的比例，关注不同业务适用不同税率的情况，分析未来收益与实行会计政策和税收政策的一致性等。

　　四是必要时开展延伸现场调查。就上市公司重大资产重组项目，原则上应对评估基准日近1个会计年度采购金额排名前5的供应商进行延伸现场调查，且延伸现场调查的供应商采购金额合计占比应当超过30%，同时应对预测期新增重要供应商进行延伸现场调查；对于供应商较为分散的(如评估基准日近1个会计年度前5名供应商采购金额占比低于10%)，可以采用合理的抽样方式确定延伸现场调查对象，但应当确保抽样的代表性和覆盖率。其他股权收购及转让、商誉减值测试等对上市公司财务信息形成重大影响的评估项目，应保持应有的职业谨慎，结合专业判断开展必要的延伸现场调查。若因法律法规、保密要求、客观条件限制等因素，导致无法按前述要求完成延伸现场调查的，应当在评估底稿中说明理由及有关工作开展情况。

　　四、资本性支出预测

　　(一)准则相关规定

　　资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。

　　(二)执业问题

　　一是资本性支出测算不合理。如未考虑被评估对象产能规模变化、固定资产采购频率等因素影响，将预测期资本性支出简单等同于折旧与摊销，测算永续期资本性支出时未关注评估基准日资产已使用年限或资本化情况等。

　　二是资本性支出预测依据不足。如未收集重要或新增资本性支出项目涉及的投资计划、可行性分析、批复文件等资料，未对追加资本性支出资金来源的可靠性、项目的可实现性以及与未来生产规模变动的匹配性进行必要分析等。

　　(三)监管要求

　　资产评估机构执行证券评估业务，在资本性支出预测时应当遵循以下要求：

　　一是合理测算资本性支出。如分析被评估对象未来资本性支出与产量规模的匹配性，关注资本性支出具体构成，考虑现有产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支出的影响，明确永续期资本性支出的计算方法等。

　　二是明确测算过程及依据。如获取重要项目有关投资金额、批复文件、项目进度等资料，分析资产更新、扩大再生产情况，说明固定资产、无形资产以及其他长期资产追加投资的测算过程，关注新增项目投产时间、投产后收益以及是否存在产能过剩、技术落后等情形。

　　五、营运资金预测

　　(一)准则规定

　　资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。

　　(二)执业问题

　　一是营运资金测算缺乏合理性。如预测期营运资金周转率与历史年度差异较大，未考虑会计政策变更、期末营运资金收回等影响，参考的可比公司不具备可比性等。

　　二是未充分说明测算过程及依据。如缺少对应收账款、预付账款等各类资产周转率评定估算的分析过程，不同年度营运资金测算方法、口径不一致且无合理理由等。

　　(三)监管要求

　　资产评估机构执行证券评估业务，在营运资金预测时应当遵循以下要求：

　　一是分析营运资金测算的合理性。如分析营运资金水平与被评估对象经营模式、销售规模、结算方式、信用账期以及未来趋势变动的匹配关系，说明预测期营运资金与历史年度或同行业可比公司存在差异的原因等。

　　二是明确测算过程及依据。如明确资产周转率、最低现金保有量的计算方法，考虑存货周转库存量水平，分析各项资产周转率的变化趋势，关注预测期营运资金与历史年度计算口径是否一致等。

　　本指引自发布之日起施行。

关于《监管规则适用指引——评估类第2号》的说明

　　为强化资本市场评估业务监管，进一步规范收益法中未来收益的预测，提升资本市场信息披露质量，我会研究制定了《监管规则适用指引——评估类第2号》(以下简称《评估类第2号》)。

　　一、起草背景

　　资产评估机构作为资本市场重要的中介机构，在并购重组交易定价、上市公司财务信息质量等方面发挥专业把关作用。评估实务中，收益法应用广泛，由于依赖对未来收益和风险的预测，易存在评估依据不充分、核查验证不到位等问题，导致评估结论对上市公司资产交易定价的公允性、会计信息确认的准确性造成负面影响。

　　收益法评估主要涉及折现率和未来收益预测两方面。前期我会已发布《监管规则适用指引——评估类第1号》对折现率予以规范。为进一步提升收益法评估执业质量，我会结合典型案例和监管新形势，研究制定《评估类第2号》，对未来收益预测涉及的评估假设和收益期、收入、成本费用、资本性支出、营运资金等进行规范。

　　二、功能定位与主要内容

　　《评估类第2号》并非对评估准则的解释，而是针对证券业务收益法评估中未来收益的预测提供指导性意见，旨在促进评估准则在资本市场的一致有效执行。《评估类第2号》包括5个部分，涉及评估假设和收益期、收入预测、成本费用预测等事项；每项具体指引包括三部分内容：评估准则相关规定、存在的执业问题以及具体监管要求。

　　下一步，我会将密切关注《评估类第2号》的执行情况和效果，并根据资本市场评估监管最新实践，指导从事证券服务业务的资产评估机构勤勉尽责执业，提高资本市场信息披露质量。