财会[2025]21号 财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知
发文时间:2025-9-3
文号:财会[2025]21号
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财政部关于印发《〈企业可持续披露准则-基本准则[试行]〉应用指南》的通知

财会[2025]21号        2025-9-3

国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关单位:

  根据《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(财会[2024]17号),财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会研究制定了《〈企业可持续披露准则——基本准则(试行)〉应用指南》,现予印发,在实施范围及实施要求作出规定之前,由企业自愿实施。

财政部

2025年9月3日

企业可持续披露准则——基本准则(试行)》应用指南

  一、关于价值链

  《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称本准则)第四条规定,企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。

  (一) 价值链范围确定的原则。

  企业可持续风险、机遇和影响不仅源自企业自身的经营活动,还源自上下游价值链活动。企业获取价值链信息需要从其不控制或者不具有所有者权益的各方收集,导致获取必要信息以确定其价值链的范围具有很大挑战。本准则未规定企业需要考虑的价值链范围,企业应当以向可持续信息基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为依据,合理确定价值链范围。为减轻负担,本准则允许企业使用相称性原则确定与每项可持续风险、机遇和影响有关的价值链的范围,包括价值链广度和构成。

  (二) 价值链中风险、机遇和影响范围的重新评估。

  企业在发生重大事件或者情况发生重大变化时,应当重新评估其整个价值链中所有受影响的可持续风险、机遇和影响的范围。此类重大事件或者情况的重大变化通常包括:

  1.企业的价值链发生重大变化;

  2.企业的业务模式、活动或者组织结构发生重大变化;

  3.企业的可持续风险、机遇和影响发生重大变化。

  二、关于信息的关联

  本准则第六条规定,企业应当关注可持续信息和财务报表信息的关联、可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。

  可持续信息和财务报表信息的关联,包括定量信息之间的关联,以及叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联。可持续信息中包含的定量化、货币化的财务数据与财务报表存在结构性关联,主要体现在资产、负债、收入、费用、现金流入、现金流出等多个方面。叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联,包括企业战略、指标和目标与财务报表相关信息之间的关联等。例如,在提供关联信息时,企业可能需要说明其战略、用于计量目标实现进展的指标对财务报表或者财务规划的影响。企业应当关注可持续信息与财务报表信息的关联,以共同反映企业的整体绩效和长期价值创造能力。

  与财务报表一同披露的其他信息,是指在企业年度报告中包含的除财务报表和审计报告以外的财务信息和非财务信息,通常包括管理层讨论与分析等。企业应当关注此类关联,通过建立可持续信息与其他信息之间的逻辑链接,揭示企业可持续活动与其整体战略、风险管理和利益相关方沟通的协同性,便于可持续信息使用者识别企业可持续发展投入如何转化为财务绩效,有利于企业重塑自身价值定位、构建未来竞争力。

  三、关于可持续信息使用者

  (一) 关于可持续信息基本使用者。

  本准则第八条将投资者、债权人作为可持续信息基本使用者,旨在为投资者、债权人和企业可持续发展之间建立资金和信息的桥梁,有助于投资者、债权人作出与向企业提供资源相关的决策。这些决策通常包括买入、卖出或者持有权益和债务工具,提供或者偿还贷款及其他形式的信贷,对影响企业经济资源使用的管理层行动行使表决权或者以其他方式施加影响。其中,投资者更加关注其投资的风险和回报,需要可持续信息来帮助其更加全面地评估企业长期财务表现、风险管理及增长潜力,尤其是环境、社会和治理因素对投资回报的影响,以此判断投资价值,确保投资的安全性和收益性;债权人更加关注企业的偿债能力和财务稳定性,尤其是环境、社会和治理风险对财务状况的影响,需要可持续信息来帮助其判断偿债能力和违约风险,保障债权的安全。

  (二) 关于政府及其有关部门和其他利益相关方。

  除投资者、债权人之外,可持续信息使用者还包括政府及其有关部门和其他利益相关方。政府及其有关部门关注企业经营活动是否合法合规、对社会的贡献及对环境的影响,需要可持续信息来制定宏观政策和进行宏观调控,对企业的可持续活动进行市场监管与规范、对公共资源进行分配与引导,推动国家可持续发展战略的实现。在其他利益相关方中,业务伙伴,是指与企业有直接商业往来或者合作关系的组织或者个人,通常以经济利益为核心目标,基于合同或者协议建立,旨在通过合作实现双方的商业利益。如供应商、分销商、客户、战略合作伙伴等。社会伙伴,是指与企业在社会责任、可持续发展或者社区发展方面有合作关系的组织或者个人,通常不以经济利益为核心目标,而是为了促进社会公益、环境保护或者社区福祉。如非政府组织、社区组织、学术机构、媒体机构等。

  四、关于重要性评估

  本准则第九条规定,可持续信息披露应当符合重要性原则。企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求,按标准开展重要性评估。重要性评估是识别、判断和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程,是企业管理和监督可持续信息披露工作的基础。

  (一) 重要性评估整体流程。

  步骤一:确定初步议题清单。

  1.确定评估范围与边界。

  分析以下企业活动和业务关系:

  (1) 分析企业战略、业务活动、财务报表、价值链等。

  (2) 梳理法律法规、行业政策,同业对标。

  (3) 识别受影响的利益相关方。

  2.建立初始议题清单。

  (1) 基于企业可持续披露具体准则等梳理议题。

  (2) 结合行业特性、业务模式、价值链等补充议题。

  (3) 通过政策分析、同业分析等完善议题清单。

  步骤二:开展可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  1.评估因素:可持续风险和机遇发生的可能性、财务影响程度。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:可持续信息基本使用者调研、情景分析等。

  4.输出:确定可持续风险和机遇的重要性优先级,识别出重要的可持续风险和机遇信息。

  步骤三:开展可持续影响信息的重要性评估。

  1.评估因素:规模、范围、发生可能性以及不可补救性。

  2.评估标准:按照本准则第九条的规定。

  3.工具:利益相关方调研、专家评分、阈值判定等。

  4.输出:确定可持续影响的重要性优先级,识别出重要的可持续影响信息。

  步骤四:编制可持续发展报告。

  1.整合评估结果。通过交叉分析、关联性分析将可持续风险、机遇和影响的评估结果叠加取并集,视情况补充优化相关信息后,确定最终披露信息。

  2.动态管理与披露。每年定期复核更新议题,根据利益相关方反馈纳入新议题或者调整阈值。

  (二) 可持续风险和机遇信息的重要性评估。

  企业对可持续风险和机遇信息进行重要性评估时,可以参考以下流程:

  步骤一:识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。

  企业应当按照企业可持续披露准则的要求识别具有潜在重要性的可持续风险和机遇信息。对于本准则和相关具体准则中未作要求,但企业判断某项信息对可持续信息基本使用者理解可持续风险和机遇对企业发展前景的影响是必要的,则该信息也属于具有潜在重要性的信息。

  步骤二:根据具体事实和情况,运用判断来评估步骤一中识别的具有潜在重要性的信息是否确实具有重要性,从而得到初步的重要信息。

  1.重要性判断。

  本准则未统一规定任何重要信息的阈值,也没有预设在特定情况下哪些信息必然具有重要性。企业在作出重要性判断时,对当期财务影响的重要性判断,要与编制财务报表时所运用的重要性判断保持一致;对于未来可能发生的、无法确定结果的事件的信息的重要性判断,应当重点考虑该项信息是否能够影响可持续信息基本使用者对企业发展前景的评估,以及对企业经济资源管理的评估,从而足以影响可持续信息基本使用者的决策。

  在评估信息是否能够影响可持续信息基本使用者的决策时,企业应当考虑定量和定性因素。

  2.考虑定量因素。

  企业通常可以将可持续风险或者机遇的影响程度与其他指标进行比较,来评估该信息是否具有重要性。常见的定量因素包括对现金流、资源消耗量、投资回报率或者市场份额的影响。

  企业应当运用判断确定进行定量评估的衡量标准。该判断取决于与可持续风险或者机遇相关的衡量标准,以及与可持续信息基本使用者相关的信息。定量因素可以用来评估定量信息或者定性信息的重要性。

  3.考虑定性因素。

  企业在作出重要性判断时所考虑的定性因素应当基于企业自身的特征。在作出重要性判断时,企业需要考虑其特定的内外部定性因素。企业内部定性因素通常包括可持续风险或者机遇的性质、企业的业务模式和战略在多大程度上依赖于特定资源或者关系,以及趋势的变化等。企业外部定性因素通常包括企业的地理位置、企业所在的行业或者产业部门,以及企业运营所处经济体的状态等。

  4.综合考虑定量和定性因素。

  企业可能根据一项或者多项定量或者定性因素将信息识别为重要信息。通常情况下,适用于特定可持续风险或者机遇的因素越多,或者这些因素可能产生的影响越重大,则与该特定风险或者机遇相关的信息可能就越具有重要性。定量因素和定性因素没有优劣等级之分。企业在为评估信息重要性而考虑定量和定性因素时,不能仅依赖纯粹的数字性指导原则或者对所有重要性判断统一应用一套定量阈值,也不能仅凭定量或者定性评估作出所有的重要性判断。

  5.考虑具有不确定结果的未来事件。

  在评估具有不确定结果的未来事件的信息是否具有重要性时,企业应当根据本准则考虑可能结果的范围及发生概率。在考虑可能结果时,企业应当考虑所有相关的事实和情况。如果潜在影响显著且事件很可能发生,则该信息更可能具有重要性。此外,企业还应当考虑发生概率低但结果影响显著的事件相关信息是否具有重要性。

  6.考虑变化后的情况和假设。

  企业应当在每个报告日考虑变化后的情况和假设,以重新评估其重要性判断。

五、关于相称性原则

  本准则第十一条规定了可持续信息披露应当符合的相称性原则,该原则包括两个方面:一是企业在识别可持续风险、机遇和影响,确定价值链范围,编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息,以及编制可持续影响信息时,应当使用报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得);二是企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  (一) 报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得)。

  合理且有依据的信息,是指企业所使用的信息既要有合理依据、基于可靠的数据来源,又要与所报告内容相关,通常包括有关过去事项、当前状况和未来状况预测的信息。企业应当采取适当的治理和控制措施,确保所使用的信息有证据支撑。企业应当考虑所有合理可用的信息,不得忽视其已知信息。

  无须付出过度成本或者努力,是指企业应当考虑成本效益原则,无须投入与其规模和资源不匹配的过高成本或者努力、全面详尽地搜索信息。关于过度成本或者努力的评估,取决于企业的具体情况,需要权衡企业付出的成本和努力以及由此产生的信息对可持续信息使用者的效益。例如,中小型企业可能无法像大型企业那样进行全面数据采集,但可以通过合理的方法,如估算或者参考行业标准提供足够可靠的信息。随着时间的推移,该评估可能会随着情况的变化而变化。

  企业在使用合理且有依据的信息时,应当考虑企业特有的因素和外部环境的一般情况,可以同时使用内外部数据来源。企业在编制财务报表、运营业务模式、制定战略以及管理风险和机遇时已使用的信息,属于无须付出过度成本或者努力即可获得的信息。此外,企业无须进行全面详尽的信息搜索来识别可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇,以及可持续影响。

  企业不得基于不合理或者没有依据的信息高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。

  (二) 采用与其技能、能力和资源相称的方法。

  企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时,应当采用与其技能、能力和资源相称的方法,即所采用的方法应当适合企业的规模、发展阶段、技术条件、专业能力、团队水平和资源条件等,且能够在合理的成本内完成,避免资源浪费和过度复杂化。

  六、关于可持续风险和机遇的当期和预期财务影响

  本准则第二十条规定,企业应当披露可持续风险和机遇的当期和预期财务影响。当期和预期财务影响,是指可持续风险和机遇对企业报告期间和未来期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响。这种影响通常与财务报表信息形成关联。在可持续发展报告中披露的当期和预期财务影响,按照企业会计准则相关要求已在财务报表表内和附注列示或者披露的,可以通过交叉索引的方式与企业当期的财务报表进行关联;否则,应当视具体情况在可持续发展报告中披露。

  (一) 当期财务影响。

  当期财务影响,是指可持续风险和机遇对当前报告期间的财务状况、经营成果和现金流量产生的影响。在分析当期财务影响时,企业应当披露识别出的对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的可持续风险和机遇。资产账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度资产账面价值显著增加或者减少的情形。负债账面价值的重大调整风险,是指因可持续风险或者机遇,可能导致下一年度负债账面价值显著增加或者减少的情形。

  (二) 预期财务影响。

  预期财务影响,是指企业基于管理可持续风险和机遇的战略,预计其财务状况、经营成果和现金流量在未来短期、中期和长期内的变化。在分析预期财务影响时,企业应当考虑投资和处置计划、实施战略所计划的资金来源等因素。投资和处置计划包括资本性支出计划、重大收购和撤资、合营企业、业务转型、创新、新业务领域和资产报废等。

  (三) 财务影响定量信息披露的例外情况。

  如果企业确定其无须提供有关某项可持续风险或者机遇的当期或者预期财务影响的定量信息,企业应当披露未提供定量信息的原因、有关财务影响的定性信息(包括财务报表中最有可能受到或者已经受到该可持续风险或者机遇影响的项目),以及关于该可持续风险或者机遇、其他可持续风险或者机遇和其他因素的综合财务影响的定量信息(除非该定量信息没有价值)。

图1 提供财务影响定量和定性信息的判断


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七、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性

  本准则第二十条规定,企业应当披露其战略和业务模式对可持续风险韧性的信息。韧性,是指企业的战略和业务模式对可持续风险有关的不确定性作出调整的能力。企业就战略和业务模式对可持续风险的韧性开展评估时,应当披露所采用的情景分析等方法和关键假设、输入值或者参数、时间范围等。

  有条件的企业可以采用情景分析方法开展可持续风险韧性的评估。情景分析是一种常见的描述未来不确定性的战略管理工具,是指在不确定情况下,识别和评估未来事件可能结果范围的过程,旨在理解企业在不同的未来状况下可能的表现。情景,是指导致未来某一特定结果的合理假设的发展路径,企业需要考虑如果情景中描述的未来成为现实,对企业的战略可能会有怎样的影响。情景分析特别适用于对具有高度不确定性的问题的分析和评估。

  通常情况下,情景分析可通过以下五步法开展:

  1.识别可持续风险。重点关注最有可能对财务状况、经营业绩或者风险状况产生重大影响的因素。

  2.定义情景。

  (1) 确定关键假设,明确每个情景的核心假设。

  (2) 选择输入值或者参数,如使用历史数据、行业通用核算因子等作为输入值。

  (3) 设定时间范围,可参考本准则第二十条分为短期、中期和长期。

  3.评估并分析企业在不同情景下的财务影响。

  4.评估并报告与情景相关的实际结果,并调整运营和财务假设。

  5.评估情景对于企业价值等方面的影响。

  企业也可采用其他方法开展可持续风险的韧性评估,如通过与投资者和其他利益相关方以及行业专家的接触,并结合自身对行业和业务的了解,对可持续风险有关的不确定性进行评估。

  八、关于可持续影响信息披露

  本准则第二十四条规定,为满足信息使用者的信息需求,除按照本准则相关规定外,企业还应当按照具体准则和应用指南的规定,披露本准则第十八条至第二十三条未涵盖的重要的可持续影响信息。

  可持续影响信息披露的核心是让可持续信息使用者了解企业与可持续议题相关的活动对经济、社会和环境产生的实际影响或者可预见的潜在影响,包括积极影响或者消极影响,以评估企业活动对可持续发展的贡献或者损害。例如,保护环境、创造经济价值、提升社会福祉或者导致环境破坏、资源浪费、社会不公等。

  本准则第十八条至第二十三条关于四个核心要素的披露要求,聚焦可持续风险和机遇,以满足可持续信息基本使用者的信息需求。与其他信息使用者相比,可持续信息基本使用者直接受到企业发展前景相关的财务效应的影响(享受企业价值上升的收益,承担企业价值下跌的损失),更加关心可合理预期会影响企业发展前景的可持续风险和机遇信息。其他信息使用者同样关心企业可持续发展情况,尤其是企业活动对经济、社会和环境产生的影响。

  在某些情况下,可持续风险和机遇信息已经包含部分可持续影响信息。例如,在治理层面,董事会设立可持续发展委员会,这不仅是管理可持续风险和机遇,也是企业社会责任的体现;在战略层面,企业设定的长期目标包含碳减排计划,不仅是应对可持续风险,也包含了对环境的积极影响;在风险和机遇管理层面,企业积极选择本地绿色供应商以降低供应链中断风险,这不仅有经济影响,还将产生环境影响;在指标和目标层面,企业设定的目标本身可能就包含对经济、社会和环境产生的影响,如碳减排目标、可再生能源使用比例目标等包含对环境产生的影响;员工健康与安全目标、社区投资目标等包含对社会产生的影响。

  对于可持续风险和机遇中未包含的可持续影响信息,企业应当按照本准则第二十四条的要求进行补充披露,以满足除可持续信息基本使用者外,其他可持续信息使用者的信息需求。

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中国CRS信息交换开展现状:已开展信息交换与尚未开展信息交换的国家/地区

 一、CRS概述

  2014年,经济合作与发展组织(OECD)受二十国集团(G20)的委托发布“金融账户涉税信息自动交换标准”(Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters)用于指导参与司法管辖区定期对税收居民金融账户信息进行交换。这一标准主要由两部分构成:一是“主管当局间协议范本”(Model Competent Authority Agreement),主要规定各国税务机关之间如何开展金融账户涉税信息自动交换;二是“统一报告标准”(Common Reporting Standard),主要规定金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的相关要求和程序,该“统一报告标准”即为我们所熟知的“CRS”。

  CRS概念来自美国为防止美国纳税人逃避纳税而实行的《海外账户税收遵从法案》(FATCA)。美国2014年7月实施的FATCA要求海外金融机构必须向美国国内收入局(IRS)披露该机构美国客户的基本信息,若不遵循此规定,则需向IRS缴纳30%的预扣税。受FATCA的启发,OECD发布了包含CRS的自动交换标准。

  与FATCA相比,CRS是基于完全互惠模式的自动信息交换,其调查对象为税收居民与非税收居民,且规定了统一的执行标准,未实行惩罚性预提税。在CRS机制下,一国(地区)金融机构先通过尽职调查程序识别另一国(地区)税收居民个人和企业在该机构开立的账户,并按年向金融机构所在国(地区)主管部门报送金融账户涉税信息,再由该国(地区)税务机关与账户持有人的居民国税务机关开展信息交换,最终,各国(地区)税务机关掌握了本国(地区)居民在他国(地区)的金融账户涉税信息。

  具有收集金融账户涉税信息权利和报送金融账户涉税信息义务的金融机构包括:存款机构(如商业银行)、托管机构(如信托公司)、投资机构(如证券公司、期货公司)、特定类型的保险机构等。

  金融机构收集的信息包括:金融账户持有者的个人信息(如姓名、税收居民国、纳税人识别号、现居地址、出生地、出生日期等)以及金融账户相关资金信息(如账户号码、账户类型、账户年度余额、账户收入情况、账户注销情况等),且一般每年都需将收集到的非本国税收居民上年度的金融账户涉税信息报送给本国的税务机关。

  2014年9月,我国在二十国集团(G20)层面承诺将实施金融账户涉税信息自动交换标准。我国境内金融机构从2017年1月1日起履行尽职调查程序,识别在本机构开立的非居民个人和企业账户,收集并报送账户相关信息,由国家税务总局定期与其他国家(地区)税务主管当局相互交换信息,我国首次对外交换非居民金融账户涉税信息的时间是2018年9月。

  二、我国CRS信息交换开展现状

  根据OECD官方公布的最新统计信息,截至目前,全球共有126个国家和地区(司法辖区)正式签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》(CRS多边协议),承诺实施CRS并开展跨境金融账户涉税信息自动交换。

  (一)已与我国开展CRS交换的国家/地区

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根据国家税务总局官网“金融账户涉税信息自动交换”专题公布的信息,截至2023年4月,我国的交换伙伴有106个,涵盖亚洲、欧洲、美洲、大洋洲、非洲的主要经济体及离岸金融中心。具体名单如下:

  (二)已签署CRS协议但尚未开展任何信息交换的国家/地区(部分列举)

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此类国家/地区已签署CRS多边协议,但未完成国内立法落地、金融机构尽职调查系统搭建等前置工作,暂未与任何CRS参与方开展首轮信息交换。具体名单如下(部分列举):

  (三)已签署CRS协议但尚未与中国激活信息交换的国家/地区(部分列举)

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此类国家/地区已与部分CRS参与方建立交换关系(开展首轮信息交换),但未与中国完成“双向确认”流程,暂不向中国税务机关交换中国税收居民的金融账户信息。具体名单如下(部分列举):

  (四)未签署CRS协议的国家/地区(部分列举)

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 此类国家/地区未加入CRS多边框架,不承诺实施CRS标准,金融机构无需向其他国家/地区税务机关报送非居民账户信息,部分国家/地区通过其他机制(如 FATCA)实现有限信息交换。具体名单如下(部分列举):

  三、文件签署不等于实际交换

  虽然众多国家和地区签署了CRS相关文件,承诺开展金融账户涉税信息自动交换,但签署文件并不等同于实际进行了信息交换,其中存在多方面影响因素:

  (一)国内立法与实施进程差异

  各国国内立法程序不同,从签署CRS相关协议到将其转化为国内法律并实际落地执行时间跨度不一。一些国家内部立法流程繁琐,需要经过议会等多部门审议,可能导致在承诺时间之后很久才真正具备信息收集和交换的国内法律基础与执行能力。

  (二)数据保护与隐私问题协调

  信息交换涉及纳税人金融账户信息的跨境传输,不同国家对于数据保护和隐私的重视程度及法律规定不同。部分国家担心在信息交换过程中,纳税人的信息安全无法得到充分保障,从而对实际交换持谨慎态度。例如,欧洲一些国家有着严格的数据保护法规,在与其他国家进行CRS信息交换时,需要确保接收国的数据保护水平达到一定标准,否则可能限制信息交换的开展。这就需要在国际层面进行大量的沟通与协调,明确数据保护的规则和责任,以消除各国的顾虑。

  (三)金融机构合规难度

  金融机构作为信息收集的主体,执行CRS标准面临诸多挑战。不同国家金融机构的信息化水平、业务复杂程度各异。一些小型金融机构可能缺乏完善的信息系统,难以准确识别和收集非居民客户的账户信息;而大型金融集团可能涉及多个国家的业务,在汇总和报送信息时需要协调不同国家分支机构的工作,合规成本较高。若金融机构未能有效履行尽职调查和信息报送义务,将直接影响信息交换的质量和实际效果。

  (四)对等性与互惠原则考量

  CRS以互惠型模式为基础,各国希望在信息交换中实现对等受益。若一国认为其在与另一国的信息交换中,付出与收获不对等,可能会暂停或限制信息交换。例如,某些经济结构单一、对外投资较少的国家,担心在向其他国家提供大量本国金融机构中外国税收居民信息后,无法从对方获取有价值的本国居民境外账户信息,导致其信息交换的积极性不高。只有当各国都能从信息交换中切实获取有助于本国税收征管的信息,实现互惠共赢,才能推动CRS信息交换的持续、有效开展。

  基于CRS规则的复杂性及跨境税务风险的特殊性,本律师团队可提供“法律+税务+实务操作”的一体化服务,具体包括以下领域:

  1.CRS合规诊断与风险排查

  (1) 针对个人客户:梳理境外金融账户信息,依据我国税法规定及账户所在国规则,重点核查税收居民身份申报的准确性。

  (2) 针对企业客户:穿透核查离岸公司、家族信托等架构下的“最终受益人”身份,判断是否构成 “消极非金融机构”,避免因架构设计缺陷导致信息穿透披露。

  (3) 风险等级评估:结合CRS交换数据,识别“大额境外资产未申报”“境外收入与纳税记录不匹配” 等高风险情形,出具合规风险报告。

  2.个人所得税纳税申报代理

  (1) 境外收入纳税义务判定;

  (2) 境外收入全面梳理及纳税申报;

  (3) 主管税务机关沟通及资料准备。

  3.跨境税务规划与架构优化

  (1) 税收居民身份规划:依据税法规定及双边税收协定,提供税收居民身份合规建议。

  (2) 资产架构合规重构:对境内外资产持有结构进行重新规划,降低境内外税务合规风险。

核定征收后,还能否认定纳税人偷税?从正反观点出发剖析企业的抗辩思路

编者按:在当今税收征管实践中,查账征收作为税收征收管理的一般原则,而核定征收则被视为一种例外性的补救措施,主要适用于纳税人账目混乱、资料缺失等无法准确查实应税事实的情形。然而,当税务机关因这些原因对纳税人适用核定征收方式核定税款时,一个备受争议的法律问题随之浮现:税务机关是否还能同时认定纳税人构成“偷税”,并据此施以行政处罚甚至移送刑事追究?

  这一问题的核心在于税法理论中“推定课税事实”与行政处罚法“以事实为依据”之间的内在矛盾。一方面,核定征收的适用前提正是税务机关承认无法查清纳税人的真实账务和经营数据,只能通过行业平均率等推定方法计算税款;另一方面,偷税的认定,尤其是涉及行政罚款或刑事责任的定性,必须严格遵守“事实清楚、证据确凿”的行政处罚原则。这种“模糊推定”的征收基础与“精确确定”的处罚要求之间,是否存在着不可调和的逻辑冲突?

  本文尝试通过分析正反两方观点、典型司法与行政案例,以及实务破局思路,本文旨在为税务从业者、企业财务人员及律师提供更全面、更精确的参考框架。

  一、问题的提出:征收方式与违法定性的逻辑分野与现实背景

  首先,我们需明确本文讨论的特定语境。本文不涉及企业通过虚假手段在税收优惠地区主动申请核定征收以逃避税款的情形,而是聚焦于企业因内部管理失当(如会计人员流动频繁、历史账务遗留问题、凭证保管不当)导致账目混乱、成本资料残缺,从而使税务机关在稽查期内无法核实其真实经营成本,只能依法依据《税收征管法》第35条对企业采取核定征收的场景。

  在这一场景下,核心矛盾凸显:税务机关既然已适用核定征收,即默认了“查账不清”的现实,又如何能逻辑自洽地适用《税收征管法》第63条第一款,认定纳税人存在“伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、会计凭证、记账凭证”“在账簿上多列支出或者不列、少列收入”等偷税行为,并据此计算偷税数额?

  上述矛盾并不是笔者纯理论的分析,而是实实在在的客观矛盾。源于税收实务中的多重压力,一方面税务机关为保障国家税款及时足额入库,往往倾向于从严认定偷税,以震慑潜在违法行为;另一方面,纳税人及法院则强调行政处罚的法定原则,要求偷税认定必须有确凿证据支持,而非基于推定税款的“倒推”。实践中,已经发生了多起此类存在争议的案件。

  目前,实务界对此形成了鲜明对立的正反两方观点,我们将逐一剖析。

  二、正方观点:税务机关核定征收并不阻却偷税的认定

  (一)法理依据:征收方式与法律责任并行不悖。

  持此观点的税务机关和法律人士认为,核定征收与偷税认定分属两个不同的法律范畴。

  首先,核定征收是“手段”:核定征收的本质是“保障税款入库的补救性手段”。根据《税收征管法》第三十五条,当纳税人设置账簿但账目混乱、难以查账,或未按规定设置账簿时,税务机关有权核定其应纳税额。这是一种基于公共利益的行政推定权,旨在防止税款流失,而非对纳税人违法行为的“豁免”。

  其次,偷税是“行为定性”:偷税认定聚焦于“违法手段+少缴后果”的构成要件。根据《税收征管法》第六十三条第一款,只要纳税人实施了列举的违法行为(如隐匿收入、销毁凭证、多列支出),并导致不缴或少缴税款,即构成偷税。主观故意往往通过客观行为推定得出,无需额外证明。

  据此,正方逻辑的核心在于:如果纳税人故意通过销毁账簿、隐匿资料等方式制造“账目混乱”,从而迫使税务机关采用核定征收,这种行为本身就是偷税的典型表现。如果因核定征收而免除偷税责任,将鼓励纳税人“故意乱账”以逃避处罚,违背税法公平正义原则。更重要的是,核定出的税款差额完全可以作为偷税数额的计算基础,因为偷税数额本质上是“应缴税款-实缴税款”的差额,而核定税款即是对“应缴税款”的合法推定。

  (二)典型案例解析:正方观点在实务中的应用

  2025年8月中国税务报公布了一则税案,吉林市税务局第一稽查局发现涉案企业账簿设置不规范,收入明细账存在,但成本费用核算严重混乱,无法准确计算应纳税所得额。稽查中,税务机关通过银行流水和第三方数据发现企业隐匿销售收入超3500万元。税务机关认为尽管对企业所得税采取核定应税所得率征收,但隐匿收入的行为被认定为偷税。因此要求企业补缴税款并处一倍罚款,纳税人行政复议和诉讼均败诉。

  此案表明,即使所得税的计算依据是核定征收“推算”出来的,但只要纳税人隐匿收入的主观故意和客观行为被查实,且该行为导致了最终核定税额低于应缴税额,偷税定性依然成立。

  三、反方观点:核定征收下认定偷税缺乏事实基础与证据确凿性——法院与部分税务机关的审慎态度

  反方观点则强调行政处罚的法定原则,认为核定征收本质上是“证据不足下的推定”,无法作为偷税认定的“确凿基石”。这一立场在司法实践中日益凸显,尤其在最高人民法院的指导性意见下。

  (一)法理依据:推定事实不能支撑处罚确定性

  1.证据充分性不足。《行政处罚法》第三十四条要求处罚必须基于事实清楚、证据确凿。核定征收依据《税收征管法实施细则》第四十七条,往往采用行业平均利润率等“合理推测”,具有或然性和主观性。用这种“推测税额”证明纳税人“确凿偷逃了多少税款”,逻辑上存在瑕疵,可能违反比例原则。

  2.主观故意缺失。在核定征收(尤其是定期定额)模式下,纳税人按税务机关核定税额申报,通常认为已履行义务,缺乏“故意逃税”的主观心态。国家税务总局曾在批复中间接承认偷税需主观故意(参考2021年批复)。

  3.信赖保护原则。纳税人对税务机关确定的征收方式产生合理信赖,突然倒追偷税,违反《行政法》信赖利益保护原则,尤其在长期执行核定模式的情况下。反方还引用《刑法》第二百零一条(逃税罪),强调刑事定罪需“确凿证据”,核定税款仅为间接证据,无法支撑定罪。

  (二)典型案例一:法院撤销偷税定性案

  某饮食服务有限公司与某自治州地方税务局稽查局税务行政管理一审行政判决书中法院的判决支持了反方观点。

  2009年11月,某饮食公司进行了税务登记,主要从事餐饮服务。因公司财务账不健全,主管税务机关对其实行定额核定征收管理,经营期间公司按税务局确定的税额缴纳了相应税款。2015年12月10日,某地稽查局因他人举报对饮食公司进行税务稽查立案查处。2017年11月23日,稽查局在撤销后重新作出税稽罚[2017]22号《税务行政处罚决定书》,认定饮食公司2011年3月22日至2015年11月30日采取虚假的申报手段,少缴税款894624.89元,属于偷税,处以少缴税款一倍的罚款即894624.89元。饮食公司不服,诉至法院。

  法院认为,本案因原告财务账务不全,被告对原告采用的是定额核定征收管理模式,其征收方式系被告为其确定,之前一直采用该模式征收,原告均依此及时足额的缴纳了定额核定的税款。之后税务机关依据原告电脑上营业收入与之前的定税存在少缴税款的行为,认定为偷税,作为纳税人的原告主观上有理由认为只需如实缴纳税务机关核定的税额,客观上原告在其电脑中如实记载了自己的营业收入,没有故意设立虚假账簿、隐瞒收入等行为逃避税收征收,被告将此行为认定为偷税并予以处罚缺乏事实根据和法律依据,依法应予撤销。

  最终法院裁判,撤销稽查局作出的稽罚[2017]22号税务行政处罚决定。

  (三)典型案例二:税务机关自我纠正案

  在另一实务案例中,税务机关在内部审理中也采取了审慎态度。

  案情简介:纳税人存在违法行为,但涉及企业所得税部分,因账目混乱无法查账,税务机关决定将征收方式由查账征收改为核定征收,并据此补征税款。

  处理理由:税务机关认为,这部分补缴的企业所得税,本质上是“因改变征收方式而产生的税款差异”,而非纳税人直接隐匿导致的查账差额。

  结论:税务机关认定该部分补税不定性为偷税,仅进行补税和加收滞纳金处理。

  四、深度辨析:结合偷税构成的因果关系、证据链条、主观过错予以抗辩

  (一)事先被确定为定额征收、核定征收方式的纳税人,不应申报数据差异被认定为偷税

  核定征收作为一种征收方式,是对查账征收的补充。此外,还有定额征收。这种征收方式的前提和必然后果就是申报税款与实际收入不匹配。如果税务机关事先确定了此类征收方式,事后又认为纳税人“虚假申报”,构成偷税,则显然违反信赖利益保护原则。

  例如一家个体工商户或小型企业,税务机关自始认定其为双定户(定期定额征收)。此时,只要纳税人没有超出定额标准一定幅度而未申报调整,其按照定额缴税的行为受到信赖利益保护,即使纳税人某些月份收入多一些,也不应认定为偷税,更不能要求其补缴税款。

  此外,对于那种不应当给予核定征收政策的(例如合伙企业、个人独资企业从事股权投资业务的),但是由于各种原因税务机关事先给予了核定征收政策,事后因为该核定征收本身违法而被撤销的,可以征收其税款,但不能认定为偷税,因为其按照核定的金额纳税的行为受到信赖利益保护,即使其信赖的行政行为违法。

  (二)企业因账簿混乱,导致收入、成本均不能准确核算引发“虚假申报”的指控,不应认为是偷税

  “虚假申报”指的是纳税人故意不进行准确的纳税申报,但实践中,一些企业(尤其是小微企业)的成本、收入混乱,资金往来不规范,企业资金与投资人资金混同等情形,导致企业少计如收入,或者虽然收入大体上能够核算,但是因为成本资料无法核算,发票遗失,则其纳税申报自然不准确。但从性质上来说,属于过失。税务机关对其进行核定征收,少缴税款源于“计算公式变更”(从收入-成本转为收入×核定率),而非主观隐匿,不应认为是偷税。

  (三)证据链条的审查:核定率的“或然性”与处罚比例原则

  核定应税所得率往往基于行业平均,带有主观判断。若税务机关无法提供具体测算依据,企业可以质疑其作为处罚基石的确定性,主张违反比例原则。

  此外,根据《行政处罚法》第四十条规定:“公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为,依法应当给予行政处罚的,行政机关必须查明事实;违法事实不清、证据不足的,不得给予行政处罚。”由于核定征收的税款数额属于作出偷税处罚的必要依据,该金额必须明确。如果不能明确,属于“事实不清、证据不足”,虽然可以定性为偷税,但无法确定处罚金额。

  五、律师建议:企业面临此类稽查的应对之道

  当企业遭遇税务机关在核定征收基础上拟定性偷税时,应从以下几个维度构建防御体系:

  (一)溯源征收方式的合法性与历史沿革

  首先核实企业当前的核定征收状态是如何形成的。是税务机关主动认定的?还是企业申请的?如果企业一直严格执行税务机关的核定决定,且未违反《个体工商户税收定期定额征收管理办法》等规定中关于“经营额超标需申报调整”的义务,则应主张信赖保护原则,由于行政行为的确定力,不应追溯认定偷税。

  (二)阻断“主观故意”的认定

  偷税是故意违法行为。企业应重点举证证明账目混乱是由于管理能力不足、会计人员更迭、历史遗留问题等过失性因素导致,而非为了逃避税款而故意“做乱”账目。引用前述反方观点的判例,主张在核定征收模式下,纳税人缺乏隐匿的主观动力。

  (三)质疑处罚金额的“确定性”

  如果税务机关依据核定率计算出的税款来处以罚款,企业可以从两个方便进行质疑:首先是该“核定率”的准确性,是否足以作为行政处罚的基石;其次是对核定结果是否符合“证据确凿”条件的质疑。

  核定本身带有推测性质,用推测的结果作为处罚(特别是高倍数罚款)的依据,违反行政处罚法对证据确凿、事实充分的规定。特别是如果核定的结果显著违背客观实际,则同时还违反行政法上的比例原则。

  (四)争取“只补不罚”的定性

  在沟通中,可以参考前述典型案例2的思路,主张将补缴税款定性为“因征收方式调整导致的补税”。即承认应补缴税款(因核定计算出的税负高于原申报),但坚决否认该差额属于偷税后果,争取只补税及滞纳金,免于行政处罚。

  结语

  核定征收不应成为逃税的避风港,也不应成为税务机关随意行使处罚权的模糊地带。在“以数治税”的监管环境下,企业必须清醒地认识到:账簿的真实性与完整性是税务合规的底线。一旦陷入被迫核定的境地,企业将丧失税务处理的主动权,此时能否避免被定性为偷税,全看能否在法律与事实的夹缝中,证明自己“由于能力不足而非主观恶意”造成的账务混乱。