《上市公司独立董事规则》明确规定，上市公司应当建立独立董事制度。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。那么，上市公司独立董事取得了相关报酬，应当如何申报缴纳个人所得税呢?

　　案例介绍

　　王教授是中国居民个人，兼任A上市公司独立董事。A公司与王教授签订合同，每月底发放独立董事津贴1万元。2024年，王教授取得工资薪金所得30万元，取得A公司发放的独立董事津贴12万元。王教授每月由所任职的院校缴纳社会保险费，每月专项扣除1000元，每月可扣除子女教育专项附加扣除2000元、住房贷款利息专项附加扣除1000元。不考虑王教授的其他专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除。

　　独立董事津贴属于劳务报酬所得

　　根据《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发[1994]89号)及《国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知》(国税发[2009]121号)规定，独立董事不在公司任职、受雇，其取得的独立董事津贴属于劳务报酬所得性质，应按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。值得注意的是，个人在公司(包括关联公司)任职、受雇，同时兼任董事、监事的，应将董事费、监事费与个人工资收入合并，统一按工资薪金所得项目缴纳个人所得税。案例中，王教授不在公司(包括关联公司)任职、受雇，其取得的独立董事津贴12万元，应按照劳务报酬所得项目申报缴纳个人所得税。

　　个人所得税法第九条明确，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。支付独立董事津贴的企业作为扣缴义务人，应在发放津贴时代扣代缴个人所得税。预扣预缴时，以纳税人每次取得的收入减除费用后的余额为收入额，其中“费用”分档计算，每次收入不超过4000元的，减除费用按800元计算;每次收入4000元以上的，减除费用按收入的20%计算。居民个人取得劳务报酬所得，以每次收入额为预扣预缴应纳税所得额，应计算预扣预缴个人所得税=预扣预缴应纳税所得额×预扣率-速算扣除数，对于其应纳税所得额不超过20000元的，预扣率为20%，速算扣除数为0;应纳税所得额超过20000元不超过50000元的，预扣率为30%，速算扣除数为2000;应纳税所得额超过50000元的，预扣率为40%，速算扣除数为7000。

　　因此，A上市公司每月底在向王教授支付独立董事津贴时应当代扣代缴个人所得税，预扣预缴的个人所得税应纳税所得额=10000×(1-20%)=8000(元)，预扣预缴个人所得税=8000×20%=1600(元)。2024年，A公司预扣预缴王教授个人所得税共计=1600×12=19200(元)。

　　笔者提醒，企业在预扣预缴劳务报酬所得项目时，应以居民个人每次收入额为预扣预缴应纳税所得额。劳务报酬所得属于一次性收入的，以取得该项收入为一次;属于同一项目连续性收入的，以一个月内取得的收入为一次。以A公司向王教授发放独立董事津贴为例，A公司每月底向王教授发放一次独立董事津贴，应当在每月底发放津贴时预扣预缴税款。

　　按年度纳入综合所得汇算

　　根据个人所得税法规定，居民个人取得工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得和特许权使用费所得为综合所得，按纳税年度合并计算个人所得税。有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次预扣预缴税款;需要办理汇算清缴的，应当在取得所得的次年3月1日至6月30日内办理个税汇算。

　　汇算时，居民个人取得的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除费用6万元以及专项扣除(包括居民个人按照国家规定的范围和标准缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等)、专项附加扣除(包括3岁以下婴幼儿照护、子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人)、依法确定的其他扣除和符合条件的公益慈善事业捐赠后的余额，为应纳税所得额。综合所得适用3%至45%的超额累进税率，对年度预扣预缴税款与依法计算的个人年度应纳个人所得税额不一致的，按照“补税依法，退税自愿”的原则，税款多退少补。

　　案例中，王教授2024年工资薪金所得按照每月25000元预扣预缴个人所得税，全年预扣预缴工资薪金所得个人所得税=(300000-60000-1000×12-2000×12-1000×12)×20%-16920=21480(元)。王教授2024年取得的独立董事津贴，预扣预缴劳务报酬个人所得税19200元。假定王教授2024年再无其他收入，2025年办理汇算清缴时应补(退)税款计算如下：王教授2024年综合所得=300000+120000×(1-20%)=396000(元)，应纳个人所得税额=(396000-60000-1000×12-2000×12-1000×12)×20%-16920=40680(元)，汇算清缴应补(退)税款=40680-19200-21480=0(元)。

　　在“应付职工薪酬”科目核算

　　居民个人取得的独立董事津贴属于劳务报酬所得性质，但根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，职工是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。

　　也就是说，企业按照有关规定设立董事、监事，或者董事会、监事会的，如所聘请的独立董事、外部监事等，属于会计准则所称的职工。据此，独立董事属于职工薪酬准则中规定的职工，A上市公司发放的独立董事津贴，应通过“应付职工薪酬”科目核算。

真实案例分享

　　2012年7月10日，A公司向银行借款3000万元并签订抵押合同，并用名下若干房产设立抵押。2012年7月20日银行完成抵押权登记并取得抵押权证。因A公司到期未偿还贷款，银行向法院提起诉讼。2014年6月10日，法院判决A公司向银行偿还贷款本金及逾期利息，同时确认银行对抵押财产享有优先受偿权。判决生效后，2014年8月18日银行向法院申请强制执行。2020年7月，案涉债权经两次转让由自然人李某受让，法院将申请执行人变更为李某。2024年9月至10月，抵押物经第一次、第二次拍卖均流拍。2024年11月，李某向法院申请以物抵债。

　　2024年9月，A公司所在地税务局向法院提出申请分配执行案款，根据《税收征管法》第四十五条规定，主张对A公司欠缴的税款2575万元及滞纳金2575万元享有税收优先受偿权。2024年12月，法院作出《执行通知书》，认为A公司的纳税义务发生时间为2011年5月2日，早于2012年7月20日抵押权的设立时间，因此认定税收优先于抵押权执行，并对李某提出的以物抵债申请不予采纳。

　　2024年12月，李某向执行法院提出执行异议，请求撤销上述《执行通知书》。2025年2月，法院作出《执行裁定书》，认为根据《税收征管法》第四十五条规定，A公司欠缴的税款及滞纳金应优先于抵押权执行，不予采纳李某以物抵债的申请，最终驳回了李某的异议请求。

　　分析：

　　这是一起涉及民事执行程序中税收优先权争议案件。在司法实践中，关于民事执行程序能否适用税收优先权存在不同裁判观点。本案法院认为税收优先权可优先于抵押权执行，而部分司法案例则持相反立场，认为民事执行程序中税收优先权因缺乏依据而无法适用。

　　山西省高级人民法院在(2020)晋执复107号案中明确指出，“《税收征管法》第四十五条第一款规定了税收优先权制度。但有关民事执行方面的法律以及司法解释并无关于税收优先权可在执行程序中参加案款分配并优先实现的规定。故税务机关与人民法院的案款分配行为不存在直接的、法律上的利害关系，其不具备《民事诉讼法》第二百二十五条规定的利害关系人主体资格。”

　　北京市第二中级人民法院在(2024)京02执异678号判决书亦强调，“现行法律法规中，唯有破产法对税务机关在民事诉讼程序中享有税收优先权作出相关规定，民事执行方面的法律以及司法解释没有关于税收及滞纳金可在执行程序中参加案款分配并优先实现的规定。因此，税务机关主张税款滞纳金具有优先权的异议理由亦不成立。”

　　笔者认为，民事执行程序中税收优先权不应得到适用。《税收征管法》已赋予税务机关税收保全、强制执行、纳税担保等法定征管手段，其作为公权主体本应通过行政执法程序优先实现债权。当被执行人存在其他可供执行财产时，税务机关应通过行政执法程序追缴税款，而非与抵押权人竞争特定抵押财产的变价利益。只有在穷尽调查程序确认被执行人除抵押财产外确无其他财产可供执行时，税收优先权的主张才具备现实必要性。

　　换言之，在民事执行程序中，若被执行人有多项资产且抵押权仅及于特定财产，税务机关不应介入该抵押财产执行分配，否则是将征管中可能存在的怠于履职等问题转嫁其他债权人，既违背公平原则，也可能纵容行政机关的征管惰性。

　　债权人面对税务机关在民事执行程序中主张税收优先权时，可采取以下救济措施：其一，申请企业破产。根据《企业破产法》第七条第二款、第一百零九条规定，债权人在债务人不能清偿到期债务时，可向法院申请对其进行破产清算，在破产程序中担保债权在担保财产变价范围内优先于税收债权清偿。其二，提起执行异议及后续救济。债权人可就税务机关的优先权主张提出执行异议，若异议被法院裁定驳回，可依据《民事诉讼法》第二百三十六条向上一级法院申请复议，对复议结果不服的，还可通过执行监督程序等法定途径继续救济。

　　结合本案，李某在收到驳回其异议申请的执行裁定书后，可依法向上一级法院申请复议，也可评估A公司是否符合申请破产的条件，通过启动破产程序重新界定各方权利顺位。总之，债权人在面对类似争议时，应充分利用现有法律程序，通过提出执行异议、申请复议、启动破产程序等手段，维护自身合法权益。