医保办发[2024]22号 国家医疗保障局办公室关于印发《长期护理保险经办规程(试行)》的通知
发文时间: 2024-09-23
文号:医保办发[2024]22号
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国家医疗保障局办公室关于印发《长期护理保险经办规程(试行)》的通知

医保办发[2024]22号        2024-09-23

各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团医疗保障局:

  为规范长期护理保险经办工作,提高经办管理服务效能,保障参保人合法权益,根据《国家医保局 财政部关于扩大长期护理保险制度试点的指导意见》(医保发[2020]37号)、《长期护理保险失能等级评估管理办法(试行)》(医保发[2023]29号)、《长期护理保险失能等级评估机构定点管理办法(试行)》(医保发[2024]13号)、《长期护理保险护理服务机构定点管理办法(试行)》(医保办发[2024]21号),制定《长期护理保险经办规程(试行)》,现印发给你们,请认真贯彻落实。

国家医疗保障局办公室

2024年9月23日

  (主动公开)

长期护理保险经办规程(试行)

  第一章 总则

  第一条 为规范长期护理保险经办工作,提高经办服务管理效能,根据《国家医保局 财政部关于扩大长期护理保险制度试点的指导意见》(医保发[2020]37号)、《长期护理保险失能等级评估管理办法(试行)》(医保发[2023]29号)、《长期护理保险失能等级评估机构定点管理办法(试行)》(医保发[2024]13号)、《长期护理保险护理服务机构定点管理办法(试行)》(医保办发[2024]21号)等文件要求,结合经办业务需求,制定本规程。

  第二条 实施长期护理保险制度的地区适用本规程。

  第三条 坚持依法规范,确保长期护理保险经办有序开展;坚持政府主导,构建以政府经办为基础、社会力量为补充的经办体系;坚持以人为本,提供便民高效的经办服务;坚持统筹推进,各方联动,提升管理效能。

  第四条 国家医疗保障经办机构负责全国长期护理保险经办工作的统筹管理,组织制定经办规程,指导地方做好长期护理保险经办服务管理工作。

  省级医疗保障经办机构在本规程基础上,可根据实际情况制定本地区规程或实施细则,指导实施长期护理保险制度的地区做好长期护理保险经办服务管理工作。

  各统筹地区医疗保障经办机构负责具体落实,主要包括:定点评估机构和定点长护服务机构协议管理、核查考核、费用审核结算、信息系统建设以及对商保公司等第三方机构的考核管理等。

  第五条 统筹地区医疗保障经办机构应规范服务管理行为,加强内部管理,健全内控制度,明确岗位职责,建立风险防控机制。

  第二章 失能评估

  第六条 评估对象或其监护人、委托代理人自愿向统筹地区医疗保障经办机构提出评估申请,提交相关材料,主要包括:申请人有效身份证件或参保凭证,《长期护理保险失能等级评估申请表》,住院病历或诊断书等。

  有下列情形的,不予受理失能等级评估申请:

  1.未参加长期护理保险的;

  2.不符合待遇享受条件的;

  3.发生护理服务费用不属于长期护理保险基金支付范围的;

  4.申报材料不全或提供虚假材料的;

  5.其他长期护理保险不予受理评估申请的情形。

  第七条 统筹地区医疗保障经办机构应建立方便群众办事的多元化线上、线下申请受理渠道,能够通过线上获取的,可不要求参保人线下提供。统筹地区医疗保障经办机构收到评估申请后,应及时对申请材料进行审核,反馈受理审核结果。对于申请材料存在疑义的,可通过调查走访的方式进一步核实,自受理之日起5个工作日内告知审核结果。审核通过后,应组织定点评估机构对参保人开展失能评估。

  第八条 定点评估机构按照以下流程开展失能评估工作:

  (一)现场评估。

  定点评估机构原则上应派至少2名评估人员上门,其中至少1名为评估专家。现场评估人员依据失能等级评估标准和评估操作指南,采集信息,开展评估。须有至少1名评估对象的监护人或委托代理人在场。同时,可在邻里、社区等一定范围内走访调查评估对象的基本生活自理情况,做好调查笔录和视频录像,并参考医院住院病历或诊断书等相关资料,作为提出评估结论的佐证资料。

  评估人员应严格执行评估操作规范要求,独立、客观、公正地开展评估工作。与评估对象有亲属或利害关系的,应当回避。

  (二)提出结论。

  现场评估人员能够直接提出评估结论的,由现场评估人员提出评估结论。现场评估人员不能直接提出评估结论的,由定点评估机构组织评估专家依据现场采集信息,提出评估结论。

  评估结论应经过至少2名评估专家的评估确认。统筹地区医疗保障经办机构按照医疗保障行政部门确定的评估结论有效期开展工作。重度失能等级评估结论有效期一般不超过2年。

  (三)公示与送达。

  评估结论达到待遇享受条件对应失能等级的,定点评估机构和统筹地区医疗保障经办机构应当在一定范围内公示评估结论,接受社会监督。

  不符合待遇享受条件的,或符合待遇享受条件经公示无异议的,定点评估机构出具评估结论书。统筹地区医疗保障经办机构向评估对象或其监护人、委托代理人送达评估结论书。

  原则上评估结论书应在申请受理之日起30个工作日内送达。

  (四)护理服务建议。

  评估专家依据现场采集信息,提出护理服务建议。

  (五)争议处理。

  评估对象或其监护人、委托代理人对失能等级评估结论有异议的,可在规定期限内,向统筹地区医疗保障经办机构提出复评申请。第三人对公示评估结论有异议的,可在公示期内向统筹地区医疗保障经办机构实名反映情况。反映情况基本属实的,统筹地区医疗保障经办机构组织复评。

  复评原则上有不少于2名评估专家参加,参加初次评估的定点评估机构和评估人员须回避。复评结论为最终评估结论。

  (六)重新评估。

  参保人失能状态发生变化、与评估结论不匹配,评估结论出具满6个月的,可向统筹地区医疗保障经办机构申请重新评估。统筹地区医疗保障经办机构通过抽查监督等途径,发现参保人当前失能状态发生变化、可能影响待遇享受的,统筹地区医疗保障经办机构应当组织重新评估。

  评估有效期届满前,统筹地区医疗保障经办机构应组织对需继续享受长期护理保险待遇的参保人进行重新评估。

  重新评估流程同第八条。

  第三章 评估机构协议管理

  第九条 长期护理保险失能等级评估机构按照《长期护理保险失能等级评估机构定点管理办法(试行)》规定,实行定点管理。统筹地区医疗保障经办机构负责确定定点评估机构,签订评估服务协议,并依服务协议进行管理。暂不具备实施条件的,可依托医疗机构、劳动能力鉴定机构、商业保险机构等实施评估。随制度健全完善,逐步向独立的评估机构实施评估形式过渡。

  第十条 申请成为定点评估机构,应具备《长期护理保险失能等级评估机构定点管理办法(试行)》规定的业务范围、场地及人员配备、信息系统、管理制度等基本条件。

  第十一条 定点评估机构确定流程如下:

  (一)初步审核。

  评估机构可自愿向统筹地区医疗保障经办机构提出定点申请。统筹地区医疗保障经办机构受理申请后,应及时组织初审。对申请材料内容不全的,应当一次性告知需补齐的材料;对不符合申请条件的,应当及时告知并说明理由。

  (二)综合审核。

  初审通过后,统筹地区医疗保障经办机构采取书面查验、现场核查、集体评议等形式,组织对申请机构进行综合审核。自受理申请材料之日起,审核时间不超过3个月,评估机构补充材料时间不计入审核期限。审核小组成员由长护管理、医疗保障、医药卫生、财务管理、信息技术等相关领域的专业人员构成。

  审核结果分为合格和不合格。统筹地区医疗保障经办机构应将审核结果向同级医疗保障行政部门备案。审核合格的,应将其纳入拟签订协议的评估机构名单,并向社会公示,公示时间不少于5个工作日。审核不合格的,应告知其理由,提出整改建议;自结果告知送达之日起,3个月内完成整改的可以申请再次组织审核,审核仍不合格的,1年内不得再次申请。

  (三)协商谈判。

  统筹地区医疗保障经办机构与审核合格且通过公示的评估机构协商谈判,达成一致的,由统筹地区医疗保障经办机构与评估机构签订评估服务协议并向同级医疗保障行政部门备案。首次签订协议的,协议期一般为1年;续约的,可根据协议履行情况、绩效考核结果等,适当延长协议期限,最长不超过3年。

  (四)社会公布。

  统筹地区医疗保障经办机构应向社会公布签订评估服务协议的定点评估机构名单。

  第十二条 定点评估机构应建立健全内部质量控制制度,形成部门之间、岗位之间和业务之间相互制衡、相互监督的内控机制。定点评估机构应建立人员管理制度,加强日常管理,规范评估工作行为。定点评估机构应建立评估档案管理制度,按要求做好失能等级评估申请材料、评估过程相关记录、评估结论书、内部管理控制相关记录等资料的留存归档。

  第十三条 定点评估机构应配合统筹地区医疗保障经办机构的日常检查、评估结论抽查、考核评价等工作,接受医疗保障行政部门的监督检查,并按规定提供相关材料。

  第四章 护理服务

  第十四条 长期护理保险护理服务机构(以下简称“长护服务机构”)提供的服务类型主要包括居家护理、社区护理和机构护理。

  (一)居家护理,是指长护服务机构在参保人员所居住的家庭住所内为参保人员提供长期护理服务。

  (二)社区护理,是指长护服务机构以社区为依托为参保人员提供就近就便、非全日的长期护理服务。

  提供居家护理或者社区护理服务的定点长护服务机构应当配备专业护理服务团队,长期照护师等护理服务人员不少于4人;具备医疗资质的,医护人员不少于2人。

  (三)机构护理,是指长护服务机构在所开设的机构内为参保人员提供全日的长期护理服务。

  提供机构护理服务的定点长护服务机构应当配备长期照护师等护理服务人员及设施设备,其中具备医疗资质的,医师和护士(师)各不少于2人。长期护理服务能力在100(含)人以上的,应当成立长护管理内设工作机构并配备专职管理人员。

  第十五条 失能评估通过后由统筹地区医疗保障经办机构与参保人员或其监护人、委托代理人商定护理服务方式,在参保人员自主选择定点长护服务机构基础上,由统筹地区医疗保障经办机构予以派单。

  第十六条 长护专员结合护理服务建议,与定点长护服务机构和参保人员或其监护人、委托代理人沟通协调后,形成护理服务计划,明确服务的类型、频次、时长、配比等,经参保人员或其监护人、委托代理人确认后实施。

  定点长护服务机构应按照护理服务计划,为参保人员提供相应的长期护理服务。定点长护服务机构应合理服务、合理收费,严格执行长期护理保险服务项目等目录,优先使用目录内项目服务。定点长护服务机构提供长期护理保险保障范围外的服务事项应事先征得参保人员或其监护人、委托代理人书面同意。

  第十七条 参保人员在享受护理服务前应由本人或其监护人、委托代理人主动表明参保身份,出示有效身份证件或参保凭证,遵守护理服务享受的有关流程和规范。

  第五章 长护服务机构协议管理

  第十八条 长护服务机构按照《长期护理保险护理服务机构定点管理办法(试行)》规定,实行定点管理。统筹地区医疗保障经办机构负责确定定点长护服务机构,签订长护协议,并依协议进行管理。

  第十九条 符合《长期护理保险护理服务机构定点管理办法(试行)》申请条件的养老机构、医疗机构或者其他服务机构,可自愿向统筹地区医疗保障经办机构申请成为定点长护服务机构。

  第二十条 定点长护服务机构确定流程如下:

  (一)受理申请。

  长护服务机构提出定点申请,统筹地区医疗保障经办机构应及时受理并组织对申请材料进行形式审查。对申请材料内容不全的,应当一次性告知需补齐的材料;对不符合申请条件的,应当告知并说明理由。

  (二)综合审核。

  形式审查通过后,统筹地区医疗保障经办机构应当通过书面查验、现场核查、集体评议等形式,组织开展综合审核。审核小组成员由长护管理、养老服务、医疗保障、医药卫生、财务管理、信息技术等相关领域的专业人员构成,审核小组成员人数不少于5人且为单数。自受理申请材料之日起,审核时间不超过3个月,长护服务机构补充材料的时间不计入审核期限。

  审核结果分为合格和不合格。统筹地区医疗保障经办机构应当将审核结果报同级医疗保障行政部门备案。对审核合格的,将其纳入拟签订协议的长护服务机构名单,并向社会公示,公示时间不少于5个工作日。对审核不合格的,应当告知其理由,并提出整改建议;自结果告知送达之日起,3个月内完成整改的可以申请再次组织审核,审核仍不合格的,1年内不得再次申请。

  (三)协商谈判。

  统筹地区医疗保障经办机构与审核合格且通过公示的长护服务机构协商谈判,达成一致的,由统筹地区医疗保障经办机构与长护服务机构签订长护协议并向同级医疗保障行政部门备案。首次签订协议的,协议期一般为1年;续约的,可根据协议履行情况、绩效考核结果等,适当延长协议期限,最长不超过3年。

  (四)信息公布。

  统筹地区医疗保障经办机构应当向社会公布签订长护协议的定点长护服务机构信息,包括名称、地址、联系电话、服务类型等信息,供参保人员或其监护人、委托代理人选择。

  第二十一条 定点长护服务机构应当建立与长期护理保险要求相适应的内部管理制度,并配备专(兼)职管理人员。定点长护服务机构应当建立护理服务人员动态管理机制和工作质量考核评价体系,实行实名制管理,强化护理服务人员技能培训,规范护理服务行为,提高服务质量。

  定点长护服务机构应按规定悬挂统一的定点标识。

  第二十二条 定点长护服务机构应当配合统筹地区医疗保障经办机构开展长护险费用审核、服务质量检查、绩效考核等工作,及时向医疗保障部门提供长护险基金使用监督管理及协议管理的所需信息。

  第六章 基金管理

  第二十三条 统筹地区医疗保障经办机构提供长期护理保险服务,负责长期护理保险参保、个人权益记录、待遇给付等工作。

  第二十四条 长期护理保险与基本医疗保险同步参保、同步缴费。

  第二十五条 统筹地区医疗保障机构做好长期护理保险参保人的权益记录工作,按规定做好待遇给付,实行“一人一档”管理。

  第二十六条 长期护理保险基金应存入社会保险基金财政专户,做到单独建账,独立核算。

  第二十七条 统筹地区医疗保障经办机构按规定编制下一年度长期护理保险基金预算草案,做好长期护理保险基金预算管理相关工作。

  第二十八条 统筹地区医疗保障经办机构做好结算申报、费用初审、费用复核、费用拨付等工作,具体流程如下:

  (一)结算申报。

  定点评估机构应按要求及时报送评估费用清单(或规范票据),并对其真实性负责。定点长护服务机构应按要求及时报送护理服务清单(或规范票据)、服务项目费用结算明细、护理人员等信息,并对其真实性负责。

  (二)费用初审。

  初审人员对评估费用、长护服务费用进行初审,并提出结算建议。对申报费用经审查核实违规的,不予支付。

  (三)费用复核。

  复核人员负责对拟结算的评估费用、长护服务费用进行复核。

  (四)费用拨付。

  统筹地区医疗保障经办机构按协议约定及时足额向定点机构拨付长期护理保险费用。

  第二十九条 统筹地区医疗保障经办机构应建立基金管理运行分析制度,定期对基金收支及使用情况进行统计分析。

  第三十条 统筹地区医疗保障经办机构应当建立健全内部控制制度,明确对定点评估机构和定点长护服务机构的确定、费用审核、结算拨付等岗位责任,建立完善风险防控机制。创新基金管理手段,完善举报投诉、信息披露渠道,防范基金风险,接受各方监督,确保基金安全。

  第三十一条 统筹地区医疗保障经办机构应当落实长期护理保险支付政策,强化基金支出管理,通过智能审核、实时监控等方式及时审核相关费用,及时拨付符合规定的长期护理保险费用。

  第七章 审核核查

  第三十二条 统筹地区医疗保障经办机构结合质量管理、投诉举报、日常检查等情况,综合利用信息技术手段,组织对定点评估机构及评估人员、定点长护服务机构进行履约管理。

  第三十三条 统筹地区医疗保障经办机构要加强对定点评估机构、定点长护服务机构、参保人员等管理,对定点评估机构、定点长护服务机构等协议履约情况开展日常巡查、随机抽查、智能监控、绩效考核等;对参保人员享受医保待遇情况等实施核查,持续提升智能化核查水平。

  第三十四条 统筹地区医疗保障经办机构发现参保人员违规的,可以采取暂停联网结算、暂停或取消待遇享受等措施,并将有关参保人员违规信息推送至统筹地区长期护理保险定点评估机构和定点长护服务机构,视情节告知所在街道、村(居)委。涉及行政处罚的,移交医疗保障行政部门;涉嫌犯罪的,移送司法机关。

  第三十五条 统筹地区医疗保障经办机构通过建立违约金机制等,加强对定点机构协议履行、服务质量等情况的考核,并建立动态管理机制。考核结果按规定与费用拨付、年终清算、协议续签等挂钩。考核情况报同级医疗保障行政部门。

  第三十六条 定点评估机构、定点长护服务机构违反长期护理保险相关规定和服务协议约定的,由统筹地区医疗保障经办机构追回违规费用,按服务协议及时处理;涉及行政处罚的,移交医疗保障行政部门;涉嫌犯罪的,移送司法机关追究刑事责任;涉及其他部门职责的,移交相关部门。

  造成长期护理保险基金重大损失或其他严重不良社会影响的,其法定代表人或者主要负责人5年内禁止从事长期护理保险定点评估机构和定点长护服务机构管理活动。对有关人员予以暂停3个月至12个月长期护理保险基金支付资格,情节严重的,限制1年至3年从事长期护理保险失能等级评估和护理服务工作。

  第三十七条 因各种原因发生服务协议关系中止或解除等情形的,应当按照服务协议及时处理。统筹地区医疗保障经办机构作出中止或解除协议等处理时,应向同级医疗保障行政部门报备。

  第三十八条 涉及暂停或不予拨付费用、中止协议的机构,限制从业的相关人员,以及暂停、取消待遇的参保人员,应期满后向统筹地区医疗保障经办机构重新提出申请,经审核通过后予以恢复长期护理保险基金使用资格。

  第三十九条 统筹地区医疗保障经办机构应加强对长期护理保险基金的运行监测,开展异常数据筛查。

  第八章 信息化和档案管理

  第四十条 长期护理保险信息化建设要依托全国统一的医保信息平台,按照信息化、标准化相关工作要求,统一进行规划设计和建设,并探索与人社、卫健、民政等行业管理部门相关信息系统互联互通、信息共享等工作。

  第四十一条 定点评估机构、定点长护服务机构应加强信息化建设,按照全国统一的接口规范实现与医保信息平台长期护理保险功能模块联通,并按规定及时全面准确向长期护理保险信息系统传送审核和结算所需的全量数据信息。动态更新数据,确保真实有效。

  第四十二条 定点评估机构、定点长护服务机构应强化全国统一的医保信息平台长期护理保险功能模块应用,做好机构、人员等编码信息动态维护和贯标应用。

  第四十三条 国家医疗保障局负责全国统一的医保信息平台长期护理保险功能模块基础版建设工作,并指导各省落地应用。省级医疗保障部门应按照已有功能应用尽用、定制开发最小必须、差异需求国家审核的原则开展落地应用。长期护理保险功能模块包含资金筹集、失能评估、护理服务提供、待遇支付、经办管理、审核检查、数据统计等功能。

  第四十四条 未完成长期护理保险功能模块建设的地区,必须使用全国统一医保信息平台提供的功能模块,不得以任何形式和理由重复建设。已完成功能模块建设的地区,由省级医疗保障部门设置过渡期并制定过渡方案,做好平台衔接。

  第四十五条 统筹地区医疗保障经办机构应建立系统用户管理制度,明确不同岗位的权限内容,专岗专权;对于系统权限设置专人管理,负责用户账号管理、用户角色权限分配和维护,从用户权限申请、审批、配置、变更、注销等方面进行全过程管理。

  第四十六条 定点评估机构、定点长护服务机构应建立长期护理保险信息安全管理制度,明确信息安全管理责任,控制信息使用范围,确保信息安全。应建立数据安全和信息保密制度,加强数据安全培训管理,做好数据隔离、脱敏、加密工作,严格把控数据传输、使用、储存等环节的安全性,不得将长期护理保险相关数据、信息用于商业用途,防止参保人员敏感信息外泄和滥用,切实保障参保人员信息安全。

  第四十七条 持续推进全国统一的医保信息平台长期护理保险功能模块适老化改造等优化完善工作,提供大字体、大图标、简约菜单、语音视频辅助、风险预警提示等服务,方便参保群众使用。

  第四十八条 医疗保障部门建立完善的档案管理制度,包括但不限于档案的归集、存放、整理、查阅、维护等。档案资料应真实、准确、完整,不得伪造、变造、隐匿、涂改等。统筹地区医疗保障经办机构按照档案管理要求妥善保存档案资料,留档备查。

  第四十九条 统筹地区医疗保障经办机构根据实际情况探索建立长期护理保险电子档案管理制度,规范长期护理保险业务电子文件归档,提升管理效率。

  第五十条 统筹地区医疗保障经办机构根据实际情况探索建立长期护理保险“一人一档”数据库。结合医保信息平台参保人基础信息和参保信息,补充失能评估、护理计划、参保人状态等信息,形成长期护理保险“一人一档”数据库,提升精细化管理水平。

  第五十一条 严格按规定程序向内外提供需查(借)阅的档案,及时办理查(借)阅登记手续。所有接触档案的人员对载有客户信息的原始资料、复印资料、电子文档及其他形式的资料均要注意保密,无关人员不得接触档案,禁止任何形式的资料外泄。

  第九章 社会参与

  第五十二条 统筹地区医疗保障经办机构可按照规定通过公开招标等方式选择第三方机构等社会力量参与长期护理保险经办服务。由统筹地区医疗保障经办机构与第三方机构签订合同,明确服务内容、责任、考核等。

  第五十三条 统筹地区医疗保障经办机构在具体确定第三方机构时,应充分考虑服务费报价、经营状况、风险评级、项目经验、团队建设、系统支撑能力以及经办服务方案等情况。

  第五十四条 在统筹地区医疗保障经办机构指导下,第三方机构协助开展以下业务:

  (一)政策宣传与咨询、投诉举报线索受理;

  (二)配合开展申请受理及材料审核工作;

  (三)参与失能评估和护理需求评估工作。派长护专员监督现场评估实施,并结合护理服务建议,与定点长护服务机构和参保人员或其监护人、委托代理人沟通协调,形成护理服务计划;

  (四)协助开展失能等级评估机构和长护服务机构定点申请受理、材料初审、综合审核以及失能评估费用、护理服务费用初审等事务性工作;

  (五)协助做好定点评估机构和定点长护服务机构日常检查、评估结论及参保人员失能状态抽查、服务质量检查等工作;

  (六)协助开展异议复评、重新评估等工作;

  (七)协助做好信息系统运用和档案管理工作;

  (八)协助做好相关业务培训及合同约定的其他工作。

  第五十五条 统筹地区医疗保障经办机构应综合考虑服务人口、机构运行成本、工作绩效等因素合理确定第三方机构的服务费,并按规定从长期护理保险基金中支付。

  第五十六条 第三方机构应设置与长期护理保险经办服务相适应的组织架构,根据需要合理配置人员、科学设置服务岗位、统一规范服务场所设施和服务规程。应建立内部控制管理制度,明确工作人员岗位权限,加强人员管理、考核和培训。应建立长期护理保险信息安全管理制度,明确信息安全管理责任,确保信息安全。

  第五十七条 统筹地区医疗保障经办机构对第三方机构合同履行、服务质量等情况开展考核评价,考核结果与经办服务费支付、合同续签、参与资格等挂钩,强化第三方机构激励约束和绩效管理。

  第十章 附则

  第五十八条 长护专员是指熟知失能等级评估及护理服务专业知识的第三方机构工作人员,主要职责包括熟悉参保人员基本情况,全程参与参保人员失能等级评估、护理服务计划制定及调整等。

  第五十九条 本规程自2024年12月1日起施行。


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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

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  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

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  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。


企业集团财务公司监管处罚梳理与分析

企业集团财务公司行业整体规模虽然在我国金融体系中占比相对较小,但近年来面临更为严格的监管要求和执法力度,行政处罚情况也愈加突出。

  本文基于目前中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对企业集团财务公司的行政处罚案例数据,分析解读企业集团财务公司主要合规风险点并提出合规建议和防范措施。

  一、总体监管处罚概况

  1.财务公司行政处罚案例概况

  企业集团财务公司(以下简称“财务公司”)作为持牌类非银行金融机构,受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一,各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。自2020年1月至2025年5月,中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例共计208件,总计处罚金额6450.51万元。

  2.财务公司行政处罚的变化趋势

  财务公司行政处罚案件数量和罚没金额明显增加,并基本呈现逐年上升趋势。在罚单数量上,2020年针对财务公司的行政处罚罚单数量为20张,2025年罚单数量已经达到50张,除了2022年同比略有下降外,其他年份针对财务公司行政处罚的罚单数量同比均有所增长。在罚单金额上,2020年财务公司行政处罚总金额为317万元,而2025年的行政处罚总金额已达到1524万元,接近2020年的5倍。

  3.财务公司行政处罚依据

  就处罚依据而言,主要涉及:

  《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十五条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则;

  《流动资金贷款管理办法》及原《流动资金贷款管理暂行办法》;

  《固定资产贷款管理办法》及原《固定资产贷款管理暂行办法》;

  《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条、第五十三条;

  《商业银行委托贷款管理办法》第十九条、第三十一条;

  《企业集团财务公司管理办法》第四十五条等。

  二、财务公司高频处罚领域

  财务公司拟处罚案由涵盖广泛,但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据,处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域,而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重,在众多处罚案由中,贷款业务始终是监管的重中之重,保持着较高的处罚频率和监管强度。兰台梳理财务公司高频处罚领域及案由如下:

  1.信贷业务

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在信贷业务中存在的违规事项较多且种类较为多样,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)贷款“三查”不够到位,部分贷款被挪用;

  (2)委托贷款和自营业务未严格隔离风险;

  (3)固定资产贷款贷前调查不审慎,向资本金不足中的房地产项目发放贷款;

  (4)贷后管理不审慎,贷款资金被挪用;

  (5)超比例发放并购贷款、发放并购贷款用于小额贷款公司出资;

  (6)固定资产贷款受理前未获取环保批复文件;

  (7)发放流动资金贷款用于固定资产项目建设;

  (8)流动资金贷款管理不审慎,信贷资金被挪用于股权收购和理财投资;

  (9)超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款;

  (10)贷款风险分类不准确。

  2.公司治理

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在公司治理过程中存在多种违规行为和风险,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)协助股东违规质押股权;

  (2)未按规定对相关股东及其派出董事表决权进行限制;

  (3)董事会未按规定履职;

  (4)未经任职资格审查任命董事、高级管理人员;

  (5)报送虚假的任职资格申请材料;

  (6)高级管理人员长期缺位;

  (7)不符合或未落实绩效薪酬延期支付监管要求。

  3.内部合规

  内部合规类属于监管处罚万金油领域,基本所有问题都可以归因为内部控制设计或运行失效。根据近年来相关监管处罚情况,本文选择财务公司内部控制管理常见的风险列举如下:

  (1)内控制度制定不完善,部分内容缺失;

  (2)未建立有效的内部控制机制;

  (3)资产负债管理存在缺陷,未建立有效的流动性管理内控机制

  (4)员工行为管理不到位。

  三、财务公司行政处罚特点分析

  综合分析今年处罚决定,笔者认为具有如下特点:

  1.全面监管,处罚案由细致入微

  纵览以往处罚案例,处罚案由涉及信贷业务、会计核算、内部控制、票据业务、董事会管理、监管报表、薪酬管理等领域,可谓无所不包;而制度、机制是否健全,执行是否到位等,事无巨细,均在监管范畴。相同案由的处罚案例屡见不鲜,前改后犯、左查右犯现象十分突出。

  2.重者恒重,信贷业务始终是监管重点

  众多处罚案由中,信贷业务备受监管部门青睐,保持着较高的处罚频率和监管强度。贷前调查、贷中审查、贷后检查,说来容易,但执行中总有执行偏差,由此贡献了相当多的处罚案件。可以预见,金融投资业务受到严格限制后,信贷业务将继续在行政处罚中担纲主角,稳居C位。

  3.一事多罚,深刻体现机构及人员全链条问责理念

  随着金融改革发展的不断深入,机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念将继续全面强化,全链条问责和“机构人员”双罚也将日趋严格。众多案例中的处罚措施,不仅限于对公司的行政处罚,还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说,常见的处罚措施包括责令改正和罚款,这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人,处罚决定不再局限于“警告”,现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识,并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

  四、结语

  监管趋严的情势下,合规经营对财务公司的发展至关重要,目前关于财务公司的监管要求散见于各部法律法规中。本文以结果为导向,提炼出了财务公司所面临的监管处罚特点,希望可以为财务公司的合规建设者提供启示,以“未雨绸缪”。兰台也将持续跟进监管动态与司法动态,为财务公司的发展贡献智慧,助力财务公司的合规经营。