北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告

北证公告〔2023〕75号             2023-09-26

　　为维护市场平稳运行，保护投资者合法权益，进一步规范股东减持行为，北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。现予以发布，自发布之日起施行。2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本指引。

　　特此公告。

　　北京证券交易所

　　2023年9月26日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理

　　第一条 为规范北京证券交易所(以下简称本所或北交所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)等规定，制定本指引。

　　第二条 上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

　　前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

　　第三条 上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月;拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：

　　(一)减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排;

　　(二)相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形;

　　(三)相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形;

　　(四)减持计划实施的不确定性风险;

　　(五)中国证监会、本所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。

　　控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本指引第十条规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险;减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　第四条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告;并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

　　减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

　　第五条 上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。

　　减持计划内容和减持时间区间应当符合本指引第三条规定。

　　第六条 上市公司大股东、实际控制人通过本所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用本指引第三条至第五条及第九条有关规定。

　　第七条 上市公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。

　　第八条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。

　　董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。

　　第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：

　　(一)上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

　　(二)大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的;

　　(三)中国证监会及本所规定的其他情形。

　　第十条 上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：

　　(一)最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格;

　　(二)最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产;

　　(三)上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

　　第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算;第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

　　上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。

　　第十一条 上市公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：

　　(一)因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

　　(二)因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的;

　　(三)中国证监会及本所规定的其他情形。

　　第十二条 上市公司可能触及本所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：

　　(一)公司股票终止上市并摘牌;

　　(二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

　　第十三条 上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。

　　第十四条 上市公司董监高以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量;当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　因上市公司增发新股、实施股权激励，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　因上市公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　第十五条 上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。

　　上市公司应当制定专项制度，加强对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。

　　第十六条 上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

　　第十七条 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。

　　上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。

　　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

　　第十八条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况;上市公司大股东、实际控制人存在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。

　　公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。

　　公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

　　上市公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。

　　第十九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

　　因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本指引关于股份减持的相关要求。

　　第二十条 上市公司及相关主体违反本指引相关规定的，本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

　　第二十一条 本指引由本所负责解释。

　　第二十二条 本指引自发布之日起施行。