北证公告[2023]75号 关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告
发文时间:2023-09-26
文号:北证公告[2023]75号
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北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》的公告

北证公告〔2023〕75号             2023-09-26

  为维护市场平稳运行,保护投资者合法权益,进一步规范股东减持行为,北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。现予以发布,自发布之日起施行。2023年8月27日前,股份已被质押并办理质押登记,或已作为融资融券业务担保物的,因违约处置导致的股份减持不适用本指引。

  特此公告。

  北京证券交易所

  2023年9月26日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理

  第一条 为规范北京证券交易所(以下简称本所或北交所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)持股管理和减持股份的行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)等规定,制定本指引。

  第二条 上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份,应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。

  前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

  第三条 上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的,应当及时通知公司,并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月,其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月;拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括:

  (一)减持股份来源、数量、比例,减持期间、方式、价格区间及原因等安排;

  (二)相关主体已披露的公开承诺情况,本次减持事项是否与承诺内容一致,以及是否存在违反承诺情形;

  (三)相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形;

  (四)减持计划实施的不确定性风险;

  (五)中国证监会、本所要求披露,或相关主体认为其他应当说明的事项。

  控股股东、实际控制人减持股份的,减持计划除应披露前款内容外,还应当说明是否符合本指引第十条规定,以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险;减持股份属于公开发行并上市前持有的,减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

  第四条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时,及时通知公司,披露减持进展公告;并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后,及时披露减持结果公告。

  减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

  第五条 上市公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的,应当及时通知公司,在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前,预先披露减持计划,并按照本指引第四条规定履行持续信息披露义务。

  减持计划内容和减持时间区间应当符合本指引第三条规定。

  第六条 上市公司大股东、实际控制人通过本所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份,其减持不适用本指引第三条至第五条及第九条有关规定。

  第七条 上市公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的,相关主体减持股份,视为优先减持不适用预披露股份。

  第八条 公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。

  董监高在前款规定期间内离职的,应当继续遵守前款规定。

  第九条 具有下列情形之一的,上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份:

  (一)上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  (二)大股东、实际控制人因违反本所业务规则,被本所公开谴责未满3个月的;

  (三)中国证监会及本所规定的其他情形。

  第十条 上市公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的,在首次披露减持计划时,不得存在下列情形:

  (一)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格;

  (二)最近20个交易日内,上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产;

  (三)上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

  第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人,上市后不再具备相关主体身份的,也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算;第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

  上市公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的,受让方应在受让后6个月内,比照控股股东、实际控制人,遵守第一款第一、二项有关规定。

  第十一条 上市公司董监高具有下列情形之一的,不得减持其所持有的本公司股份:

  (一)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  (二)因违反本所规则,被本所公开谴责未满3个月的;

  (三)中国证监会及本所规定的其他情形。

  第十二条 上市公司可能触及本所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份:

  (一)公司股票终止上市并摘牌;

  (二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形。

  第十三条 上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  上市公司董监高所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例限制。

  第十四条 上市公司董监高以上年末其所持股总数作为基数,计算其中可转让股份的数量;当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  因上市公司增发新股、实施股权激励,或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因上市公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

  第十五条 上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。

  上市公司应当制定专项制度,加强对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。

  第十六条 上市公司董监高所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。

  第十七条 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。

  上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的,应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。

  上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

  第十八条 上市公司大股东、实际控制人、董监高应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况;上市公司大股东、实际控制人存在一致行动人的,应当及时填报和维护一致行动人信息。

  公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。

  公司董监高所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露,但因权益分派导致的变动除外。

  上市公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一办理前述主体的个人信息申报,并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。

  第十九条 股东开立多个证券账户的,对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

  因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本指引关于股份减持的相关要求。

  第二十条 上市公司及相关主体违反本指引相关规定的,本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

  第二十一条 本指引由本所负责解释。

  第二十二条 本指引自发布之日起施行。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。