2025年5月16日国家税务总局发布了《纳税缴费信用管理办法》的公告(国家税务总局公告2025年第12号)(以下简称“《管理办法》”)。《管理办法》将于2025年7月1日起施行，届时以往零散的纳税信用相关公告将被废止。《管理办法》的颁布有利于提升对企业纳税信用的管理，也为企业增强自身信用建设提供了统一的指引。本文根据《管理办法》，对上海奥某公司诉某区税务局某税务所纳税信用评价纠纷案[1]进行重新解读，分析企业在纳税信用方面可能遇到的潜在风险，并探讨在不同情形下可采取的应对举措。

　　一、基本案情

　　上海奥某公司是一家外资企业。2021至2022年期间，因受疫情影响，境外供应商无法运输和交付货物，导致该公司无法正常发货和开具发票而产生税务上的零申报。经税务信用评定系统自动采集数据后，某区税务局某税务所将该公司2022年度纳税信用评定为B级。2023年6月，该公司申请纳税信用复评，在复评结果仍然为B级。该公司不服，遂申请行政复议，复议结果维持税务所作出的复评等级。该公司收到复议决定后向法院起诉，请求法院撤销纳税信用评价结果和复议决定，判决税务机关重新作出2022年度A级纳税信用级别。

　　法院经审理认为：奥某公司的纳税信用降为B级会对公司权利义务产生实际影响，属于行政诉讼受案范围;结合原告诉讼请求，上述零申报的情形具有客观原因而非该公司恶意;奥某公司向税务机关补充的证据材料证明确实因疫情不可抗力导致零申报。基于此，法院促成税企双方协调，税务机关重新启动复评，经审查后恢复奥某公司A级纳税信用级别，该公司主动撤诉结案。

　　二、案例分析

　　(一) 什么是纳税信用等级

　　纳税信用等级是指，税务机关依据企业纳税行为进行的信用评价。根据《管理办法》第十二条的规定，税务机关应遵循无记载不评价、何时记载何时评价的原则，使用经营主体的纳税缴费信用信息，并按照规定的评价指标和评价方式确定纳税缴费信用级别。《管理办法》承继了此前的规定，将企业的纳税信用级别分为A、B、M、C、D五个等级，A级是最佳，D级最差(见下图)。

　　上述案例中，最初因税务机关认为奥某公司存在“非正常原因一个评价年度内增值税或营业税连续3个月或者累计6个月零申报、负申报”的情形，而不能评为A级，结合法律规定的评级情形和指标得分最终认定为B级，由此引发本案纠纷。《管理办法》承继了此前的规定，即企业信用等级的评定需要结合年度评价指标得分以及相关限制性规定来判断。《管理办法》第十七条规定了不能评为A级的情形，包括以下几种：

　　(一)实际生产经营期不满3年的;

　　(二)上一评价年度评价结果为D级的;

　　(三)非正常原因评价年度内增值税连续3个月或者累计6个月应纳税额为0的;

　　(四)不能按照国家统一的会计制度规定设置账簿，并根据合法、有效凭证核算，向税务机关提供准确税务资料的。

　　该第十七条的规定依旧包含了奥某公司被认为不能评为A级的情形。实际案例中，适用上述条款必须结合实际情况谨慎判断。就企业而言，相关人员应对上述因素予以充分关注，避免不知不觉情况下被“意外”降级。

　　(二) 纳税信用降级风险

　　《管理办法》第五章规定了评价结果的应用，即税务机关按照守信激励、失信惩戒的原则对不同信用级别的经营主体实施分类服务和管理，比如对于信用评价为D级的经营主体将被列为监控对象，加强信用监管。

　　《管理办法》第十八条规定了直接判为D级的情形，包括逃税骗税、偷税抗税等十二项具体情形和兜底性条款，即存在税务机关依法认定的其他严重失信情形的。当企业存在该条规定情形时，纳税信用等级就会被降到D级。与此配套，《管理办法》第三十四条对信用评价为D级企业采取严格管理措施，具体包括，限额限量领用增值税专用发票，限制数电发票额度;普通发票的领用实行交(验)旧领新、严格限量供应;列入重点监控对象，加强信用监管;因直接判级评为D级的，D级评价保留至第2年且第3年不得评为A级等限制措施。此外，企业纳税信用降级还会影响企业的融资能力、招投标资格等，关系到企业的正常经营运行。在本文案例中，奥某公司因纳税信用被评为B级产生了影响经营的后果，不得不及时寻求救济。

　　(三) 不影响纳税信用评价的情形

　　《管理办法》第十九条规定了不影响企业纳税缴费信用评价的情形，包括以下情形：

　　(一)由于税务机关原因或者不可抗力，造成经营主体未能及时履行纳税缴费义务的;

　　(二)非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误造成未缴或者少缴税费款的;

　　(三)税务机关按照相关规定对经营主体不予行政处罚的;

　　(四)国家税务总局认定的其他不影响纳税缴费信用评价的情形。

　　相较于原来的纳税信用管理办法，新的《管理办法》在继承原规定的基础上，将税务机关按照相关规定对经营主体不予行政处罚的情形也纳入不影响纳税缴费信用评价的情形之中。在本案中，奥某公司即通过证明公司在纳税评价年度内存在本条第一款中不可抗力因素，最终成功恢复A级信用级别。因此，当企业参加年度评价的情况下对评级结果有异议时，若存在该十九条规定的情形，可提交相关证据，以此主张存在不影响本企业信用评价的情形。

　　(四) 不参加本期年度评价

　　根据《管理办法》第十五条的规定，纳税缴费信用评价周期为一个公历年度。距首次在税务机关办理税费事宜时间不满一个评价年度的经营主体，不参加本期年度评价。实务中，税企经常就信用等级“意外”降级以及降级的缘由发生争议。在符合本条的情况下，建议企业积极根据本条主张自身权益。

　　三、应对举措

　　在本文案例中，奥某公司高度重视自身的纳税信用建设，在对纳税信用评价等级存在争议时，及时寻求合法途径予以救济。该公司先后通过复评、复议以及诉讼途径，最终成功恢复A级纳税信用。奥某公司的实践为其他企业提供了借鉴和参考。纳税信用作为企业信用体系中的重要组成部分，企业一方面必须重视自身的纳税信用建设，及时发现潜在风险，防患于未然，另一方面在纳税信用发生争议时，应当寻求法律途径实现救济。

　　(一) 纳税信用复核与复评

　　根据《管理办法》第二十三条的规定，经营主体有下列情形的，可在规定期限内填写《纳税缴费信用复评(核)申请表》向主管税务机关申请复评(核)：(一)在年度纳税缴费信用评价结果确定前，对评价指标扣分或者判级情况有异议的，可在评价年度次年3月申请复核，主管税务机关在评价结果确定前完成复核;(二)对纳税缴费信用评价结果有异议的，可在次年年度评价前申请复评，主管税务机关应自受理申请之日起15个工作日内完成复评。

　　我们注意到，在本文案例中奥某公司在评价结果确定之后对结果有异议，申请了纳税信用复评。根据《管理办法》，复核与复评主要在于适用情形和申请时间不同。复核发生在评价结果确定之前，申请时间要求较为严格。就复核而言，在上一年度信用评价结果确定之前，企业应及时通过电子税务局进行查询，若对指标扣分或者判级情况存在异议，可以在评价年度次年3月申请复核，主管税务机关在评价结果确定前完成复核。税务机关原则上每年4月确定上一年度纳税缴费信用评价结果，并为经营主体提供信用评价信息的自我查询服务。根据《管理办法》第二十三条的规定，企业若对评价结果有异议的，可在次年年度评价前申请复评，主管税务机关应自受理申请之日起15个工作日内完成复评。因此，企业应当密切关注评价指标扣分或者判级情况以及后续税务机关发布的信用评价结果。若有异议，建议企业迅速采取行动，利用《管理办法》赋予的权利，在规定的时限内向主管税务机关提出复核或者复评申请，避免因错误的信用评价结果使企业遭受不必要的损失或限制。

　　(二) 行政复议与提起行政诉讼

　　本文案例中，奥某公司对复评结果不服，先后进行了复议和诉讼。在诉讼过程中，法院的观点尤其值得借鉴。法院肯定了税务机关对企业纳税信用评价等级的行为是对企业实际权利义务产生影响的具体行政行为，具有可诉性，属于行政案件受案范围，明确了企业在涉及到纳税信用等级纠纷时可以诉诸法院寻求救济。因此，若企业对税务机关评定的信用等级存在争议，在通过复核或者复评无法解决时，可以提起行政复议或直接提起行政诉讼。

　　(三) 纳税信用修复

　　若企业确实存在失信行为并影响到纳税信用评级时，可以在满足相应情况后，例如纠正失信行为、完成整改、缴清罚款和滞纳金并满一定期限后，可以主动向税务机关申请纳税信用修复，争取提升企业信用等级。

　　根据《管理办法》第二十四条的规定，若失信行为已经记入评价结果，企业可在次年年度评价前向主管税务机关申请信用修复，主管税务机关根据失信行为纠正情况重新评价其信用级别，并自受理申请之日起15个工作日内完成修复。

　　四、启示与思考

　　纳税信用是企业的一项重要无形资产，维护良好的纳税信用等级对企业来说意义重大。根据《管理办法》第三十条的规定，A级纳税人享有发票管理、税务服务、进出口便利、融资贷款等多方面激励措施，有助于企业降低运营成本，增强市场竞争力。

　　本文案例在2025年3月被上海市高级人民法院公布为上海法院第六批依法平等保护促进民营经济发展的典型案例之一。

　　从法院的角度来看，法院以实质性解决纠纷为出发点，结合当下优化企业营商环境和促进企业发展的目标，协调化解矛盾的思路和方法值得此后类似案件借鉴;从税务机关的角度来看，税务机关后续给该公司补充提交新证据予以复评的机会，有利于客观公正地对企业的纳税信用等级进行评定，进一步优化纳税信用管理;从公司的角度来看，该公司一直重视纳税信用建设，及时寻求法律途径保护自身合法权益，本案中公司的实践为其他企业提供了参考。随着新《管理办法》的实施，一方面，企业要高度重视纳税信用建设与维护，做好事前预防与自我监控，建立良好的内部管理机制;另一方面，当企业对信用等级的评价结果以及税务机关的“降级”措施存在争议时，要仔细判断是否真实存在影响其信用等级评价的法定情形，并及时寻求合法途径解决。

《互联网平台企业涉税信息报送规定》(中华人民共和国国务院令第810号)、《国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号)、《国家税务总局关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号)等文件对互联网平台企业涉税信息报送，以及互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报事项进行了规定。

　　1、互联网平台企业涉税信息报送主要包括：

　　(1)互联网平台企业报送自身基本信息；

　　(2)季度终了的次月内，互联网平台企业报送平台内经营者和从业人员的身份信息和收入信息，首次报送时间为2025年10月1日至31日期间；

　　(3)聚合平台、为小程序、快应用等互联网平台提供基础架构服务的平台企业报送自身基本信息，以及报送平台内的平台企业身份信息；

　　(4)网络直播平台报送直播人员服务机构与网络主播的关联关系；通过互联网平台取得直播相关收入的平台内经营者报送网络主播以及合作方的身份信息、收入信息；

　　(5)境外互联网平台企业报送平台内境内的经营者和从业人员的身份信息，以及报送平台内境外的经营者和从业人员向境内销售服务、无形资产的上季度收入信息。

　　只有出现不可抗力情形，互联网平台企业才能申请延期报送。申请企业提供不可抗力的相关证明材料，如：报案信息、受灾受害、损毁情况的文字说明及相关图片。

　　2、互联网平台企业，是指《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者以及其他为网络交易活动提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等营利性服务的法人或者非法人组织。

　　互联网平台内从业人员，是指通过互联网平台以个人名义提供营利性服务的自然人。

　　《互联网平台企业涉税信息报送规定》规定中的互联网平台企业范围大于《中华人民共和国电子商务法》电子商务平台经营者范围。

　　《中华人民共和国电子商务法》统称为平台内经营者，《规定》区分为已取得登记证照的平台内经营者和未取得登记证照的平台内经营者(自然人)，并将未取得登记证照的平台内经营者(自然人)中提供营利性服务的自然人统称为“从业人员”(自然人)，以区别销售货物的平台内经营者(自然人)，如“互联网平台企业应当填报《平台内的经营者和从业人员身份信息报送表》，报送平台内的经营者和从业人员的下列身份信息：(2)未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员的姓名、证件类型、证件号码、国家或地区、地址、店铺(用户)名称、店铺(用户)唯一标识码、联系方式等信息。”。

　　限定“从业人员”才可以适用《国家税务总局关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号)规定的互联网平台企业为平台内从业人员按累计预扣法计算扣缴申报自互联网平台企业取得劳务报酬所得，按月销售额10万元以下免征增值税进行代办申报从业人员自互联网平台企业取得服务收入，不包括通过互联网平台销售货物的平台内经营者(自然人)。

　　3、《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》中“未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员”的“收入净额小计栏”(22栏)等于后面“其中”各栏次(销售货物+运输服务+劳务报酬+稿酬+特许权使用费(各栏次按收入净额填报))的合计。

　　填表说明“收入总额”中包括“未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员销售货物、货物运输服务，提供营利性服务取得的经营所得收入、劳务报酬收入、稿酬收入、特许权使用费收入总额”。

　　填表说明关于经营所得仅有“14.关于未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员取得的收入净额：(1)销售货物：是指通过互联网平台销售货物取得的经营所得。(2)运输服务：是指通过互联网平台销售运输服务取得的经营所得。”两项。

　　在表格栏次中，并没有单独填报“提供营利性服务取得的经营所得收入”的栏次。

　　24栏“运输服务”不包括归属于便民劳务活动的网约车服务、代驾服务、货运服务等“运输”免报收入项目，应填写非便民劳务活动的“货物运输服务”收入。

　　现行个人所得税法规定中需按经营所得纳税的项目收入(如建筑、彩票代售等)没有栏次可填报。

　　填表说明14中“销售货物”和“运输服务”收入净额指的是***经营所得，存在概念错误，应指的是按经营所得征税的收入额，而不是“经营所得”。

　　服务类收入需填报含增值税服务收入，对平台内从业人员【自然人】从事配送、运输、家政等便民劳务活动的收入信息可不报送，但此类从业人员同时从事其他网络交易活动的，对其他网络交易活动的收入信息应当报送。

　　从事便民劳务活动的平台从业人员免报送收入，但基本信息仍需报送。

　　如果每个平台内从业人员当期收入全部为从事配送、运输、家政等便民劳务活动取得的收入的平台企业，勾选“当期无收入信息需要报送”。

　　从事配送、运输、家政等便民劳务活动免于报送收入信息情形仅限于平台内自然人从业人员，平台内经营者(已办证照)不属于免报范围。

4、有看法认为根据个人所得税法及实施条例“特许权使用费所得，是指个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得；提供著作权的使用权取得的所得，不包括稿酬所得”的规定，将个人转让专利权、著作权等所有权判断认为应按“特许权使用费所得”缴纳个人所得税。

　　而根据财税[2015]41号、财税[2016]101号规定，个人以专利技术、著作权等投资入股按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　因此有认为此间存在一定的筹划空间，可以将直接转让专利权、著作权(“特许权使用费所得”)转变为投资入股后再转让股权(“财产转让所得”)来降低应缴纳的个人所得税。

　　本文认为“特许权使用费所得”是提供使用权取得的所得，个人转让专利权、著作权等所有权，应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，因此个人以专利权等投资入股、技术成果投资入股按“财产转让所得”缴纳个人所得税并非是将“特许权使用费所得”变成“财产转让所得”的特殊规定，而是本就应按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　(27列)特许权使用费：是指通过互联网平台销售无形资产、提供服务取得个人所得税法及其实施条例规定的特许权使用费所得。

　　(28列)“从事其他网络交易活动取得的收入(净额)”：(2)是指未取得登记证照的平台内的经营者和从业人员通过互联网平台取得个人所得税法及其实施条例规定的财产租赁所得、财产转让所得、偶然所得等收入的净额。

　　自然人通过互联网平台销售无形资产并取得收入，(1)对于自然人通过互联网平台销售无形资产，如向他人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的收入，互联网平台企业应当填报在《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》中“特许权使用费”栏次(27列)；(2)对于自然人通过互联网平台转让专利权、商标权、著作权等所有权取得的收入，互联网平台企业应当填报在《平台内的经营者和从业人员收入信息报送表》中“从事其他网络交易活动取得的收入”栏次(28列)。

　　5、本文认为，互联网平台企业涉税信息报送有关规定明确了对网络直播相关税收处理的一些争议。

　　网络主播的直播服务属于平台向主播或MCN机构采购服务。用户充值并购买虚拟道具对网络主播进行打赏，首先应由平台A企业将向用户销售虚拟道具取得的收入全额确认收入，平台按照协议约定将直播相关收入结算分配并支付给主播(个人或其证照注册的主体)或MCN机构，主播或MCN机构分别按计入主播账户或MCN账户的金额(可提现)在当日确认所得税和增值税收入。

　　“境外从业人员自境内互联网平台企业取得服务收入的，境内互联网平台企业作为服务购买方，应当按规定为从业人员代扣代缴增值税。”

　　主播按劳务报酬缴纳个人所得税，不属于无需缴纳个人所得税的个人间“赠与”行为。

　　互联网平台企业具有对网络主播劳务报酬等收入(不含经营所得)具有按月扣缴义务，主播个人需并入综合所得进行年度汇算，主播个人不能以平台少扣或不扣缴为借口不履行自行申报的义务。

　　互联网平台企业已为从业人员同时办理个人所得税扣缴申报、增值税及附加税费代办申报，且已完成税费缴纳的，可凭个人所得税扣缴申报表、个人所得税完税凭证、互联网平台企业代办申报表、增值税及附加税费完税凭证作为扣除凭证，在企业所得税税前据实扣除向从业人员支付的劳务报酬。

　　6、部分稽查案例显示主播或明星通过虚构业务将其取得的个人工资薪金和劳务报酬所得转变为个人独资企业的经营所得。《网络直播涉税信息报送表》填表说明“已取得登记证照的网络主播(含个人独资企业)”并未排除网络主播以登记主体方式(个体户、个人独资企业等)取得收入的情况,应采用查账征收方式计征所得税。

　　《网络主播应如何缴纳个税?浙江税务微信公众号 2025年06月30日》文章中提到：2、自主创业的网络主播，03成立工作室，网络主播成立的工作室作为个体工商户、个人独资企业、合伙企业，需要以个人经营所得缴纳个税。04成立企业，网络主播成立了有限公司，工资收入应按工资薪金缴纳个人所得税。网络主播作为公司股东获得分红收入，所得需按20%的比例缴纳个人所得税。

　　7、规定中的劳务报酬：是指通过互联网平台提供服务取得个人所得税法及其实施条例规定的劳务报酬所得。一般包括平台内从业人员通过互联网平台提供直播、教育、医疗、家教、旅行、咨询、培训、经纪、设计、演出、广告、翻译、代理、推广、技术服务等营利性服务取得的所得。

　　与个人所得税法及其实施条例规定的劳务报酬所得相比，通过互联网平台提供直播单列出来成为一项列明的劳务报酬项目。

　　网络主播是指基于互联网，以直播、实时交流互动、上传音视频节目等形式发声、出镜，提供网络表演、游戏展示、视听信息服务的人员。

　　网络直播带货被认为存在广告、推销等行为，规定将网络直播定义为提供网络表演、游戏展示、视听信息服务。

　　8、配送便民劳务活动，包括依托互联网平台从事接收、验视客户订单，根据订单需求，将订单物品递送至指定地点的业务活动，如外卖送餐、同城配送、快递配送等。

　　外卖配送也有看法认为应和网约车一样属于自带运输工具，可归于经营所得，但从上述规定可见，配送属于按劳务报酬征收的项目。

　　运输便民劳务活动，包括依托互联网平台提供的网约车服务、代驾服务、货运服务等业务活动。

　　代驾被认为属于不自带运输工具应按劳务报酬征收的项目，但从上述规定可见，代驾属于经营所得征收范围的项目(运输服务)。

　　9、从业人员自互联网平台企业取得劳务报酬所得或经营所得，其中劳务报酬由平台企业按本规定履行扣缴义务，包括平台自营业务和撮合业务。其他所得(除了经营所得)根据情况和现行规定由支付方履行扣缴义务。从业人员特指销售服务人员，不包括销售货物的人员。

　　国家税务总局公告2025年第16号规定“从业人员自互联网平台企业取得劳务报酬所得，互联网平台企业按照《国家税务总局关于发布〈个人所得税扣缴申报管理办法(试行)〉的公告》(2018年第61号)规定的累计预扣法计算并预扣预缴税款。”。61号规定累计预扣法可以扣除累计专项扣除、累计专项附加扣除、累计依法确定的其他扣除，比如个人养老金规定中明确取得按累计预扣法预扣预缴个人所得税劳务报酬所得的，其缴费可以选择在当年预扣预缴或次年汇算清缴时在限额标准内据实扣除。而16号规定中的扣缴公式“本期应预扣预缴税额=(累计收入-累计费用-累计免税收入-累计减除费用-累计依法确定的其他扣除)×预扣率-速算扣除数-累计减免税额-累计已预扣预缴税额”中，没有累计专项扣除和累计专项附加扣除，只有累计依法确定的其他扣除。

　　从业人员人数众多，逐一申报存在难度，平台企业往往更愿意按逐一扣缴并汇总缴纳方式进行申报缴纳，包括开通个税扣缴端劳务报酬的汇总缴纳功能，以及委托代征或代收代缴的汇总申报模块进行汇总缴纳，国家税务总局公告2025年第16号规定平台企业对从业人员劳务报酬的扣缴申报，明确累计预扣法扣缴，需要根据每个人不同情况扣除累计减除费用与其他扣除，并计入每个人的当年综合所得进行年度汇算清缴，前端扣缴数据计入个人的收入明细数据，使从业人员难以逃避纳税责任，因此只能逐一扣缴、逐一申报。

　　10、按本规定享受10万免征增值税，按月计算，需满足“从业人员自互联网平台企业取得服务收入，并由互联网平台企业按照本公告规定办理增值税及附加税费代办申报的”的前提条件，从业人员自互联网平台企业取得的服务收入可按规定享受免征。

　　服务收入不限于个人所得税的劳务报酬应税范围，也包括经营所得范围的运输服务，以及其他各类服务，同样包括自营和撮合业务。

　　为从业人员代办申报需取得从业人员的书面同意并留存备查，个人不同意的不能代办，仅限从业人员自互联网平台企业取得服务收入，不含个人货物销售收入。

　　11、平台自营或撮合业务，自然人众多，存在个人申报纳税和逐一取得发票的实际困难，企业所得税扣除存在风险，常见的做法是以委托代征、代收代缴等方式，并通过汇总代开发票方式取得扣税凭证，而国家税务总局公告2025年第16号规定明确以扣缴申报、代办申报取得的相关凭证作为平台企业支付劳务报酬的企业所得税税前扣除凭证，解决了平台企业劳务报酬支出的扣除凭证难题。其他经营所得项目以及平台企业外的其他企业在互联网平台发生相关业务的扣除凭证问题仍需关注后续政策以及实际征管解决方式。