青岛市政府令[2023]296号 青岛市社会医疗保险办法
发文时间:2023-01-20
文号:青岛市政府令[2023]296号
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青岛市社会医疗保险办法

青岛市政府令〔2023〕296号            2023-01-20

  《青岛市社会医疗保险办法》已于2023年1月5日经市十七届人民政府第19次常务会议修订通过,现予公布,自2023年3月1日起施行。

市长

2023年1月20日

青岛市社会医疗保险办法

  (2014年9月17日青岛市人民政府令第235号公布根据2020年8月23日《青岛市人民政府关于修改和废止部分市政府规章的决定》第一次修订根据2021年4月9日《青岛市人民政府关于修改和废止部分市政府规章的决定》第二次修订2023年1月5日青岛市第十七届人民政府第19次常务会议修订通过)

  第一章 总则

  第一条 为了规范社会医疗保险关系,保障参保人员享受社会医疗保险待遇的合法权益,促进社会医疗保险事业的健康发展,根据《中华人民共和国社会保险法》等有关法律法规,结合本市实际,制定本办法。

  第二条 本市行政区域内社会医疗保险的参保、缴费、待遇、服务及其监督管理等活动,适用本办法。

  本办法规定的社会医疗保险,包括职工社会医疗保险和居民社会医疗保险。

  第三条 本市社会医疗保险制度坚持覆盖全民、统筹城乡、公平统一、安全规范、可持续的原则,遵循保障水平与经济社会发展水平相适应。

  第四条 本市根据国家、省规定建立和完善基本医疗保险制度、大病保险制度,并与医疗救助等各类医疗保障制度相衔接,满足参保人员多层次的医疗保障需求。

  第五条 市、区(市)人民政府将社会医疗保险事业纳入国民经济和社会发展规划,加大对社会医疗保险事业的投入,统筹协调医保、医疗、医药制度改革,逐步提高参保人员的社会医疗保障水平。

  区(市)人民政府、镇人民政府(街道办事处)按照规定做好本辖区内社会医疗保险相关工作。

  第六条 医疗保障部门负责社会医疗保险的管理工作。

  发展改革、教育、公安、民政、财政、人力资源社会保障、卫生健康、退役军人、审计、市场监管、大数据、税务、工会、残联、慈善总会等有关部门和单位,应当按照各自职责做好社会医疗保险相关工作。

  第二章 参保与缴费

  第七条 本市行政区域内的机关、企业事业单位、社会团体、民办非企业单位、其他组织和有雇工的个体工商户(以下称用人单位)及其在职职工和退休(职)人员,应当按照规定参加职工社会医疗保险。

  无雇工的个体工商户、非全日制从业人员以及其他灵活就业人员(以下称灵活就业人员),可以按照本市规定参加职工社会医疗保险。

  第八条 职工基本医疗保险费由用人单位和职工按月共同缴纳,其中,用人单位以本单位职工工资总额为缴费基数缴纳,在职职工以本人工资为缴费基数由所在单位代扣代缴,灵活就业人员按照个人缴费基数缴纳。

  失业人员在领取失业保险金期间应当缴纳的基本医疗保险费,从失业保险基金中支付。

  第九条 下列人员参加居民社会医疗保险:

  (一)具有本市中等以下学校学籍的全日制学生、学前教育机构在册儿童,以及其他具有本市户籍未满十八周岁的少年儿童(以下称少年儿童);

  (二)驻青高校以及高等职业技术学校的全日制在校学生(以下称大学生);

  (三)其他具有本市户籍且不属于职工社会医疗保险参保范围的成年居民(以下称成年居民)。

  持有有效居住证的非本市户籍人员,可以按照规定参照前款人员参加居民社会医疗保险。

  第十条 居民社会医疗保险费(含基本医疗保险费和大病保险费)按照成年居民、少年儿童、大学生分别确定缴费标准,由个人按年度缴纳,财政予以补贴。其中,成年居民社会医疗保险费实行一档、二档分档缴费。

  享受最低生活保障待遇家庭参保人员、抚恤定补优抚对象、特困人员的个人缴费部分,由财政给予全额补贴;其中成年居民按照一档标准补贴。低保边缘家庭参保人员、返贫致贫人口、防止返贫监测帮扶对象、重度残疾人的个人缴费部分,由财政补贴50%。

  第十一条 居民社会医疗保险筹资标准由市人民政府根据经济社会发展水平、城乡居民人均可支配收入和社会医疗保险基金收支等情况确定,并适时调整。

  具备条件的区(市)人民政府、镇人民政府(街道办事处)、城乡集体经济组织可以对居民个人缴费给予资金扶持。

  第十二条 居民社会医疗保险费可以按照以下方式缴纳:

  (一)成年居民和未入学(含学前教育机构)的少年儿童,由区(市)人民政府统一组织,由其户籍所在地或者居住地的镇人民政府(街道办事处)、村(居)民委员会负责代收;

  (二)大学生和已入学(含学前教育机构)的少年儿童,由其所在学校、学前教育机构负责代收。

  区(市)人民政府可以结合本地实际,确定代收方式。

  第十三条 居民个人缴纳的社会医疗保险费按照年度收缴,每年9月至12月为下一年度居民社会医疗保险集中缴费期。

  第三章 社会医疗保险基金

  第十四条 社会医疗保险基金由基本医疗保险基金、大病保险资金组成,实行市级统筹、分级管理。来源包括:

  (一)用人单位和个人缴纳的社会医疗保险费;

  (二)各级财政补贴资金;

  (三)社会捐赠的资金;

  (四)利息收入;

  (五)其他合法收入。

  第十五条 社会医疗保险基金按照职工和居民分别建账、分账核算。

  职工基本医疗保险基金建立统筹基金与个人账户;居民社会医疗保险基金建立统筹基金,不设立个人账户。

  第十六条 用人单位和职工个人缴纳的基本医疗保险费按照规定计入个人账户。灵活就业人员、失业人员领取失业保险金期间个人账户的计入标准参照职工基本医疗保险有关规定执行。

  第十七条 个人账户用于支付在定点医疗机构和定点零售药店(以下称定点医药机构)发生的符合规定的费用。

  个人账户归个人所有,滚存积累、超支不补,可以按照规定继承。参保人员离开本市的,医疗保障经办机构可以按照规定将参保人员个人账户资金余额转移到其本人的银行金融账户。

  第十八条 大病保险资金来源:

  (一)职工大病保险资金由两部分组成,一部分按照不超过职工个人月缴费基数总额0.2%的标准,按月从职工基本医疗保险统筹基金中划转;另一部分按照每人每月5元标准,按月从参保人员个人账户中代扣;

  (二)居民大病保险资金,按照不超过当年居民社会医疗保险费筹资总额10%的比例,从居民社会医疗保险基金中划转。

  第十九条社会医疗保险基金实行收支两条线,纳入财政专户管理,专款专用,任何单位和个人不得挤占、挪用。

  第二十条 医疗保障经办机构负责社会医疗保险预决算草案编制、社会医疗保险基金筹集和医疗费用结算给付、社会医疗保险基金会计核算和个人账户记录、管理等工作。

  医疗保障经办机构应当会同税务部门编制社会医疗保险基金收入预算草案。

  第二十一条 医疗保障部门负责对社会医疗保险基金的收支、管理和运营情况进行监督检查,审核医疗保障经办机构编制的社会医疗保险基金预决算草案。

  财政部门负责对社会医疗保险有关财务会计管理进行监督检查,负责社会医疗保险基金的财政监督和基金预决算草案的审核。

  审计机关依法对社会医疗保险基金收入、支出和结余的情况进行审计监督。

  第二十二条 医疗保障经办机构应当建立健全内部管理制度,加强社会医疗保险基金收支管理,定期向社会公开社会医疗保险基金的收入、支出、结余等情况,接受社会监督。

  第二十三条 社会医疗保险基金收不抵支时,由市、区(市)财政给予补贴。

  第四章 社会医疗保险待遇

  第二十四条 社会医疗保险待遇包括基本医疗保险待遇、大病保险待遇。

  一个年度内,职工和居民社会医疗保险参保人员在定点医药机构发生的住院、门诊慢特病医疗费用,基本医疗保险统筹基金最高支付限额分别为20万元和18万元;大病保险资金最高支付限额为60万元。

  第二十五条 基本医疗保险统筹基金支付范围(以下称统筹支付范围),应当符合国家和省关于基本医疗保险药品、诊疗项目、医疗服务设施范围和支付标准的规定以及社会医疗保险法律、法规的有关规定。

  第二十六条 基本医疗保险统筹基金支付的住院和门诊慢特病医疗费用设立起付标准。一、二、三级定点医疗机构起付标准分别为200元、500元、800元,社区定点医疗机构起付标准按照一级定点医疗机构执行。

  参保人员住院治疗,在一个年度内第一次住院的,起付标准按照100%执行;第二次住院的,起付标准按照50%执行;第三次及以上住院的,起付标准按照100元执行。

  参保人员门诊慢特病治疗,在一个年度内负担一个起付标准。

  尿毒症透析治疗、器官移植、恶性肿瘤、精神病等门诊慢特病参保人员个人负担的起付标准可以适当减免。

  第二十七条 参保人员在定点医疗机构住院发生的统筹支付范围内医疗费用,起付标准以上的部分,由基本医疗保险统筹基金按照以下标准支付:

  (一)职工社会医疗保险参保人员在一、二、三级定点医疗机构住院,年度累计在4万元以下的部分,退休(职)前支付比例分别为90%、88%、86%,退休(职)后支付比例分别为95%、94%、93%;年度累计4万元以上的部分,退休(职)前统一支付比例为95%,退休(职)后统一支付比例为97%。

  (二)居民社会医疗保险参保人员在一、二、三级定点医疗机构住院,一档缴费的成年居民支付比例分别为85%、80%、70%,二档缴费的成年居民支付比例分别为85%、75%、55%,少年儿童和大学生支付比例分别为90%、85%、80%。成年居民在实行基本药物制度的镇(街道)卫生院、社区卫生服务中心住院,支付比例提高5个百分点。

  参保人员在定点医疗机构发生的住院分娩医疗费用,按照规定从基本医疗保险统筹基金中支付。

  第二十八条 建立门诊慢特病保障制度,设立限额和非限额管理病种,实行病种准入、定点医疗。一个年度内,参保人员在定点医疗机构发生的统筹支付范围内门诊慢特病医疗费用,起付标准以上的部分,由基本医疗保险统筹基金按照以下标准支付:

  (一)职工社会医疗保险参保人员门诊慢特病治疗,在二、三级定点医疗机构支付比例分别为88%、86%;在一级、社区定点医疗机构支付比例为92%。

  (二)居民社会医疗保险参保人员门诊慢特病治疗,在一、二、三级定点医疗机构,一档缴费的成年居民支付比例分别为80%、70%、65%,二档缴费的成年居民支付比例分别为80%、65%、60%,少年儿童和大学生支付比例分别为90%、85%、80%;在社区定点医疗机构支付比例按照一级定点医疗机构执行。成年居民在实行基本药物制度的一级或者社区定点医疗机构使用基本药物发生的医疗费用,支付比例提高10个百分点。

  第二十九条 建立门诊统筹保障制度,实行定点签约、限额管理。参保人员在定点医疗机构发生的符合规定的普通门诊医疗费用,由基本医疗保险统筹基金按照以下标准支付:

  (一)职工社会医疗保险参保人员,起付标准、支付比例和最高支付限额按照职工基本医疗保险门诊共济有关规定执行。

  (二)居民社会医疗保险参保人员中的大学生支付比例为80%,暂不设年度最高支付限额;其他居民支付比例为60%,一档缴费的成年居民年度最高支付800元,二档缴费的成年居民以及少年儿童年度最高支付600元。

  第三十条 鼓励社区定点医疗机构为参保人员提供健康与慢性病管理服务。具体办法由市医疗保障部门会同卫生健康、财政等部门制定,报市人民政府批准后实施。

  第三十一条 参保人员因意外伤害在定点医疗机构发生的住院医疗费用,以及少年儿童和大学生因意外伤害在定点医疗机构发生的门诊医疗费用,由社会医疗保险基金按照规定支付。具体办法由市医疗保障部门会同财政、卫生健康、公安、民政等部门制定,报市人民政府批准后实施。

  第三十二条 享受独生子女待遇的少年儿童,其住院医疗、门诊慢特病医疗、意外伤害门诊医疗的费用,基本医疗保险基金在本办法支付比例的基础上增加5个百分点。

  第三十三条 参保人员在定点医药机构发生的住院、门诊慢特病医疗费用,基本医疗保险统筹基金按照规定支付后,个人负担的下列费用纳入大病保险资金支付范围:

  (一)符合统筹支付范围、超出基本医疗保险统筹基金最高支付限额以上的医疗费用;

  (二)符合统筹支付范围、个人按照起付标准和自负比例负担的医疗费用;

  (三)乙类药品、诊疗项目、医疗服务设施纳入统筹支付范围前个人按照自负比例负担的医疗费用。

  第三十四条 参保人员个人负担的、符合本办法第三十三条规定范围的医疗费用,由大病保险资金按照以下标准支付:

  (一)本办法第三十三条第(一)项医疗费用,职工社会医疗保险参保人员支付比例为90%;居民社会医疗保险参保人员,一档、二档缴费的成年居民支付比例为80%,少年儿童、大学生支付比例为85%。一个年度内最高支付40万元。

  (二)本办法第三十三条第(二)、第(三)项医疗费用,在一个年度内累计超过大病保险起付标准以上的部分,职工社会医疗保险参保人员支付比例为75%;一档缴费的成年居民支付比例为65%,二档缴费的成年居民支付比例为62%,少年儿童和大学生支付比例为70%。其中,尿毒症透析治疗、器官移植抗排异治疗参保人员的大病保险起付标准为3000元,超出起付标准以上的部分,职工社会医疗保险参保人员支付比例为75%;一档缴费的成年居民、少年儿童和大学生支付比例为70%,二档缴费的成年居民支付比例为65%。一个年度内最高支付20万元。

  职工和居民大病保险起付标准分别为1.5万元和1.8万元。根据大病保险资金收支情况,并参考城镇职工社会平均工资、城乡居民人均可支配收入,适时调整大病保险起付标准。

  第三十五条 参保人员因年老、疾病或者伤残等丧失自理能力需要长期护理的,由医疗保障经办机构按照规定评估后,根据参保人员的失能状况和护理方式确定长期护理保险待遇标准。

  第三十六条 参保人员在境内异地定点医疗机构发生的医疗费用或者在非定点医疗机构发生的急诊和抢救费用,按照异地就医有关规定从社会医疗保险基金中支付。

  第三十七条 职工社会医疗保险参保人员累计缴费年限男满25年、女满20年的,退休(职)后不再缴纳基本医疗保险费,按照规定享受职工社会医疗保险待遇。累计缴费年限含基本医疗保险实际缴费年限和视同缴费年限,视同缴费年限具体认定参照养老保险、医疗保险有关规定确定。

  参保人员达到法定退休年龄、未达到职工基本医疗保险最低缴费年限的,可以按照规定一次性缴费后,从办理补缴次月起享受退休人员基本医疗保险待遇;也可以继续按月缴费至最低缴费年限,期间按照在职人员享受基本医疗保险待遇。

  参保人员缴费年限不满,未按照前款规定办理一次性补缴或者延长缴费的,退休(职)后不享受职工社会医疗保险待遇,可以按照规定参加本市居民社会医疗保险。

  第三十八条 参加居民社会医疗保险并按照规定在集中缴费期缴费的,社会医疗保险待遇享受期为下一年度的1月1日至12月31日。

  新入学的大学生按照规定及时参保、缴费的,自入学起享受居民社会医疗保险待遇。成年居民和少年儿童的参保、缴费和待遇支付,按照国家、省有关规定执行。

  第三十九条 参保人员不得同时享受本市职工社会医疗保险待遇和居民社会医疗保险待遇,也不得同时享受本统筹地区和其他统筹地区的社会医疗保险待遇。

  第五章 社会医疗保险服务管理与监督检查

  第四十条 社会医疗保险医药机构实行定点管理。医疗保障部门会同有关部门制定定点医药机构管理有关规定,在定点申请、专业评估、协商谈判、协议订立、协议履行、协议解除等环节对医疗保障经办机构、定点医药机构进行监督。

  医疗保障经办机构负责确定定点医药机构,并与定点医药机构签订医疗保障服务协议,提供经办服务,开展医疗保障协议管理、考核等工作。

  第四十一条 定点医药机构应当建立和完善内部管理制度,明确社会医疗保险工作机构,确定社会医疗保险专(兼)职工作人员,做好本单位社会医疗保险管理和服务工作。

  定点医药机构应当根据社会医疗保险联网结算和实时监控要求,配备必要的信息管理系统,遵守社会医疗保险信息技术规范和信息安全相关规定,及时上传社会医疗保险结算费用等相关信息。

  第四十二条 市卫生健康部门应当会同医疗保障、财政等部门制定分级诊疗办法,实行基层首诊、分级诊疗、双向转诊。

  第四十三条 参保人员按照规定享有各项社会医疗保险待遇,有权查询个人参保信息、待遇记录,对定点医疗机构提供的医疗服务享有知情权,对超出基本医疗保险药品、诊疗项目、医疗服务设施范围和支付标准的费用享有知情权和选择权。

  参保人员应当遵守社会医疗保险有关规定,及时足额缴纳个人社会医疗保险费。就医、购药时按照规定如实提供个人相关信息,并支付个人应当负担的医疗费用。

  第四十四条 参保人员在本市定点医药机构就医、购药实行即时结算。医疗保障经办机构与定点医药机构按照协议约定结算。

  医疗保障经办机构与定点医药机构医疗费用的结算,按照以收定支、收支平衡、略有结余的原则,以社会医疗保险年度基金预算为基础,实行以按疾病诊断相关分组付费为主,医疗康复、慢性精神疾病等长期住院按床日付费,门诊疾病按人头和病种付费相结合的多元复合式医疗保险支付方式。

  第四十五条 单位和个人不得有下列行为:

  (一)伪造户籍、学籍、劳动关系或者冒用他人资料参加社会医疗保险;

  (二)冒用、伪造他人的医疗保障凭证在定点医药机构就医、购药;

  (三)伪造、变造票据或者有关证明材料骗取社会医疗保险待遇;

  (四)将本人的医疗保障凭证交由他人冒名使用;

  (五)变卖由社会医疗保险基金结算的药品、医疗器械、医用材料或者诊疗项目,骗取社会医疗保险基金支出;

  (六)使用个人账户资金支付日用品、食品等不属于基本医疗保险保障范围的费用或者套取个人账户现金;

  (七)其他违反社会医疗保险管理规定的行为。

  第四十六条 定点医药机构应当严格执行社会医疗保险管理规定和医疗服务协议约定,因病施治、合理检查、合理用药、合理治疗,控制统筹支付范围外费用占医疗总费用的比例。

  定点医药机构及其工作人员不得有下列行为:

  (一)无正当理由拒绝为参保人员提供医疗服务;

  (二)未经参保人员或者家属同意,使用统筹支付范围外药品,或者提供统筹支付范围外诊疗项目和医疗服务设施;

  (三)将应当由社会医疗保险基金支付的费用转由参保人员个人负担;

  (四)使用参保人员个人账户资金支付日用品、食品等不属于基本医疗保险保障范围的费用或者套取个人账户现金;

  (五)无正当理由拒绝实时联网结算,不为参保人员提供结算单据;

  (六)采取挂床住院、迭床住院、虚假住院等手段骗取社会医疗保险基金;

  (七)将非参保人员的医疗费用纳入社会医疗保险基金支付范围,或者通过串换药品、诊疗项目等手段将非社会医疗保险基金支付范围的医疗费用纳入社会医疗保险基金支付;

  (八)擅自将社会医疗保险结算信息系统提供给非定点医药机构使用,或者将社会医疗保险业务交由非定点医药机构办理;

  (九)超出本机构定点服务范围提供医疗保险服务,骗取社会医疗保险基金;

  (十)伪造、变造医疗文书、财务账目、药品(医用材料)购销凭证等材料骗取社会医疗保险基金;

  (十一)违反疾病诊疗常规、技术操作规程等,为参保人员提供过度或者无关的检查、治疗,造成医疗资源浪费和社会医疗保险基金损失;

  (十二)违反药品或者医疗服务收费价格管理规定,擅自提高收费标准,骗取社会医疗保险基金;

  (十三)其他违反社会医疗保险管理规定的行为。

  第四十七条 医疗保障经办机构或者其委托符合规定的第三方机构,对定点医疗机构开展绩效考核,建立动态管理机制。

  第四十八条 医疗保障、卫生健康、市场监管等部门应当按照各自职责加强对定点医药机构的监督管理。

  医疗保障部门应当加强对定点医药机构遵守社会医疗保险法律法规规章等情况的监督检查,并有权调阅定点医药机构的医疗文书以及财务管理、药品和医用耗材管理等有关材料。定点医药机构、参保人员以及其他相关单位、人员应当如实提供,不得伪造、变造或者隐匿。

  定点医药机构应当按照规定定期向社会公开医药费用等相关信息,接受社会监督。

  第四十九条 医疗保障、卫生健康、市场监管、公安等部门应当建立健全社会医疗保险违法违规行为查处的沟通协调、案件移送等机制,按照各自职责做好社会医疗保险基金使用监督管理工作。

  第五十条 医疗保障部门应当向社会公布社会医疗保险监督电话和投诉信箱,依法及时处理有关举报投诉,并对举报人的信息予以保密。对查证属实的举报,按照规定给予举报人奖励。

  第五十一条 完善社会医疗保险公共服务,在确保基金和信息安全的前提下,引入具有资质的商业保险机构、社会服务机构等第三方力量参与医疗保障经办服务。

  第六章 法律责任

  第五十二条 违反本办法规定的行为,法律法规规章已经规定法律责任的,从其规定。

  第五十三条 医疗保障部门和其他有关部门、医疗保障经办机构及其工作人员在社会医疗保险工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,依法给予处分;给有关单位或者个人造成损失的,依法承担赔偿责任。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  第七章 附则

  第五十四条 国家、省对社会医疗保险的参保、缴费、待遇等另有规定的,从其规定。

  第五十五条 鼓励有条件的区(市)、用人单位和个人在参加社会医疗保险基础上,建立补充医疗保险或者参加由医疗保障经办机构谈判团购的补充医疗保险。职工社会医疗保险参保人员可以使用个人账户资金支付补充医疗保险费。

  第五十六条 本办法所称年度为每年1月1日至12月31日。

  本办法所称社区定点医疗机构,是指经医疗保障部门审定,与医疗保障经办机构签订医疗保障服务协议,为社会医疗保险参保人员提供普通门诊统筹、门诊慢特病等医疗服务的镇(街道)卫生院、村卫生室、社区卫生服务中心(站)等基层医疗机构。

  第五十七条 本办法自2023年3月1日起施行。


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  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

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  (二)同比例减资与非同比例减资

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  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。