皖政办秘[2022]68号 安徽省人民政府办公厅关于印发进一步盘活存量资产扩大有效投资实施方案的通知
发文时间:2022-12-28
文号:皖政办秘[2022]68号
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安徽省人民政府办公厅关于印发进一步盘活存量资产扩大有效投资实施方案的通知

皖政办秘〔2022〕68号           2022-12-28

各市、县人民政府,省政府各部门、各直属机构:

  《进一步盘活存量资产扩大有效投资实施方案》已经省政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

安徽省人民政府办公厅

2022年12月28日

进一步盘活存量资产扩大有效投资实施方案

  当前,我省正处于加快建设现代化美好安徽的关键时期,有效盘活存量资产空间广阔、意义重大。为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》(国办发〔2022〕19号),推动形成存量资产和新增投资的良性循环,结合我省实际,制定本方案。

  一、分类推进盘活存量资产

  对存量规模较大、当前收益较好或增长潜力较大的基础设施项目资产,着力用好金融工具重点盘活。对综合交通枢纽改造、工业企业退城进园等,通过吸引社会资本统筹实施项目改扩建。对长期闲置但具有较大开发利用价值的项目资产,注重引入专业力量有序推进市场化运营。

  (一)交通领域。对权属清晰、运营成熟稳定的收费公路、港口等项目,支持通过基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)、资产证券化等方式进行盘活。鼓励铁路、公路、港口领域存量项目采用政府和社会资本合作(PPP)模式盘活。支持交通领域企业以自主开发、转让、租赁等方式利用现有建设用地,对既有交通站场、毗邻地区以及沿线资源实施土地综合开发。通过招租方式从优选择经营者盘活站场闲置房产资源,实现以商养站、商站合一。(责任单位:省交通运输厅,配合单位:省发展改革委、省自然资源厅,各市、县〔市、区〕政府,以下工作均需各市、县〔市、区〕政府落实,不再列出)

  (二)水利领域。允许参与水利开发利用的市场主体依法享有水资源利用优先权,在生态环境保护政策允许范围内从事农业、文旅、康养等产业开发。对具有经营性收入或水生态产品价值的水利水电资产,通过拓展经营、整合重组等方式提升资产效益和综合盈利水平。河库疏浚、抽水蓄能电站等工程建设产生的砂石,经有管辖权的水行政主管部门批准后,由市、县(市、区)政府按权限统一处置,重点用于基础设施建设和民生工程。推行水源、水处理、供水一体规划经营,大力开发高附加值水资源系列产品。研究组建省级水务投资公司,整合水利有效存量资产,为省内各类重大水利水电工程建设提供融资支持。(责任单位:省水利厅,配合单位:省发展改革委、省国资委)

  (三)市政领域。以兼并重组、资产划转、联合整合等方式,将分属不同项目单位的同类型资产权属划转到同一原始权益人,积极通过REITs、资产证券化等方式盘活。将具备长期稳定经营收益、使用者付费比例高的污水垃圾处理、供水供热供气等资产,支持通过转让—运营—移交(TOT)、改建—运营—移交(ROT)、委托运营、股权合作等方式,引入战略投资方和专业运营管理机构,提升存量资产项目的运营管理能力。鼓励新建项目建设和存量项目管理、运维打包,引入行业龙头企业统一规划建设运营。通过提升品质、精准定位、完善用途等,引导社会资本参与老旧小区配套公共服务设施提升建设及后期运营管理。支持专业运营机构参与盘活改造城市低效商务楼宇,嵌入更多新业态、新元素,打造城市创新创业新空间。统筹推进闲置低效国有住宅改造用于保障性租赁住房。(责任单位:省住房城乡建设厅,配合单位:省发展改革委、省财政厅、省自然资源厅、省地方金融监管局、安徽证监局)

  (四)能源与生态环保领域。支持存量可再生能源项目单位与各类银行金融机构通过补贴确权贷款合作等方式,提升存量项目现金流。将战略性、枢纽性较强但尚未充分利用的码头、货场改建为煤炭储备建设项目,灵活采取转让、出租储备场地经营权、收费权等方式进行盘活。(责任单位:省能源局)推进生态环境导向的开发模式(EOD)试点,采取产业链延伸、联合经营、组合开发等模式,提高存量资产整体收益。(责任单位:省生态环境厅)加快组建省生态环境产业集团,增强同类存量资产项目运营管理能力。(责任单位:省国资委)

  (五)新型基础设施领域。鼓励数据中心、第五代移动通信技术(5G)网络、人工智能、宽带网络等新型基础设施REITs项目发行上市,积极探索通过PPP模式盘活存量。对“老旧小散”数据中心实施改造升级,加快应用高密度、高效率的IT设备和基础设施系统,推进小散数据中心迁移或整合,提高“老旧小散”数据中心的能源利用效率和算力供给能力。支持采用削峰填谷应用等节能技术方式改造数据中心。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省科技厅、省经济和信息化厅、省数据资源局、省通信管理局)

  (六)仓储物流领域。推动枢纽和园区发展专业化、社会化物流信息平台,对闲置资产实施信息化、技术化改造。探索以大型龙头企业托管、代管的方式,整合存量设施资源,有序盘活老旧仓储设施。支持依托散旧冷库,改扩建一批产地库、气调库等冷链物流设施,在推动设施集约集聚发展的基础上,强化资产运营管理,促进农产品批发市场、冷链物流园区等提档升级。(责任单位:省发展改革委)

  (七)文化体育旅游等领域。支持城市空闲地、边角地、公园绿地、城市路桥附属用地、厂房、建筑屋顶等空间资源,以及可复合利用的城市养老、教育、商业等其他设施资源,兼容文化、旅游、体育等其他用途。鼓励利用公共服务设施、闲置校舍、闲置办公场所等资源,以委托或购买服务方式举办非营利性托育机构。强化“旅游+”“+旅游”方式,推进存量资产项目与新型工业化、新型城镇化、农业现代化融合发展,提升项目营收能力。(责任单位:省教育厅、省民政厅、省文化和旅游厅、省卫生健康委、省体育局)

  (八)产业园区。聚焦园区产业业态全面整治提升,深化拓展亩均效益评价,用好“亩均英雄贷”,支持收购亩均效益水平低、高能耗高排放的低效企业以及闲置厂房,推进园区提质增效与完善配套公共服务整合、“工业+科研”结合。积极支持园区研发平台、工业厂房、创业孵化器等通过REITs等方式盘活。引导企业采用融资租赁方式盘活设备等存量资产。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省科技厅、省经济和信息化厅、省商务厅)

  (九)低效土地。对纳入工业低效土地处置清单,且符合规划要求、产权关系清晰、无债务纠纷等具备转让条件的土地,实施项目嫁接,引导进入土地二级市场,转让全部或部分建设用地使用权。支持工业项目利用地下空间建设仓储、停车场以及生活配套设施等,鼓励新型产业社区和按照工业用地管理的研发类项目建设一层以上的地下空间,地下空间建设用地使用权划拨、出让、租赁、作价出资(入股)等,参照地表建设用地使用权资产配置相关规定执行。(责任单位:省自然资源厅)

  二、积极创造条件盘活存量资产

  (十)加快落实盘活条件。对前期工作手续不齐全的项目,按照有关规定补办相关手续,加快履行竣工验收等程序。对产权不清晰的项目,依法依规厘清产权,尽快完善地籍调查,做到权属清楚、面积准确、界线无争议。根据存量资产项目具体情况,有序做好资产价值认定、国有资产转让、债权债务处理、涉诉案件处置、人员分流安置等工作。对项目盘活过程中遇到的困难问题,积极研究合理解决方案并推动落实。支持社会资本、中介机构、专业运营管理机构提前参与项目策划设计、前期论证,开展咨询顾问、方案优化等工作,切实提高盘活方案的科学性、可行性和操作性。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省人力资源社会保障厅、省自然资源厅、省住房城乡建设厅、省国资委、省高院)

  (十一)多措并举提升项目收益水平。综合考虑建设投入、运营成本、投资收益率等因素,健全公共服务和公共产品价格合理确定和动态调整机制,依法依规调整污水处理费、生活垃圾处理费、水利工程供水等价格标准,完善征收机制,保障合理回报。支持通过合作开发、兼并重组等方式,引入龙头企业、专业机构进行市场化运营,提高资产收益水平。对确需通过土地性质变更、规划调整等方式提升资产开发价值的,依法依规加快办理相关手续。深入挖掘项目资源,按照肥瘦搭配、领域组合原则,做好项目包装策划,支持通过“准公益性项目+经营性项目”“低效资产+优质资产”“存量项目运营+新建项目建设”等方式进行资产打包盘活,实现存量资产整体增值。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省自然资源厅、省住房城乡建设厅、省水利厅、省国资委)

  (十二)充分发挥产权交易所作用。进一步发挥安徽省产权交易中心、安徽长江产权交易所、合肥市产权交易中心、蚌埠市产权交易中心等产权交易机构的价值发现和投资者发现功能,创新交易产品和交易方式,加强专业化全链条服务,为盘活存量资产提供量身定制的产品设计、方案策划、顾问咨询、组织交易等服务。以长三角产权市场一体化建设为切入点,搭建多维度宣传渠道,发现并引入更加丰富的对口资源参与存量资产交易,提高项目成交可能性和成功率。(责任单位:省国资委)

  (十三)强化金融服务效能。加强投融资合作对接,每季度梳理摸排盘活存量资产项目,机制化提供给银保监部门转送有关金融机构。鼓励银行、信托、保险、金融资产管理、股权投资基金等机构,结合存量资产现状、盘活利用方式等,开发专项金融产品。发挥国有金融资本投资管理平台作用,统筹优化国有金融股权结构,盘活金融牌照资源,增强融资能力,更好赋能资产盘活。支持国有资本投资、运营公司以及金融资产管理、投资公司,通过先接收后处置、不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股、协议转让等方式盘活闲置低效资产。加强与政策性开发性银行对接,推动融资模式创新、增加授信额度,通过政策性金融工具等方式支持重大项目盘活,“十四五”期间国开行、农发行向我省相关领域提供融资总量不少于1000亿元。(责任单位:省地方金融监管局,配合单位:省发展改革委、省财政厅、人行合肥中心支行、安徽银保监局、安徽证监局、国开行安徽省分行、农发行安徽省分行)

  (十四)加大财税支持力度。落实落细支持REITs等盘活存量资产有关税收政策,靠前服务、加强指导,帮助重点项目实现资产盘活。对实施资产证券化、REITs的原始权益人,盘活存量资产回收资金用于我省项目建设的,比照首发上市给予奖补。通过改造升级被并购企业存量资产实现产业链整合延伸的制造业项目,享受制造业贷款贴息支持。研究设立专项资金,对纳入省级台账并由社会资本参与成功盘活的国有存量资产项目给予支持。(责任单位:省财政厅,配合单位:省发展改革委、省地方金融监管局、省税务局)

  三、加大工作力度盘活存量资产

  (十五)进一步发挥国有企业示范作用。将鼓励盘活存量资产纳入国有企业考核评价体系,对当期经营业绩产生的影响,在相关经营指标核算时予以适当加回。聚焦基础设施领域存量资产多、建设任务重的省属国有企业,每年选择10个以上有吸引力、代表性强的重点项目,通过产权市场公开挂牌、引进战略投资者、整体注入上市公司、申报发行REITs等方式盘活存量资产。鼓励有条件的市、县(市、区)国有企业在市政设施、园区厂房、闲置土地、非主业资产等领域选择一批项目进行盘活。深入推进国有企业低效无效闲置资产处置,收回资金用于主业项目投资。鼓励国有资本投资、运营公司牵头组建市场化基金,吸引更多社会资本投向存量项目资产。通过股权划转、资本金注入及发行债券等方式,为符合条件的国有资本投资、运营公司盘活存量资产提供中长期融资支持。(责任单位:省国资委)

  (十六)推进行政事业单位盘活存量低效闲置资产。进一步推进低效闲置资产清查处理工作,对行政事业单位不涉及信访诉讼、担保抵押等权属清晰的房屋、土地、通用设备、专用设备等低效闲置资产,积极采用出租、调剂、政府收储、市场化处置等方式进行盘活,并建立健全资产盘活利用常态化长效化机制,提高资产效益。对低效闲置房屋和土地,行政事业单位先进行盘活利用,其中难以自行盘活的,交由财政部门实行统筹管理;对行政事业单位低效闲置通用设备和专用设备,逐步纳入政府公物仓统一调剂使用,推进共享共用。(责任单位:省财政厅)

  (十七)推进市县平台公司整合提升。“以大带小、以强带弱、以小促大”加快推进市县平台公司整合,原则上每个市打造一个总资产500亿元级以上综合性国有资本运营集团,每个县(市、区)打造一个总资产50亿元级以上综合性国有资本运营公司。多措并举增加平台资产规模和现金流,在厘清权属关系的前提下,按照“应划尽划”原则,通过向平台公司注入特许经营权、收费权等,整合分散运转的各类存量资产,优先选择部分现金流比较充沛的项目进行盘活。积极发挥担保增信作用,推动省内优质国企为市县融资平台公司提供担保或以注入股权等方式,提升平台公司信用评级,一般公共预算收入超过12亿元的县(市、区)政府所属的平台,公开市场信用级别原则上要达到AA。(责任单位:省国资委、省财政厅)

  (十八)大力培育壮大中介机构。落实“双招双引”支持政策,鼓励各地出台专项激励措施,加快引进一批高水平、专业性强的服务盘活存量资产的中介机构。依托现有人才计划、人才工程、人才平台,设立“绿色通道”,招引一批具有丰富从业经验的专业人才。重点支持一批会计师事务所、律师事务所、信托公司、资产评估机构、证券公司等中介机构做大做强,依法依规为盘活存量资产提供尽职调查、项目评估、财税和法律咨询等专业服务。加强行业指导,督促中介机构合规履职、提升能力。(责任单位:省司法厅、省财政厅、省国资委、省地方金融监管局、安徽证监局)

  四、用好回收资金扩大有效投资

  (十九)精准服务扩大有效投资。引导回收资金助力长江经济带、长三角一体化发展等国家重大战略实施,重点支持我省纳入国家102项重大工程的项目,加大对三次产业高质量协同发展、“两新一重”和民生补短板领域投入力度,优先投入在建项目或符合相关规划和生态环保要求、前期工作成熟的项目。切实把好新项目审批关,确保回收资金主要用于重点领域新项目建设。加强对盘活存量资产回收资金的管理,督促各地政府、项目单位严格落实有关政策规定,确保主要用于新项目建设,形成优质资产。(责任单位:省发展改革委)

  (二十)加快推进前期工作。将回收资金新建项目纳入本地前期工作攻坚重大项目清单,明确关键节点、工作时限和责任单位,点对点加强跟踪推进。加快办理新项目的审批核准备案、规划选址、施工许可等前期工作手续,做好征地拆迁、配套设施、水电接入等各项开工前准备工作,确保新项目尽快落地。行业主管部门通过专题会商等形式,主动协调解决重点项目推进中的问题。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省自然资源厅、省生态环境厅、省住房城乡建设厅)

  (二十一)强化配套资金支持。将新项目作为开展投融资合作对接的重要内容,鼓励金融机构按照市场化原则加大对新项目配套融资支持,将各金融机构支持新项目建设情况纳入监管考核评价。用好引导社会资本参与盘活国有存量资产中央预算内投资示范专项,安排中央预算内投资、地方政府专项债券时,按规定支持使用回收资金投资的新项目,以及在盘活存量资产方面取得积极成效的项目单位。(责任单位:省发展改革委、省财政厅、省地方金融监管局、人民银行合肥中心支行、安徽银保监局)

  五、保障措施

  (二十二)实施台账管理。各地各有关部门按照“属地管理、分级负责”“谁主管、谁负责”的原则,全面梳理本地区本行业基础设施等领域存量资产情况,汇总筛选出具备盘活条件的项目,建立盘活存量资产台账,逐一明确项目的基本情况、资产持有人、盘活方式、回收资金、新增投资、责任单位和责任人等。要加强协调调度,及时将符合条件的项目纳入台账动态管理,定期调度回收资金用于重点项目建设情况,推动尽快形成有效投资。(责任单位:省发展改革委)

  (二十三)完善协调机制。省发展改革委牵头,会同财政、自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、水利、国资监管、地方金融监管、证监等部门,建立联席会议制度,明确责任分工,通过定期会商、事项转办单等形式加强信息沟通和政策衔接,针对共性问题研究出台解决方案,重大事项及时向省委、省政府报告。省有关部门要结合实际,研究制定本行业本领域促进盘活存量资产的具体政策。各地可比照省级模式建立健全工作协调机制。(责任单位:省发展改革委)

  (二十四)加强宣传培训。定期组织行业管理部门、存量资产持有人、金融机构、中介机构等开展多种类型的业务培训,帮助有关部门和重点企业掌握相关政策法规、管理要求,熟悉操作规则和业务流程,不断提升各方参与的意愿和能力。特别是就盘活方式、存量资产与新建资产联动推进、回收资金使用、主要矛盾化解、收入来源拓宽等方面,加大典型经验总结宣传力度。支持民营企业根据实际情况,参与盘活国有存量资产,积极盘活自身存量资产。(责任单位:省发展改革委)

  (二十五)强化督促激励。将当年国有企业盘活存量资产相关工作开展情况纳入本级政府年度国有资产报告。对地方政府债务率较高的地区,重点督促其通过盘活存量资产降低债务率、提高再投资能力。对盘活存量资产、扩大有效投资工作成效突出的地区或单位,在中央预算内投资、重大项目申报、开展先行先试等方面给予倾斜支持;对资产长期闲置、盘活工作不力的,采取约谈、问责等方式加大督促力度。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省财政厅)

  (二十六)严格风险管控。依规履行盘活存量资产审核决策程序,严格合法合规性审查,重点审查是否符合国家重大战略、国家及省“十四五”规划,以及取得固定资产投资管理相关手续等。对需签订合同的,要细化明确各方权利义务,建立激励约束、纠纷解决、风险防范等机制。对公共属性较强的项目,在盘活存量资产时应处理好项目公益性与经营性的关系,确保投资方接手后引入或组建具备较强能力和丰富经验的基础设施运营管理机构,保持基础设施稳健运营,切实保障公共利益。严禁在盘活存量资产中新增地方政府隐性债务,严格落实国有资产监督管理规定,充分保障债权人和职工合法权益。(责任单位:省发展改革委,配合单位:省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国资委、安徽证监局)

  (二十七)开展试点示范。综合资产盘活重要意义、示范作用、工作成效等,积极推荐优质项目争取纳入国家试点。定期梳理各地各领域存量资产盘活情况,每年遴选20个左右操作规范、成效明显的典型案例,形成可复制、可推广的经验做法。鼓励各地在积极学习先进经验、结合自身实际的基础上,研究制定盘活存量资产的有力有效措施。(责任单位:省发展改革委)

  本文件自印发之日起执行,有效期三年。


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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。