人社部发[2022]83号 人力资源社会保障部关于实施人力资源服务业创新发展行动计划(2023-2025年)的通知
发文时间:2022-12-05
文号:人社部发[2022]83号
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人力资源社会保障部关于实施人力资源服务业创新发展行动计划(2023-2025年)的通知

人社部发[2022]83号           2022-12-05

各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团人力资源社会保障厅(局),各副省级市人力资源社会保障局:

  为深入贯彻党的二十大精神,落实党中央、国务院关于发展人力资源服务业决策部署,积极促进高质量充分就业,强化现代化建设人才支撑,人力资源社会保障部决定实施人力资源服务业创新发展行动计划(2023-2025年)。现就有关工作通知如下:

  一、总体要求

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,紧紧围绕就业优先战略、人才强国战略和乡村振兴战略,坚持创新驱动发展,坚持有效市场和有为政府相结合,以产业引导、政策扶持和环境营造为重点,深化人力资源服务供给侧结构性改革,培育壮大市场化就业和人才服务力量,加快提升人力资源服务水平,进一步激发市场活力和发展新动能,促进劳动力、人才顺畅有序流动,为全面建设社会主义现代化国家提供有力支撑。

  二、培育壮大市场主体

  (一)做强做优龙头企业。统筹规划人力资源服务业发展布局,到2025年重点培育形成50家左右经济规模大、市场竞争力强、服务网络完善的人力资源服务龙头企业。支持龙头企业通过兼并、收购、重组、联盟、融资等方式,调整优化市场结构,提高企业核心竞争力和产业集中度。支持龙头企业发挥人才优势、技术优势和创新优势,参与制订行业发展规划政策和标准规范、按规定承担就业和人才工作领域相关试点示范等事项。建立人力资源服务龙头企业分级分类管理机制,实行常态化联系和动态调整,提高人力资源服务产业发展组织化水平。

  (二)支持“专精特新”发展。将人力资源服务业纳入国家优质中小企业梯度培育范围,到2025年重点培育形成100家左右聚焦主业、专注专业、成长性好、创新性强的“专精特新”人力资源服务企业,推动技术、资金、人才、数据等要素资源向创新企业集聚。鼓励有条件的地方开展“专精特新”人力资源服务企业遴选培育,在人力资源测评、人力资源培训、网络招聘、人力资源管理软件、人力资源大数据分析应用等领域,发展具有原始创新能力和集成创新实力的人力资源科技型、创新型企业。

  三、强化服务发展作用

  (三)扩大市场化就业和人才服务供给。开展人力资源服务机构稳就业促就业行动,聚焦高校毕业生、农民工等重点群体,大规模开展求职招聘、就业指导、政策咨询等服务。举办全国人力资源市场高校毕业生就业服务周、国聘行动、人力资源服务进校园进企业等专项活动。引导人力资源服务机构向劳动者提供贯穿职业生涯全过程的就业和职业发展服务,创造更多通过勤奋劳动实现自身发展的机会。开展市场化引才聚才行动,加快培育一批特色鲜明、专业领先、贡献突出的高水平猎头机构。深化人才引领驱动,支持有条件的地方采用市场化引才奖补等措施,通过“揭榜挂帅”等多种方式引进高精尖缺人才。引导人力资源服务机构依法依规有序承接政府人才服务项目。企业委托人力资源服务机构引才的所需费用,可按规定列入经营成本。鼓励人力资源服务机构围绕科技研发和成果转化,开发人力资源测评、人力资源管理咨询、薪酬及绩效管理等服务产品。

  (四)强化制造业人力资源支持。坚持把服务实体经济作为着力点,搭建制造业等重点领域人力资源服务供需对接平台,推动人力资源服务深度融入制造业产业链。支持人力资源服务机构为制造业企业设计人力资源管理流程和模式,梳理整合相关环节的人力资源服务需求,持续提供专业化规范化信息对接和供需匹配服务。推动制造业企业与人力资源服务机构建立互利共赢、长期稳定的战略合作关系,共同发展面向相近领域的人力资源服务。有条件的地方可在各类功能区、产业园区、创业园区等建立人力资源服务联络站,贴近市场一线开展需求监测、用工保障、人才引育等服务。

  (五)促进人力资源市场协调发展。实施西部和东北地区人力资源市场建设援助计划,引导各类人力资源服务机构围绕乡村振兴开展专项招聘、供需对接、技能培训、劳务品牌建设等服务。支持人力资源服务机构与脱贫地区特别是国家乡村振兴重点帮扶县和易地扶贫搬迁安置区广泛开展对接合作,通过设立子公司、分支机构等方式,形成常态化就业帮扶合作机制。支持县域经济比较发达、人口规模较大的地区,因地制宜建设人力资源服务业集聚区。

  四、建强集聚发展平台

  (六)完善产业园功能布局。围绕国家区域重大战略和区域协调发展战略,到“十四五”末建成30家左右国家级人力资源服务产业园和一批有特色、有活力、有效益的地方人力资源服务产业园。提高人力资源服务产业园服务产业集群发展能力,促进专业人才向产业集群高度集聚。支持有条件的地方依托人力资源服务产业园创建公共实训基地、国家中小企业公共服务示范平台,强化人力资源公共服务枢纽和产业发展平台功能。建立人力资源服务产业园交流协作机制,推进人力资源服务区域协同和开放合作。定期评估总结人力资源服务产业园发展状况,加强成果运用和督促指导。

  (七)发展专业性行业性人才市场。围绕建设世界重要人才中心和创新高地,聚焦先进制造业、战略性新兴产业、现代服务业以及数字经济等重点领域,规划建设一批专业性行业性国家级人才市场。完善国家级人才市场综合性人才服务功能,打通专业人才开发、引进、流动、配置全链条。支持有条件的地方综合运用区域、产业、土地等政策,推动人才市场高质量发展。

  五、增强创新发展动能

  (八)全面提升数字化水平。鼓励数字技术与人力资源管理服务深度融合,利用规模优势、场景优势、数据优势,培育人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增长点。制定发布人力资源服务数字化发展评价标准,推进人力资源服务业数字化转型升级。支持人力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术,加速实现业务数据化、运营智能化。支持有条件的人力资源服务龙头企业打造一体化数字平台,提升系统集成水平,形成数据驱动的智能决策和服务能力。支持中小人力资源服务企业从数字化转型需求迫切的业务环节入手,加快推进数字化办公、业务在线管理等应用,逐步向全业务全流程数字化升级拓展。

  (九)鼓励发展新业态新模式。培育发展高技术、高附加值人力资源服务业态,推动行业向价值链高端延伸。支持人力资源服务领域平台经济健康发展,引导人力资源服务平台企业加强数据、产品、内容等资源整合共享,扩大网络招聘、远程面试、直播带岗、协同办公、在线培训等线上服务覆盖面。深化共享经济在人力资源服务领域的应用,创新发展服务业态,为企业开展共享用工和劳动者兼职、灵活就业提供优质服务。

  (十)强化企业创新主体地位。支持人力资源服务企业联合高校、科研院所及金融机构等,加强人力资源服务理论、商业模式、关键技术等方面的研发和应用。鼓励和支持人力资源服务企业转化研发成果,参与技术合同登记,参评高新技术企业。支持符合条件的人力资源服务企业设立博士后科研工作站或创新实践基地。加强对人力资源服务业创新主体的知识产权保护。

  六、提升开放发展水平

  (十一)推进更高水平对外开放。贯彻外商投资法及实施条例,落实人力资源服务领域外商投资国民待遇,持续优化市场化法治化国际化营商环境。依托我国超大规模人力资源市场优势,积极引进我国市场急需的海外优质人力资源服务企业、项目和技术。推动保障外资企业平等参与人力资源服务领域政府采购、标准制定。加强国际交流合作,积极参与人力资源领域国际规则和技术标准制定。

  (十二)发展人力资源服务贸易。开展“一带一路”人力资源服务行动,支持国内人力资源服务企业在共建“一带一路”国家设立研发中心和分支机构。在“一带一路”国际合作高峰论坛框架下举办人力资源服务业国际合作论坛。高质量建设人力资源服务出口基地,培育发展人力资源服务贸易新业态新模式。依托中国中小企业发展促进中心、企业跨境贸易投资法律综合支援平台,为人力资源服务企业“走出去”提供跨境磋商、法律政策咨询、商务考察、案件应对等服务。

  七、夯实行业发展基础

  (十三)加强行业人才队伍建设。实施人力资源服务业万名领军人才培养计划,建立覆盖行业龙头企业高级管理人员、专业技术人员和大型企业人力资源部门负责人的领军人才库和专家智库。依托高等院校、大型企业、国家级人力资源服务产业园、国家级人才市场,建立人力资源服务培训基地和实训基地,鼓励高等院校培养人力资源服务业方向的专业硕士。开展人力资源服务业专业技术人员继续教育,将其纳入专业技术人才知识更新工程。健全人力资源管理专业人员职称评审制度,提高从业人员专业化、职业化水平。

  (十四)完善统计监测制度。加强和改进行业统计调查,逐步健全以国民经济行业分类为基础,以市场主体、主要业态、经济指标、社会效益为主要内容的统计指标体系。加强统计组织和监督管理,落实人力资源服务机构主体责任,提高统计数据真实性、科学性、及时性。加强人力资源服务机构信息数据管理,完善定期监测与快速调查相结合的工作机制,持续开展人力资源市场供求信息监测分析。优化统计监测数据分析应用,提升科学决策水平。

  (十五)健全信用和标准体系。推进人力资源服务机构诚信体系建设,组织开展形式多样的诚信服务活动。建立健全人力资源服务机构信用记录,推动纳入全国信用信息共享平台,实行信用分类管理。加强人力资源服务国家标准、行业标准、地方标准制修订和宣贯工作,建立覆盖全业态和全过程的标准体系。鼓励人力资源服务行业协会、人力资源服务机构制定团体标准、企业标准,探索实施企业标准领跑者制度。

  八、营造良好发展环境

  (十六)加大支持力度。落实支持人力资源服务业发展的各项产业、财政和税收优惠政策,在国家重大建设项目库下设立人力资源服务产业发展专项。支持各地利用现有资金渠道开展机构培育、人才培养、人力资源服务产业园建设以及促就业活动等工作。发挥各类政府引导基金带动作用,鼓励社会资本出资组建优质人力资源服务企业培育基金。拓宽人力资源服务机构投融资渠道,支持银行业金融机构开发适合人力资源服务产业的信贷产品。

  (十七)规范市场秩序。深化“放管服”改革,依法实施人力资源服务行政许可和备案,进一步落实告知承诺制。加强事中事后监管,创新监管方式和手段。持续开展清理整顿人力资源市场秩序专项行动,加强人力资源市场领域信息安全保护,推动消除影响平等就业的不合理限制和就业歧视,严厉打击违法违规和侵害劳动者权益行为。培育发展行业协会学会,充分发挥行业代表、行业自律、行业协调作用。

  (十八)加强宣传引导。综合利用多种宣传方式,及时总结推广人力资源服务业在促进就业创业、优化人才配置和服务高质量发展中的积极成效。定期举办全国人力资源服务业发展大会,鼓励各地举办经验交流、创新创业、供需对接等品牌活动。支持有条件的地方编制发布人力资源服务业发展报告,开展创新案例遴选。办好《人力资源服务》杂志,提高行业知名度和社会影响力。加强理论研究和舆论引导,努力营造全社会重视、支持人力资源服务业发展的浓厚氛围。

人力资源社会保障部

2022年12月5日


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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。


企业集团财务公司监管处罚梳理与分析

企业集团财务公司行业整体规模虽然在我国金融体系中占比相对较小,但近年来面临更为严格的监管要求和执法力度,行政处罚情况也愈加突出。

  本文基于目前中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对企业集团财务公司的行政处罚案例数据,分析解读企业集团财务公司主要合规风险点并提出合规建议和防范措施。

  一、总体监管处罚概况

  1.财务公司行政处罚案例概况

  企业集团财务公司(以下简称“财务公司”)作为持牌类非银行金融机构,受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一,各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。自2020年1月至2025年5月,中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例共计208件,总计处罚金额6450.51万元。

  2.财务公司行政处罚的变化趋势

  财务公司行政处罚案件数量和罚没金额明显增加,并基本呈现逐年上升趋势。在罚单数量上,2020年针对财务公司的行政处罚罚单数量为20张,2025年罚单数量已经达到50张,除了2022年同比略有下降外,其他年份针对财务公司行政处罚的罚单数量同比均有所增长。在罚单金额上,2020年财务公司行政处罚总金额为317万元,而2025年的行政处罚总金额已达到1524万元,接近2020年的5倍。

  3.财务公司行政处罚依据

  就处罚依据而言,主要涉及:

  《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十五条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则;

  《流动资金贷款管理办法》及原《流动资金贷款管理暂行办法》;

  《固定资产贷款管理办法》及原《固定资产贷款管理暂行办法》;

  《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条、第五十三条;

  《商业银行委托贷款管理办法》第十九条、第三十一条;

  《企业集团财务公司管理办法》第四十五条等。

  二、财务公司高频处罚领域

  财务公司拟处罚案由涵盖广泛,但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据,处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域,而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重,在众多处罚案由中,贷款业务始终是监管的重中之重,保持着较高的处罚频率和监管强度。兰台梳理财务公司高频处罚领域及案由如下:

  1.信贷业务

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在信贷业务中存在的违规事项较多且种类较为多样,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)贷款“三查”不够到位,部分贷款被挪用;

  (2)委托贷款和自营业务未严格隔离风险;

  (3)固定资产贷款贷前调查不审慎,向资本金不足中的房地产项目发放贷款;

  (4)贷后管理不审慎,贷款资金被挪用;

  (5)超比例发放并购贷款、发放并购贷款用于小额贷款公司出资;

  (6)固定资产贷款受理前未获取环保批复文件;

  (7)发放流动资金贷款用于固定资产项目建设;

  (8)流动资金贷款管理不审慎,信贷资金被挪用于股权收购和理财投资;

  (9)超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款;

  (10)贷款风险分类不准确。

  2.公司治理

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在公司治理过程中存在多种违规行为和风险,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)协助股东违规质押股权;

  (2)未按规定对相关股东及其派出董事表决权进行限制;

  (3)董事会未按规定履职;

  (4)未经任职资格审查任命董事、高级管理人员;

  (5)报送虚假的任职资格申请材料;

  (6)高级管理人员长期缺位;

  (7)不符合或未落实绩效薪酬延期支付监管要求。

  3.内部合规

  内部合规类属于监管处罚万金油领域,基本所有问题都可以归因为内部控制设计或运行失效。根据近年来相关监管处罚情况,本文选择财务公司内部控制管理常见的风险列举如下:

  (1)内控制度制定不完善,部分内容缺失;

  (2)未建立有效的内部控制机制;

  (3)资产负债管理存在缺陷,未建立有效的流动性管理内控机制

  (4)员工行为管理不到位。

  三、财务公司行政处罚特点分析

  综合分析今年处罚决定,笔者认为具有如下特点:

  1.全面监管,处罚案由细致入微

  纵览以往处罚案例,处罚案由涉及信贷业务、会计核算、内部控制、票据业务、董事会管理、监管报表、薪酬管理等领域,可谓无所不包;而制度、机制是否健全,执行是否到位等,事无巨细,均在监管范畴。相同案由的处罚案例屡见不鲜,前改后犯、左查右犯现象十分突出。

  2.重者恒重,信贷业务始终是监管重点

  众多处罚案由中,信贷业务备受监管部门青睐,保持着较高的处罚频率和监管强度。贷前调查、贷中审查、贷后检查,说来容易,但执行中总有执行偏差,由此贡献了相当多的处罚案件。可以预见,金融投资业务受到严格限制后,信贷业务将继续在行政处罚中担纲主角,稳居C位。

  3.一事多罚,深刻体现机构及人员全链条问责理念

  随着金融改革发展的不断深入,机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念将继续全面强化,全链条问责和“机构人员”双罚也将日趋严格。众多案例中的处罚措施,不仅限于对公司的行政处罚,还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说,常见的处罚措施包括责令改正和罚款,这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人,处罚决定不再局限于“警告”,现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识,并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

  四、结语

  监管趋严的情势下,合规经营对财务公司的发展至关重要,目前关于财务公司的监管要求散见于各部法律法规中。本文以结果为导向,提炼出了财务公司所面临的监管处罚特点,希望可以为财务公司的合规建设者提供启示,以“未雨绸缪”。兰台也将持续跟进监管动态与司法动态,为财务公司的发展贡献智慧,助力财务公司的合规经营。