工信部联节[2022]169号 关于深入推进黄河流域工业绿色发展的指导意见
发文时间:2022-12-12
文号:工信部联节[2022]169号
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关于深入推进黄河流域工业绿色发展的指导意见

工信部联节[2022]169号        2022-12-12

山西省、内蒙古自治区、山东省、河南省、四川省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区工业和信息化主管部门、发展改革委、住房和城乡建设厅、水利厅:

  为贯彻落实习近平总书记关于推动黄河流域生态保护和高质量发展的重要讲话和指示批示精神,按照《黄河流域生态保护和高质量发展规划纲要》《“十四五”工业绿色发展规划》要求,深入推进黄河流域工业绿色发展,现提出以下意见。

  一、总体要求

  (一)指导思想

  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的二十大精神,深入贯彻习近平生态文明思想,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,以推动高质量发展为主题,加快发展方式绿色转型,实施全面节约战略,着力推进区域协调发展和绿色发展,立足黄河流域不同地区自然条件、资源禀赋和产业优势,按照共同抓好大保护、协同推进大治理要求,加快工业布局优化和结构调整,强化技术创新和政策支持,推动传统制造业改造升级,提高资源能源利用效率和清洁生产水平,构建高效、可持续的黄河流域工业绿色发展新格局。

  (二)主要目标

  到2025年,黄河流域工业绿色发展水平明显提升,产业结构和布局更加合理,城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造全面完成,传统制造业能耗、水耗、碳排放强度显著下降,工业废水循环利用、固体废物综合利用、清洁生产水平和产业数字化水平进一步提高,绿色低碳技术装备广泛应用,绿色制造水平全面提升。

  二、推动产业结构布局调整

  (一)促进产业优化升级

  坚决遏制黄河流域高污染、高耗水、高耗能项目盲目发展,对于市场已饱和的高耗能、高耗水项目,主要产品设计能效要对标重点领域能效标杆水平或先进水平,水效对标用水定额先进值或国际先进水平。严格执行钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝等行业产能置换政策。禁止新建《产业结构调整指导目录》中限制类产品、工艺或装置的建设项目。强化环保、能耗、水耗等要素约束,依法依规推动落后产能退出。推动黄河流域煤炭、石油、矿产资源开发产业链延链和补链,推进产业深加工,逐步完成产业结构调整和升级换代。(工业和信息化部、国家发展改革委、水利部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)构建适水产业布局

  落实“十四五”用水总量和强度控制、能源消费总量和强度控制、碳排放强度控制等要求,推动重化工集约化、绿色化发展,严格控制现代煤化工产业新增产能。加快布局分散的企业向园区集中,推进能源资源梯级、循环利用。稳步推进黄河流域城镇人口密集区未完成大型、特大型危险化学品生产企业搬迁改造。推动兰州、洛阳、郑州、济南等沿黄河城市和干流沿岸县(市、区)新建工业项目入合规园区,具备条件的存量企业逐步搬迁入合规园区。推动宁夏宁东、甘肃陇东、陕北、青海海西等重要能源基地绿色低碳转型,推动汾渭平原化工、焦化、铸造、氧化铝等产业集群化、绿色化、园区化发展。(工业和信息化部、国家发展改革委、水利部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (三)大力发展先进制造业和战略性新兴产业

  开展先进制造业集群发展专项行动,推动黄河流域培育有竞争力的先进制造业集群。支持黄河流域国家新型工业化产业示范基地提升。推动黄河流域培育一批工业绿色发展领域的专精特新“小巨人”企业和制造业单项冠军企业。推动兰州新区、西咸新区等国家级新区和郑州航空港经济综合实验区做精做强主导产业,依托山东新旧动能转换核心区,打造济南、青岛节能环保产业聚集区。打造能源资源消耗少、环境污染少、附加值高、市场需求旺盛的产业发展新引擎,加快发展新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保、新兴服务业等战略性新兴产业,带动黄河流域绿色低碳发展。以黄河流域中下游产业基础较强地区为重点,搭建产供需有效对接、产业上中下游协同配合、产业链创新链供应链紧密衔接的产业合作平台,推动产业体系升级和基础能力再造。(工业和信息化部、国家发展改革委,沿黄河省、区按职责分工负责)

  三、推动水资源集约化利用

  (一)推进重点行业水效提升

  鼓励黄河流域工业企业、园区、集聚区自主或委托第三方服务机构积极开展生产工艺和设备节水评估,根据水资源条件和用水实际情况,实施工业水效提升改造,推进用水系统集成优化,实现串联用水、分质用水、一水多用、梯级利用。在黄河流域大力推广高效冷却及洗涤、废水循环利用、高耗水生产工艺替代等先进节水工艺、技术和装备,鼓励黄河流域中上游企业、园区新建工业循环冷却系统优先采用空冷工艺。聚焦钢铁、石化化工、有色金属等重点行业,推动黄河流域各省、区创建一批废水循环利用示范企业、园区,提升水重复利用水平。(工业和信息化部、国家发展改革委、水利部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)加强工业水效示范引领

  加快制修订节水管理、节水型企业、用水定额、水平衡测试、节水工艺技术装备等行业标准,鼓励黄河流域各省、区根据自然条件等实际制定地方标准,鼓励企业开展用水审计、水效对标达标,提高用水效率。推动黄河流域绿色工厂、绿色工业园区率先达标。黄河流域各省、区要依托重点行业节水评价标准,推动创建节水型企业、园区,遴选节水标杆企业、园区,积极申报国家水效领跑者企业、园区。到2025年,在黄河流域创建60家节水标杆企业、30家节水标杆园区,遴选20家水效领跑者企业、10家水效领跑者园区。(工业和信息化部、国家发展改革委、水利部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (三)优化工业用水结构

  严格高耗水行业用水定额管理,推进非常规水资源的开发利用。推动有条件的黄河流域工业企业、园区与市政再生水生产运营单位合作,完善再生水管网、衔接再生水标准,将处理达标后的再生水用于钢铁、火电等企业生产,减少企业新水取用量。创建一批产城融合废水高效循环利用创新试点,总结推广产城融合废水高效循环利用模式。鼓励黄河流域下游沿海地区直接利用海水作为循环冷却水,加大海水淡化自主技术和装备的推广应用力度。鼓励山西、内蒙古、陕西等省、区根据当地苦咸水特点,采用适用的苦咸水淡化技术,因地制宜补充工业生产用水。鼓励陇东、宁东、蒙西、陕北、晋西等能源基地矿井水分级处理、分质利用。鼓励黄河流域企业、园区建立完善雨水集蓄利用、雨污分流等设施,有效利用雨水资源,减少新水取用量。(水利部、国家发展改革委、工业和信息化部、住房城乡建设部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  四、推动能源消费低碳化转型

  (一)推进重点行业能效提升

  推进重点用能行业节能技术工艺升级,鼓励黄河流域电力、钢铁、有色、石化化工等行业企业对主要用能环节和用能设备进行节能化改造,有序推动技术工艺升级,利用高效换热器、热泵等先进节能技术装备,减少余热资源损失。推进实施四川短流程钢引领工程。加快烧结烟气内循环、高炉炉顶均压煤气回收、铁水一罐到底等技术推广。鼓励青海、宁夏等省、区发展储热熔盐和超级电容技术,培育新型电力储能装备。实施能效“领跑者”行动,遴选发布能效“领跑者”企业名单及能效指标,引导黄河流域企业对标达标,提升能效水平。以黄河流域钢铁、铁合金、焦化、现代煤化工等行业企业为重点,开展工业节能监察,加强节能法律法规、强制性节能标准执行情况监督检查。组织实施工业节能诊断服务,帮助黄河流域企业、园区挖掘节能潜力,提出节能改造建议。(工业和信息化部、国家发展改革委,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)实施降碳技术改造升级

  围绕黄河流域煤化工、有色金属、建材等重点行业,通过流程降碳、工艺降碳、原料替代,实现生产过程降碳。加强绿色低碳工艺技术装备推广应用,提高重点行业技术装备绿色化、智能化水平。推动重点行业存量项目开展节能降碳技术改造。对照重点行业能效标杆和基准水平,开展相关领域标准的制修订和推广应用工作。鼓励黄河流域各省、区发展绿色低碳材料,推动产品全生命周期减碳。探索低成本二氧化碳捕集、资源化转化利用、封存等主动降碳路径。发挥黄河流域大型企业集团示范引领作用,在主要碳排放行业以及可再生能源应用、新型储能、碳捕集利用与封存等领域,实施一批降碳效果突出、带动性强的重大工程。(国家发展改革委、工业和信息化部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (三)推进清洁能源高效利用

  鼓励氢能、生物燃料、垃圾衍生燃料等替代能源在钢铁、水泥、化工等行业的应用。统筹考虑产业基础、市场空间等条件,有序推动山西、内蒙古、河南、四川、陕西、宁夏等省、区绿氢生产,加快煤炭减量替代,稳慎有序布局氢能产业化应用示范项目,推动宁东可再生能源制氢与现代煤化工产业耦合发展。提升工业终端用能电气化水平,在黄河流域具备条件的行业和地区加快推广应用电窑炉、电锅炉、电动力等替代工艺技术装备。到2025年,电能占工业终端能源消费比重达到30%左右。支持青海、宁夏等风能、太阳能丰富地区发展屋顶光伏、智能光伏、分散式风电、多元储能、高效热泵等,在河南等省、区开展工业绿色微电网建设,推进多能高效互补利用,为黄河流域工业企业提供高品质清洁能源。(工业和信息化部、国家发展改革委,沿黄河省、区按职责分工负责)

  五、推动传统制造业绿色化提升

  (一)推进绿色制造体系建设

  围绕黄河流域重点行业和重要领域,持续推进绿色产品、绿色工厂、绿色工业园区和绿色供应链管理企业建设,鼓励黄河流域各省、区创建本区域的绿色制造标杆企业名单。推动黄河流域汽车、机械、电子、通信等行业龙头企业,将绿色低碳理念贯穿于产品设计、原料采购、生产、运输、储存、使用、回收处理的全过程,推动供应链全链条绿色低碳发展。鼓励黄河流域开展绿色制造技术创新及集成应用,充分依托已有平台,提升信息交流传递、示范案例宣传等线上绿色制造公共服务水平,积极培育一批绿色制造服务供应商,为企业、园区提供产品绿色设计与制造一体化、工厂数字化绿色提升、服务其他产业绿色化等系统解决方案。(工业和信息化部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)加强工业固废等综合利用

  推进黄河流域尾矿、粉煤灰、煤矸石、冶炼渣、赤泥、化工渣等工业固体废物综合利用,积极推进大宗固废综合利用示范基地和骨干企业建设,拓展固废综合利用渠道。探索建立基于区域特点的工业固废综合利用产业发展模式,建设一批工业资源综合利用基地。大力推进黄河流域中上游省、区偏远工业园区工业固废处置,着力提升内蒙古、宁夏等省、区大宗工业固废综合利用率,推动下游地区加强复杂难用工业固废规模化利用技术研发,鼓励多措并举提高工业固废综合利用率。鼓励建设再生资源高值化利用产业园区,推动企业聚集化、资源循环化、产业高端化发展。推动山西、四川、陕西等省、区积极落实生产者责任延伸制度,强化新能源汽车动力蓄电池溯源管理,积极推进废旧动力电池循环利用项目建设。提前布局退役光伏、风力发电装置等新兴固废综合利用。(工业和信息化部、国家发展改革委,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (三)提高环保装备供给能力

  实施环保装备制造业高质量发展行动计划,在黄河流域培育一批环保装备骨干企业,加大高效环保技术装备产品供给力度。鼓励环保装备龙头企业,针对环境治理需求和典型应用场景,组建产学研用共同参与的创新联盟,集中力量解决黄河流域环境治理热点、难点问题。开展重点行业清洁生产改造,以河南、陕西、甘肃、青海等省、区为重点,引导钢铁、石化化工、有色金属等重点行业企业,推广应用清洁生产技术工艺以及先进适用的环保治理装备。(工业和信息化部、国家发展改革委,沿黄河省、区按职责分工负责)

  六、推动产业数字化升级

  (一)加强新型基础设施建设

  积极推进黄河流域新型信息基础设施绿色升级,降低数据中心、移动基站功耗。依托国家“东数西算”工程,在中上游内蒙古、甘肃、宁夏、成渝算力网络国家枢纽节点地区,开展大中型数据中心、通信网络基站和机房绿色建设和改造。到2025年,新建大型、超大型数据中心运行电能利用效率降至1.3以下,积极创建国家绿色数据中心。分行业建立黄河流域全生命周期绿色低碳基础数据平台,统筹绿色低碳基础数据和工业大数据资源,建立数据共享机制,推动数据汇聚、共享和应用。(工业和信息化部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)推动数字化智能化绿色化融合

  采用工业互联网、大数据、5G 等新一代信息技术提升黄河流域能源、资源、环境管理水平,深化生产制造过程的数字化应用,赋能绿色制造。鼓励黄河流域企业、园区开展能源资源信息化管控、污染物排放在线监测、地下管网漏水检测等系统建设,实现动态监测、精准控制和优化管理。加强对再生资源全生命周期数据的智能化采集、管理与应用。推动主要用能设备、工序等数字化改造和上云用云。支持采用物联网、大数据等信息化手段开展信息采集、数据分析、流向监测、财务管理,推广“工业互联网+水效管理”“工业互联网+能效管理”“工业互联网+再生资源回收利用”等新模式。(工业和信息化部、水利部,沿黄河省、区按职责分工负责)

  七、保障措施

  (一)加强组织领导

  国家各有关部门要加强对黄河流域工业绿色发展的指导、调度和评估,在重大政策制定、重大项目安排、重大体制创新方面予以积极支持。沿黄河9省、区工业和信息化主管部门要充分认识深入推进黄河流域工业绿色发展的重要意义,以企业为主体,落实工作责任,进一步强化各部门、各地区、各领域协同合作,细化工作方案,逐项抓好落实。(各有关部门,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (二)强化标准和技术支撑

  发挥水耗、能耗、碳排放、环保、质量、安全,以及绿色产品、绿色工厂、绿色工业园区、绿色供应链和绿色评价及服务等标准的引领作用,鼓励各地结合实际,推动工业绿色发展相关标准建设。加大绿色低碳技术装备和产品的创新,推动先进成熟技术的产业化应用和推广,支撑黄河流域工业绿色发展。(各有关部门,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (三)落实财税金融政策

  充分利用现有资金渠道,支持黄河流域绿色环保产业发展、能源高效利用、资源循环利用、工业固废综合利用等项目实施。落实国家有关节能节水环保、资源综合利用以及合同能源管理、环境污染第三方治理等方面企业所得税、增值税等优惠政策。落实促进工业绿色发展的产融合作专项政策,发挥国家产融合作平台作用,引导金融机构为黄河流域企业提供专业化的金融产品和融资服务。开展工业绿色低碳升级改造行动,引导金融机构绿色信贷优先支持黄河流域工业绿色发展改造项目。推动山西、内蒙古、山东、河南、陕西,宁夏、四川继续落实水资源税改革相关办法。(各有关部门,沿黄河省、区按职责分工负责)

  (四)创新人才培养和合作机制

  依托沿黄河9省、区现有人才项目,完善人才吸引政策及市场化、社会化的人才管理服务体系,加大专业技术人才、经营管理人才的培养力度。深化绿色“一带一路”合作,拓宽节能节水、清洁能源、清洁生产等领域技术装备和服务合作,鼓励采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式,推动绿色制造和绿色服务率先“走出去”。(各有关部门,沿黄河省、区按职责分工负责)

工业和信息化部

国家发展改革委

住房城乡建设部

水利部

2022年12月12日

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新《公司法》下公司减资的涉税处理

新《公司法》下,公司减资涉及复杂的税务处理,包括资本公积、未分配利润的调整及股东个人所得税等问题。减资过程中需遵循税法规定,确保合规性,避免税务风险。企业应合理规划减资方案,优化税务成本,同时关注税务机关的最新政策动态,确保减资操作的合法性与经济性。

  一、减资的定义

  公司减资是指公司注册资本的减少。对上市公司而言,是其通过法定程序,减少记载于公司章程的注册资本,并在公司登记机关变更登记。需要注意的是,在我国实行了多年的认缴制下,公司减资减少的不仅仅是公司的现有注册资本,还包括股东对公司未来认缴出资的减少。

  二、减资的分类

  (一)实质减资与形式减

  资根据公司减资时公司的净资产是否发生了实质的变化为标准进行划分,可以划分为实质减资与形式减资。实质减资是指公司在减少注册资本总额时,确实有资产从公司实际向外流向股东,公司在减少注册资本的同时,也减少了公司的净资产。而形式减资是指公司只是从形式上减少了注册资本,并不实际发生公司资产的转移。

  (二)同比例减资与非同比例减资

  根据公司减资时是否按照原股东的持股比例进行减资为标准划分,可以划分为同比例减资与非同比例减资。同比例减资,即按照减资前股东原有的持股比例同等地减少股份,减资完成后各股东持股比例保持不变。非同比例减资,则是公司减资时不按照股东原有的持股比例同等减少,可能出现部分股东定向减资等情形,减资完成后公司的股权结构和各股东持股比例发生变化。

  (三)免缴出资型减资、弥补亏损型减资、返还资本型减资及混合型减资

  根据公司减资时的不同目的为标准进行划分,可以划分为免缴出资型减资、弥补亏损型减资返还资本型减资及混合型减资。

  免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册资本金,免除股东部分或全部的出资义务,这种情形虽然没有导致公司已有资产的实质性减少,但是会减少公司对股东的预期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的减资,这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归,并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经实缴的注册资本金返还给股东,这种情形下会发生公司资产的实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。

  三、减资的程序

  (一)编制资产负债表和财产清单

  新公司法第224条第一款规定,公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。该规定目的在于理清公司的资产情况,使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况,了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定,因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

  (二)制定减资方案,并经董事会审议通过

  公司董事会应结合资产负债表及财产清单情况,制定减资方案,明确减资方式、股权比例、对价支付方式等。而后,召开董事会会议,审议并表决通过减资方案。

  (三)召开股东会会议,作出减资决议

  股东会应就减资事项进行表决,作出决议,并相应修改公司章程。

  (四)通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

  (五)清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  (六)修订公司章程并办理工商变更登记

  公司完成减资后,应及时对公司章程进行相应修改,并完成工商变更登记手续的办理。企业应提前与当地市场监督部门沟通确认所需材料,确保顺利完成变更。

  四、减资的税务处理

  (一)《中华人民共和国公司法》减资相关规定

  【公司一般减资】第二百二十四条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

  【公司简易减资】第二百二十五条:公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

  (二)被投资企业盈利时减资的税务处理

  1、法人股东减资企业所得税的处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号,以下简称“34号文”)第五条规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

  (2)税务处理方法

  法人股东减资取得的资产应当分为三部分:

  第一部分为初始出资的部分,即实际缴纳出资的部分,属于投资收回,不需要缴纳企业所得税;

  第二部分为被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,属于股息所得,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“《企业所得税法》”)第二十六条之规定,“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;”,故居民企业的股息所得免征股息红利企业所得税;

  第三部分为投资企业从被投资企业撤回或减少投资时取得的资产扣除前两部分后剩余的资产,属于投资资产转让所得,需缴纳企业所得税。

  2、个人股东减资的税务处理

  (1)税务处理依据

  《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号,以下简称“41号文”)第一条规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  应纳税所得额的计算公式如下:应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-(原实际出资额+相关税费)

  (2)税务处理方法

  1)股东减资时未取得收益,无需纳税

  公司亏损状态下,且股东减资时取得的资产未超过投资本金,相当于未收回全部投资成本,属于投资损失,股东不会产生所得,也就无需缴纳个人所得税。

  新《公司法》第二百一十条第四款规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润,全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外;股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润,公司章程另有规定的除外。”如果全体股东或者公司章程约定按照实缴出资比例分配利润,股东减少认缴资本,未取得任何股权对价款,不需要缴纳税款。

  2)股东减资时取得收益,需进行纳税申报

  认缴出资股东减资,如果全体股东或者公司章程约定未实缴出资也可以享受利润分配,股东减少注册资本,取得对应收益,自然人股东就减资取得的资产在扣除初始投资成本(认缴出资下初始投资成本虽然为0,但基于补缴义务,因此认定投资成本为认缴金额)后的部分需要按“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  实缴出资股东减资,取得对应收益在扣除初始投资成本后按照“财产转让所得”20%税率计算个人所得税。

  (三)被投资企业亏损时减资的税务处理

  1、减资补亏的内在逻辑

  新《公司法》第二百一十四条第二款规定:“公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。”第二百二十五条第一款规定:“公司依照本法第214条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。”

  公司减资弥补亏损仅是公司内部财务数据上的调整,究其本质是公司所有者权益科目内部调整,具体表现为通过减少实收资本,来弥补亏损。

  2、减资弥补亏损的税务处理

  减资弥补亏损存在两种观点,一种是需分解为两步,会涉及所得税;另一种是无需分解,不产生应税所得,仅是权益科目内部调整。

  观点一:需分解处理

  减资弥补亏损是指通过减少注册资本的方式去弥补企业以前年度的亏损,即:企业将减资应返还给股东的钱,直接弥补亏损。

  税务处理上,减资弥补亏损与未分配利润转增实收资本、非货币性资产投资等类似,需分解为两步分别处理。假设以现金方式返还,减资弥补亏损相当于投资返还(减资)+现金捐赠,企业先将减资的钱返还给股东,股东再将收到的钱捐给企业用于弥补亏损。

  第一步因投资返还会使股东产生相应的纳税义务。如果股东是企业,按照34号文的规定,从被投资企业减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。实操中,由企业股东自行申报。

  如果股东是个人,按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号文”)与41号文的规定,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。实操中,由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

  第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在企业所得税下,该捐赠利得属于接受捐赠收入,需要并入收入总额缴纳企业所得税。

  观点二:无需分解处理

  股东并未实际获得任何现金或非货币性资产,因此没有所得就不会有所得税问题。此外,因为没有所得,所以一借一贷只能调整权益性科目,属于权益内部调整,被投资企业的净资产总额未发生变化,也不产生所得税问题。

  小编提示:鉴于不同税务机关有不同观点,上述理由可供公司在与税务机关沟通时使用。

  五、税务风险

  (一)自然人股东减资税务风险

  申报股权转让收入明显偏低,税务机关有权对股权转让收入进行核定。若自然人股东减资过程中申报个人转让所得为零或者以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的,有可能被税务机关视为股权转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,计算缴纳个人所得税。

  67号文第十一条规定:“符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;(四)其他应核定股权转让收入的情形。”

  因此可以看出,若自然人股东在减资过程中申报个人转让所得为零或者转让收入明显偏低,税务机关有权对转让收入进行核定,导致税负上升,公司股东在减资过程中应注意避免因此产生的税务风险。

  (二)法人股东减资税务风险

  根据《企业所得税法》第二十六条规定:“企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……为免税收入。”在计算股息所得时,初始出资部分的价值相对固定,法人股东当然希望将更多的减资所得资产计入股息所得中,因此进行股息所得的确认时,部分企业认为应当以其减少的出资额占注册资本的比例计算股息所得。但34号文第五条明确规定:“投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”法人股东未实缴出资的部分所得的累计未分配利润和累计盈余公积不构成股息所得,若法人股东在减资时未减少实缴资本,则股息所得为0,相应收入应当依法纳税。


企业集团财务公司监管处罚梳理与分析

企业集团财务公司行业整体规模虽然在我国金融体系中占比相对较小,但近年来面临更为严格的监管要求和执法力度,行政处罚情况也愈加突出。

  本文基于目前中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对企业集团财务公司的行政处罚案例数据,分析解读企业集团财务公司主要合规风险点并提出合规建议和防范措施。

  一、总体监管处罚概况

  1.财务公司行政处罚案例概况

  企业集团财务公司(以下简称“财务公司”)作为持牌类非银行金融机构,受到中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构等监管部门的监督管理。而行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一,各类金融机构可以从监管部门公布的行政处罚决定书推测近期的监管重点及趋势。自2020年1月至2025年5月,中国人民银行、国家金融监督管理总局及派出机构对财务公司的行政处罚案例共计208件,总计处罚金额6450.51万元。

  2.财务公司行政处罚的变化趋势

  财务公司行政处罚案件数量和罚没金额明显增加,并基本呈现逐年上升趋势。在罚单数量上,2020年针对财务公司的行政处罚罚单数量为20张,2025年罚单数量已经达到50张,除了2022年同比略有下降外,其他年份针对财务公司行政处罚的罚单数量同比均有所增长。在罚单金额上,2020年财务公司行政处罚总金额为317万元,而2025年的行政处罚总金额已达到1524万元,接近2020年的5倍。

  3.财务公司行政处罚依据

  就处罚依据而言,主要涉及:

  《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十五条、第四十六条、第四十八条及相关审慎经营规则;

  《流动资金贷款管理办法》及原《流动资金贷款管理暂行办法》;

  《固定资产贷款管理办法》及原《固定资产贷款管理暂行办法》;

  《商业银行授信工作尽职指引》第四十一条、第五十三条;

  《商业银行委托贷款管理办法》第十九条、第三十一条;

  《企业集团财务公司管理办法》第四十五条等。

  二、财务公司高频处罚领域

  财务公司拟处罚案由涵盖广泛,但重点突出。纵览2024年集团财务公司被处罚的案件数据,处罚案由不仅涉及贷款业务、票据业务等业务运营领域,而且公司内部管理的各个环节也均在监管范畴。同时重者恒重,在众多处罚案由中,贷款业务始终是监管的重中之重,保持着较高的处罚频率和监管强度。兰台梳理财务公司高频处罚领域及案由如下:

  1.信贷业务

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在信贷业务中存在的违规事项较多且种类较为多样,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)贷款“三查”不够到位,部分贷款被挪用;

  (2)委托贷款和自营业务未严格隔离风险;

  (3)固定资产贷款贷前调查不审慎,向资本金不足中的房地产项目发放贷款;

  (4)贷后管理不审慎,贷款资金被挪用;

  (5)超比例发放并购贷款、发放并购贷款用于小额贷款公司出资;

  (6)固定资产贷款受理前未获取环保批复文件;

  (7)发放流动资金贷款用于固定资产项目建设;

  (8)流动资金贷款管理不审慎,信贷资金被挪用于股权收购和理财投资;

  (9)超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款;

  (10)贷款风险分类不准确。

  2.公司治理

  根据近年来相关监管处罚情况,企业集团财务公司在公司治理过程中存在多种违规行为和风险,本文选择常见的风险列举如下:

  (1)协助股东违规质押股权;

  (2)未按规定对相关股东及其派出董事表决权进行限制;

  (3)董事会未按规定履职;

  (4)未经任职资格审查任命董事、高级管理人员;

  (5)报送虚假的任职资格申请材料;

  (6)高级管理人员长期缺位;

  (7)不符合或未落实绩效薪酬延期支付监管要求。

  3.内部合规

  内部合规类属于监管处罚万金油领域,基本所有问题都可以归因为内部控制设计或运行失效。根据近年来相关监管处罚情况,本文选择财务公司内部控制管理常见的风险列举如下:

  (1)内控制度制定不完善,部分内容缺失;

  (2)未建立有效的内部控制机制;

  (3)资产负债管理存在缺陷,未建立有效的流动性管理内控机制

  (4)员工行为管理不到位。

  三、财务公司行政处罚特点分析

  综合分析今年处罚决定,笔者认为具有如下特点:

  1.全面监管,处罚案由细致入微

  纵览以往处罚案例,处罚案由涉及信贷业务、会计核算、内部控制、票据业务、董事会管理、监管报表、薪酬管理等领域,可谓无所不包;而制度、机制是否健全,执行是否到位等,事无巨细,均在监管范畴。相同案由的处罚案例屡见不鲜,前改后犯、左查右犯现象十分突出。

  2.重者恒重,信贷业务始终是监管重点

  众多处罚案由中,信贷业务备受监管部门青睐,保持着较高的处罚频率和监管强度。贷前调查、贷中审查、贷后检查,说来容易,但执行中总有执行偏差,由此贡献了相当多的处罚案件。可以预见,金融投资业务受到严格限制后,信贷业务将继续在行政处罚中担纲主角,稳居C位。

  3.一事多罚,深刻体现机构及人员全链条问责理念

  随着金融改革发展的不断深入,机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管等监管理念将继续全面强化,全链条问责和“机构人员”双罚也将日趋严格。众多案例中的处罚措施,不仅限于对公司的行政处罚,还涉及对相关人员的责任追究。对于公司来说,常见的处罚措施包括责令改正和罚款,这些处罚手段往往直接影响机构的运营及声誉。而对于个人,处罚决定不再局限于“警告”,现金罚款的比重上升。这些处罚方式旨在强化个人在履行职责时的合规意识,并警示其他从业人员遵守相关法律法规。

  四、结语

  监管趋严的情势下,合规经营对财务公司的发展至关重要,目前关于财务公司的监管要求散见于各部法律法规中。本文以结果为导向,提炼出了财务公司所面临的监管处罚特点,希望可以为财务公司的合规建设者提供启示,以“未雨绸缪”。兰台也将持续跟进监管动态与司法动态,为财务公司的发展贡献智慧,助力财务公司的合规经营。