前几日，本公众号分享了上市公司的非货币性资产投资所得税处理案例（见文末），穗恒运A称，“2020年，由于征管税务局要求按协议价格计税，本公司进行了更正申报，导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元”。有朋友询问该案的详细情况，为什么会有16亿元的差额。周末有时间，就整理并分享给大家。

　　一、案情介绍

　　2016年12月25日，广州越秀金融控股集团股份有限公司(股票代码：000987，股票简称：越秀金控)召开董事会，决定发行股份购买广州恒运企业集团股份有限公司(股票代码：000531，股票简称：穗恒运A)等6家公司合计持有的广州证券32.765%股权，发行价13.16元/股，后由于越秀金控现金分红，发行价调整为12.99元/股。

　　本次交易后，越秀金控持有广州证券32.765%的股权，越秀金控全资子公司金控有限继续持有广州证券67.2350%的股权。交易前后示意图如下：

　　广州恒运原持有广州证券24.4782%的股权，本次交易其持有的股权作价4,680,016,222.00元，取得现金支付5亿元，取得越秀金控新发行的股票支付4,180,016,222.00元，共321,787,238股。

　　二、16亿元是怎么计算出的

　　上述交易于2018年完成。

　　2018年10月26日，广州恒运取得越秀金控新增发的股票321,787,238股到账，当日越秀金控收盘价为8.00元/股，该部分股票市值为2,574,297,904.00元。广州恒运称，“根据《企业会计准则》规定，上市公司按交易实施日越秀金控的收市价作为越秀金控的股票价格”。因此，广州恒运以2,574,297,904.00元作为其取得越秀金控股票的会计成本。

　　但根据股权转让协议，广州恒运取得越秀金控新发行的股票支付对价为4,180,016,222.00元，两者差额为1,605,718,318.00元。具体计算见下表：

　　三、为什么要更正申报

　　为什么税务局要求广州恒运更正申报呢?笔者分析，有两种可能性：一是广州恒运按越秀金控股票到账日(2018年10月26日)的市值25.74亿元确认取得越秀金控股票的会计账面价值及计税基础，并以此金额为基础申报了非货币性资产投资所得。但税务局认为，其少申报了16亿元的所得，需要更正申报，并重新计算递延确认的非货币性资产转让所得及重新填报《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》;二是广州恒运并未少申报非货币性资产转让所得，但对取得越秀金控股票的计税基础少确认16亿元，需要更正申报取得越秀金控股票的计税基础，但此可能性很小。

　　无需过多分析可知，广州恒运转让广州证券24.4782%的股权，其取得的股权转让收入应为转让时的作价，即46.8亿元，其取得越秀金控股票的作价为46.8-5=41.8亿元，其应以该价格作为取得越秀金控股票的计税基础，并不因以后的股价波动而调整。以股票实际到账日的价格作为股权转让收入以及取得越秀金控股票的计税基础无疑是错误的。

　　如果上述分析正确，则广州恒运少申报了出售广州证券24.4782%的股权转让收入16亿元，税务局的要求无疑是正确的。由于递延的期间是2018-2022年，广州恒运还需更正申报2018及2019年的应纳税所得额及补缴相应的企业所得税。

　　另外，《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，对于换入资产，应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额;对于换出资产，应当在终止确认时，将换入资产的公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益。按交易时和按交割时股票的公允价值相差16亿元，广州恒运真的是按会计准则处理的吗?

　　四、延伸讨论

　　1、该案为什么没有适用特殊性税务处理?

　　越秀金控的全资子公司金控有限已经持有广州证券67%的股权，本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权，股权收购比例不足50%，无法适用特殊性税务处理。即使越秀金控自己已经持有广州证券67%的股权，本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权，笔者认为，也不能适用特殊性税务处理。

　　2、同时取得股权支及现金支付如何适用递延政策?

　　广州恒运转让广州证券24.4782%的股权，同时取得股票支付41.8亿元及现金支付5亿元，可以适用非货币性资产投资政策的仅为取得股票支付的部分，即41.8亿元对应的股权转让所得，该部分为转让广州证券21.863%(41.8/46.8×24.4782%)的股权。

　　需要注意的时，此处递延的是应纳税所得额而非税款，如果企业在递延期间发生了亏损，分期确认的所得可以弥补企业亏损，企业不一定会产生税款。广州恒运表述为“该税款可分五年均匀申报”，并不准确。

　　3、越秀金控出售广州证券股权后，广州恒运还能继续递延吗?

　　2019年，越秀金控及其子公司金控有限出售合计持有的广州证券100%股权，中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。该交易于2020年1月完成。但上述出售行为不影响广州恒运继续适用非货币性资产投资的分期确认政策。当然，如果在递延确认期限内，广州恒运出售了越秀金控的股票，则对应部分的所得不能继续递延确认。

　　4、中信证券收购广州证券100%股权，其子公司承接1%，能否适用特殊性税务处理?

　　因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控根据中信证券要求，将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。推荐阅读赵国庆老师的《并购重组中的“控股企业股权支付”究竟是“子公司股权”还是“母公司股权”》一文。

　　上市公司的非货币性资产投资所得税处理案例

　　广州恒运企业集团股份有限公司(证券代码：000531，证券简称：穗恒运A)在2020年年度报告中披露：

　　2016年12月，本公司参与越秀金控重大资产重组交易，以广州证券股权置换越秀金控股权及现金，该交易于2018年10月完成，本公司按交割时的公允价值确认对越秀金控长期股权投资的会计账面价值与计税基础。2020年，由于征管税务局要求按协议价格计税，本公司进行了更正申报，导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元，由此导致本公司对越秀金控的长期股权投资产生了可抵扣差异，该可抵扣差异在可预见的未来很可能转回，本公司因此确认了401,429,579.50元的递延所得税资产。

　　对前述重大资产重组事项的非货币性资产转让所得部分，本公司根据财税〔2014〕116号文规定分5年均匀缴纳企业所得税。本次重组交易非货币性资产转让部分应纳所得税额为488,864,271.49，该税款可分五年均匀申报(所属年度为2018-2022年)，每年应纳所得税为97,772,854.3元，由此导致本公司2020年12月31日递延所得税负债余额为195,545,708.63元(所属年度为2021-2022年)。

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。根据会计准则要求，企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并财务报表。特殊行业的企业不宜合并的，可不予合并，但应当将其财务报表一并报送。实务中，部分上市公司未正确处理内部交易，进而对合并财务报表项目产生影响。

　　案例：合并财务报表未考虑税会差异

　　上市公司Z公司为集团母公司，A公司、B公司、C公司、D公司为Z公司全资子公司，E公司为C公司全资子公司。2024年6月，该集团计划以A公司为平台引入外部战略投资者，将与A公司业务相关联的B公司100%股权投入A公司。同时，为优化产业结构，该集团将D公司100%股权划转给C公司。2025年2月，C公司将D公司100%股权划转给E公司。

　　Z公司认为，上述集团内部关联交易，单户报表层面即便按公允价值确认股权转让所得，在合并财务报表层面会进行抵销，因此其内部交易按长期股权投资成本确定股权转让收入，合并利润表中所得税费用的当期所得税和递延所得税，均按零核算。

　　2025年4月，Z公司对外披露合并财务报表，Z公司对B公司的长期股权投资成本与计税基础均为1000万元，B公司公允价值为4000万元;Z公司对D公司长期股权投资成本与计税基础均为1000万元，D公司公允价值为3000万元;集团内企业的企业所得税税率均为25%。

　　忽视税会差异对合并利润表的影响

　　案例中，Z公司的财务处理，没有考虑到税会差异对合并利润表的影响，不仅导致2024年度企业所得税申报产生税务风险，而且存在虚增会计净利润的风险。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司在编制合并财务报表时，必须将合并范围内的所有企业视作一个统一的会计主体，对母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易影响进行抵销处理，以真实反映企业集团整体的财务状况和经营成果。

　　合并利润表中，所得税费用是影响净利润结果的关键因素，计算公式如下：所得税费用=当期所得税+递延所得税。其中，当期所得税，指合并范围内各企业按照税法规定计算的当期应缴纳的所得税金额，当期所得税=应纳税所得额×所得税税率。

　　递延所得税反映了以税法为依据计算的应纳税所得额，与以会计准则为依据计算的会计利润之间存在的暂时性差异。若该暂时性差异增加未来期间的所得税应税金额，称为“应纳税暂时性差异”，此时递延所得税为正数;若该暂时性差异减少未来期间的所得税应税金额，则称为“可抵扣暂时性差异”，此时递延所得税为负数。

　　也就是说，在会计处理方面，Z公司子公司之间发生的内部交易不产生损益，但企业在填报合并利润表时，应注意按照税法规定计算应纳税所得额，并将应纳税所得额与会计利润之间存在的差异，体现在递延所得税科目中。

　　递延纳税情况影响当期所得额

　　案例中，Z公司将B公司100%股权投入A公司，为股权投资业务，根据会计准则要求，不确认内部股转收益。

　　企业所得税方面，《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)规定，居民企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。案例中，A公司需要按公允价值确认所得，符合条件时，可在不超过5年期限内，将非货币性资产转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。

　　若A公司不享受分期递延纳税优惠，Z公司在2024年合并利润表中，需要计算当期所得税=(B公司股权公允价值-计税基础)×所得税税率=(4000-1000)×25%=750(万元)，即确认“所得税费用—当期所得税”750万元。

　　若A公司选择按照3年分期，Z公司在2024年合并利润表中，需要确认“所得税费用—当期所得税”250万元，分期到以后2个年度确认的应纳税所得额为应纳税暂时性差异，故需同步计算递延所得税=(4000-1000)×25%÷3×2=500(万元)，即确认“所得税费用—递延所得税(正数)”500万元，此时所得税费用合计数，为当期所得税+递延所得税=250+500=750(万元)。

　　股权未满12个月被划转，按公允价值确认所得

　　案例中，Z公司第一次将D公司股权划转给C公司后，未满12个月再次将D公司股权划转给E公司。根据会计准则规定，这一内部股权划转不确认股权转让收益。

　　根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)，100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，符合一定条件可以选择适用特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得。同时规定，股权划转若不符合特殊性税务处理条件，则划出方需视同销售处理，按照原划转完成时股权的公允价值，计算股权转让所得。

　　由于D公司股权划转给C公司后，未满12个月就发生第二次股权划转，所以D公司股权划转给C公司，不符合特殊性税务处理条件，C公司需要按公允价值确认所得。Z公司在2024年合并利润表中，需要计算当期所得税=(D公司股权公允价值-计税基础)×所得税税率=(3000-1000)×25%=500(万元)，即确认“所得税费用—当期所得税”500万元。

　　值得注意的是，若有证据表明Z公司所在集团未来很可能将D公司全部股权，以公允价格3000万元转让给集团外第三方企业，会形成可抵扣暂时性差异。Z公司需要在2024年合并利润表中，同步计算递延所得税=-(3000-1000)×25%=-500(万元)，即确认“所得税费用—递延所得税(负数)”-500万元，此时所得税费用合计数为当期所得税+递延所得税=500-500=0(万元)，税会差异不影响2024年会计净利润。

　　若不存在Z公司所在集团未来转让D公司股权的证据，Z公司在2024年合并利润表中不确认递延所得税(负数)，此时所得税费用为“所得税费用—当期所得税”500万元，税会差异会导致2024年会计净利润减少500万元。