上市公司出售股权,16亿元的差额,为何税务局要求更正申报?
发文时间:2021-04-11
作者:姜新录
来源:陇上税语
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前几日,本公众号分享了上市公司的非货币性资产投资所得税处理案例(见文末),穗恒运A称,“2020年,由于征管税务局要求按协议价格计税,本公司进行了更正申报,导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元”。有朋友询问该案的详细情况,为什么会有16亿元的差额。周末有时间,就整理并分享给大家。


  一、案情介绍


  2016年12月25日,广州越秀金融控股集团股份有限公司(股票代码:000987,股票简称:越秀金控)召开董事会,决定发行股份购买广州恒运企业集团股份有限公司(股票代码:000531,股票简称:穗恒运A)等6家公司合计持有的广州证券32.765%股权,发行价13.16元/股,后由于越秀金控现金分红,发行价调整为12.99元/股。


  本次交易后,越秀金控持有广州证券32.765%的股权,越秀金控全资子公司金控有限继续持有广州证券67.2350%的股权。交易前后示意图如下:

image.png

  广州恒运原持有广州证券24.4782%的股权,本次交易其持有的股权作价4,680,016,222.00元,取得现金支付5亿元,取得越秀金控新发行的股票支付4,180,016,222.00元,共321,787,238股。


  二、16亿元是怎么计算出的


  上述交易于2018年完成。


  2018年10月26日,广州恒运取得越秀金控新增发的股票321,787,238股到账,当日越秀金控收盘价为8.00元/股,该部分股票市值为2,574,297,904.00元。广州恒运称,“根据《企业会计准则》规定,上市公司按交易实施日越秀金控的收市价作为越秀金控的股票价格”。因此,广州恒运以2,574,297,904.00元作为其取得越秀金控股票的会计成本。


  但根据股权转让协议,广州恒运取得越秀金控新发行的股票支付对价为4,180,016,222.00元,两者差额为1,605,718,318.00元。具体计算见下表:

image.png

  三、为什么要更正申报


  为什么税务局要求广州恒运更正申报呢?笔者分析,有两种可能性:一是广州恒运按越秀金控股票到账日(2018年10月26日)的市值25.74亿元确认取得越秀金控股票的会计账面价值及计税基础,并以此金额为基础申报了非货币性资产投资所得。但税务局认为,其少申报了16亿元的所得,需要更正申报,并重新计算递延确认的非货币性资产转让所得及重新填报《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》;二是广州恒运并未少申报非货币性资产转让所得,但对取得越秀金控股票的计税基础少确认16亿元,需要更正申报取得越秀金控股票的计税基础,但此可能性很小。


  无需过多分析可知,广州恒运转让广州证券24.4782%的股权,其取得的股权转让收入应为转让时的作价,即46.8亿元,其取得越秀金控股票的作价为46.8-5=41.8亿元,其应以该价格作为取得越秀金控股票的计税基础,并不因以后的股价波动而调整。以股票实际到账日的价格作为股权转让收入以及取得越秀金控股票的计税基础无疑是错误的。


  如果上述分析正确,则广州恒运少申报了出售广州证券24.4782%的股权转让收入16亿元,税务局的要求无疑是正确的。由于递延的期间是2018-2022年,广州恒运还需更正申报2018及2019年的应纳税所得额及补缴相应的企业所得税。


  另外,《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定,有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的,对于换入资产,应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额;对于换出资产,应当在终止确认时,将换入资产的公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益。按交易时和按交割时股票的公允价值相差16亿元,广州恒运真的是按会计准则处理的吗?


  四、延伸讨论


  1、该案为什么没有适用特殊性税务处理?


  越秀金控的全资子公司金控有限已经持有广州证券67%的股权,本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权,股权收购比例不足50%,无法适用特殊性税务处理。即使越秀金控自己已经持有广州证券67%的股权,本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权,笔者认为,也不能适用特殊性税务处理。


  2、同时取得股权支及现金支付如何适用递延政策?


  广州恒运转让广州证券24.4782%的股权,同时取得股票支付41.8亿元及现金支付5亿元,可以适用非货币性资产投资政策的仅为取得股票支付的部分,即41.8亿元对应的股权转让所得,该部分为转让广州证券21.863%(41.8/46.8×24.4782%)的股权。


  需要注意的时,此处递延的是应纳税所得额而非税款,如果企业在递延期间发生了亏损,分期确认的所得可以弥补企业亏损,企业不一定会产生税款。广州恒运表述为“该税款可分五年均匀申报”,并不准确。


  3、越秀金控出售广州证券股权后,广州恒运还能继续递延吗?


  2019年,越秀金控及其子公司金控有限出售合计持有的广州证券100%股权,中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。该交易于2020年1月完成。但上述出售行为不影响广州恒运继续适用非货币性资产投资的分期确认政策。当然,如果在递延确认期限内,广州恒运出售了越秀金控的股票,则对应部分的所得不能继续递延确认。


  4、中信证券收购广州证券100%股权,其子公司承接1%,能否适用特殊性税务处理?


  因广州证券需满足公司法规定的股东人数,越秀金控根据中信证券要求,将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下,越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。推荐阅读赵国庆老师的《并购重组中的“控股企业股权支付”究竟是“子公司股权”还是“母公司股权”》一文。

 



  上市公司的非货币性资产投资所得税处理案例


  广州恒运企业集团股份有限公司(证券代码:000531,证券简称:穗恒运A)在2020年年度报告中披露:


  2016年12月,本公司参与越秀金控重大资产重组交易,以广州证券股权置换越秀金控股权及现金,该交易于2018年10月完成,本公司按交割时的公允价值确认对越秀金控长期股权投资的会计账面价值与计税基础。2020年,由于征管税务局要求按协议价格计税,本公司进行了更正申报,导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元,由此导致本公司对越秀金控的长期股权投资产生了可抵扣差异,该可抵扣差异在可预见的未来很可能转回,本公司因此确认了401,429,579.50元的递延所得税资产。


  对前述重大资产重组事项的非货币性资产转让所得部分,本公司根据财税〔2014〕116号文规定分5年均匀缴纳企业所得税。本次重组交易非货币性资产转让部分应纳所得税额为488,864,271.49,该税款可分五年均匀申报(所属年度为2018-2022年),每年应纳所得税为97,772,854.3元,由此导致本公司2020年12月31日递延所得税负债余额为195,545,708.63元(所属年度为2021-2022年)。


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税务机关不认“实质开工日期”早于合同签订日?三类交叉证据链+复议攻略(附真实翻盘案例)

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  1. 人员证据:锁定“人在场”

  施工人员考勤记录(纸质或电子打卡原始数据)

  安全技术交底记录(带所有人员签名及日期)

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  关键点:记录日期必须早于合同签订日,且能对应具体施工活动。

  2. 物料证据:锁定“料已动”

  甲方供材交接单(需有甲方代表签字及签收日期)

  材料进场验收记录(带规格、数量、验收人及日期)

  设备租赁合同或进场单(如塔吊、挖掘机等大型设备)

  关键点:物料交接日期是证明“实质性施工”的硬核指标。

  3. 第三方证据:锁定“客观性”

  监理单位出具的开工预审记录(监理盖章及日期)

  现场带日期水印的照片/视频(务必保留EXIF时间戳原始文件)

  气象局当日的天气报告(佐证施工条件,间接印证现场记录)

  关键点:第三方证据的证明力最高。特别是监理日志,法院和税务机关普遍采信。

  二、若税务机关仍不认可:启动税务行政复议

  在提交上述三类证据后,若税务机关依然否定,企业有权在收到税务处理决定书之日起60日内,向上一级税务机关申请行政复议。复议申请书中应重点论证:

  “实质重于形式”原则:税收政策旨在调节经济行为,而非单纯形式上的合同签订。

  《税收征收管理法》 及其实施细则中关于“实际经营开始时间”的认定规则。附上完整的证据链清单及时间轴对比图。

  三、真实翻盘案例

  某建筑施工企业在政策生效日后2个月才与业主补签正式合同。税务机关认为合同签订日晚于政策生效日,要求适用新税率(较高)。企业随即提供了6份带EXIF时间戳的现场施工照片(拍摄日期均在政策生效日前)以及连续15天的监理日志(详细记录了政策生效日前的基槽开挖、钢筋绑扎等工序)。经过税务行政复议,复议机关认定:实质开工日期确在政策生效日之前,企业有权适用过渡期旧税率,最终为企业挽回税款损失约470万元。

  以下是学员问题及肖太寿博士解答:

  问题1:什么是“实质开工日期”?它与“合同签订日”在法律上哪个优先?

  肖太寿博士回答:

  “实质开工日期”是指施工单位正式开始进行永久性工程的施工活动(如场地平整、基坑开挖、打桩等)的日期。而合同签订日仅是双方签署书面协议的法律时点。

  在税务实践中,当税法政策以“开工日期”作为适用条件时,实质开工日期通常优先于合同签订日,前提是企业能提供充分证据。这是因为税收政策鼓励真实的经济活动发生时间,而非纸面签约时间。例如,某项目在合同签订前已完成场地清理和材料进场,只要证据确凿,税务机关应认定实质开工日。

  (案例参照上文某建筑企业通过现场照片和监理日志成功翻盘的事例)

  问题2:如果我只收集到人员考勤记录和物料单,但缺少监理日志,还能被认可吗?

  肖太寿博士回答:

  可以,但证明力会下降。交叉证据链的核心是“三类证据至少覆盖两类,且彼此无矛盾”。

  若缺少第三方证据(如监理日志),你需要确保人员证据和物料证据高度吻合且无法伪造。例如:考勤记录显示政策生效日前已有10名工人连续出勤;同时甲方供材交接单显示同一天水泥、钢筋已进场验收。

  建议补充替代性第三方证据:如当地住建局的质量监督记录、第三方检测机构的材料试块报告、甚至是工地附近的监控录像(可申请调取)。

  若只有单一人证或物证,税务机关大概率不认可。因此尽可能补齐“监理单位开工预审记录”或“现场带EXIF的照片”。

  问题3:申请税务行政复议的流程是怎样的?需要准备哪些核心材料?

  肖太寿博士回答:

  1、流程:

  (1)收到税务机关的《税务处理决定书》或《不予认可通知书》后,在60日内向该机关的上一级税务机关提交复议申请书。

  (2)复议机关在5日内决定是否受理。

  (3)受理后60日内作出复议决定(情况复杂可延长30日)。

  2、核心材料清单:

  复议申请书(写明事实、理由及诉求,重点论证实质开工日期早于合同签订日)

  原税务处理决定书(复印件)

  三类交叉证据链的完整复印件及原件备查:

  人员证据(考勤、交底记录)

  物料证据(交接单、进场验收记录)

  第三方证据(监理日志、带EXIF的现场照片)

  证据时间轴对照表(将每个证据的日期与政策生效日、合同签订日做对比图)

  企业营业执照、法人身份证明、授权委托书

  注意:若复议失败,还可以在收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起行政诉讼。

  问题4:所谓的“过渡期政策”是什么意思?为什么实质开工日期早于合同签订日那么重要?

  肖太寿博士回答:

  过渡期政策常见于税法调整时,例如增值税税率从10%降到9%、企业所得税优惠到期、环保税征收标准变化等。政策通常会规定:“对于政策生效日前已实质开工的项目,允许继续按原税率或原优惠条件执行一段时间(如3-12个月)”。

  重要性举例:

  假设旧税率为10%,新税率为9%,但旧政策允许进项税加计抵扣——实质开工日若在政策生效日前,项目整体税负可能低5%以上。

  若合同签订日比实质开工日晚了2个月,税务机关仅看合同就会认定适用新政策,导致企业多缴数百万元税款。

  因此,证明实质开工日期早于合同签订日,就等于拿到了适用过渡期优惠的“钥匙”。

  (案例中的建筑企业正是因为证明了实质开工日在政策生效日前2个月,才被允许按旧税率结算,否则将多缴470万元。)

  问题5:除了监理日志和现场照片,还有哪些第三方证据具有高证明力?

  肖太寿博士回答:

  以下第三方证据在税务复议或诉讼中采信率很高,建议优先获取:

  1. 住建部门的安全监督或质量监督记录:政府监管部门在政策生效日前到工地检查的原始记录或系统上传时间。

  2. 银行对公账户的付款流水:政策生效日前支付给施工队、材料商的转账记录(备注栏写明“XX项目基础工程款”)。

  3. 保险公司出具的工程一切险保单:投保日期早于合同签订日,且保单载明“保险期间自XX(政策生效日前)起”。

  4. 供电局或供水公司的临时用电/用水记录:工地电表、水表的开户日期及首次使用记录(精确到日)。

  5. 气象局出具的气象证明:若政策生效日前有连续晴天,可佐证现场日志中“当天进行混凝土浇筑”的真实性。

  最佳组合: 监理日志(工序记录)+ 供电局用电记录(设备运行)+ 带EXIF的照片(视觉证据)。三者结合,税务机关几乎无法推翻。

  若您已遇到类似争议,建议立即收集上述证据并咨询专业税务律师,避免错过60天复议时效。

山东省人力资源和社会保障厅 山东省高级人民法院 山东省人民检察院 山东省公安厅关于发布拒不支付劳动报酬罪典型案例的公告

山东省人力资源和社会保障厅 山东省高级人民法院 山东省人民检察院 山东省公安厅关于发布拒不支付劳动报酬罪典型案例的公告

  为切实保障劳动者工资报酬权益,全省各级人力资源社会保障部门、人民法院、人民检察院、公安机关持续深化行政执法与刑事司法衔接,多渠道追讨、实质性解决欠薪纠纷,积极构建劳动权益全方位保障体系。为进一步加大欠薪整治力度,强化以案释法,震慑恶意欠薪行为,现向社会公告一批拒不支付劳动报酬罪典型案例。

  附件:拒不支付劳动报酬罪典型案例

  山东省人力资源和社会保障厅

  山东省高级人民法院

  山东省人民检察院

  山东省公安厅

  2026年4月20日

  附件

拒不支付劳动报酬罪典型案例

  一、徐某拒不支付劳动报酬案

  济南市莱芜区人力资源和社会保障局接到投诉,徐某拖欠多名工人工资。经查,徐某在承揽工程项目过程中,拖欠多名工人工资25.83万余元。

  莱芜区人力资源和社会保障局通知徐某在指定的时间内到指定的地点配合解决问题,其未予配合。经莱芜区人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察限期改正指令书》,徐某在规定期限内仍不支付,亦未书面报送整改情况。莱芜区人力资源和社会保障局以徐某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交济南市公安局莱芜区分局立案侦查,后莱芜区人民检察院提起公诉。经审理,莱芜区人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑一年,并处罚金三万元;责令徐某支付拖欠的工人工资。宣判后,徐某提出上诉。二审审理期间,徐某支付了拖欠的部分工人工资,取得部分工人谅解;徐某同意将具备可支付条件的项目质保金4.65万元专门用于支付拖欠的工人工资,且向莱芜区人民法院账户转账1万元,用于支付拖欠的工人工资。济南市中级人民法院认定徐某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑九个月,并处罚金三万元;责令徐某支付拖欠的工人工资。

  二、相某某拒不支付劳动报酬案

  东营市利津县人力资源和社会保障局接到投诉,利津某产业园项目拖欠工人工资。经查,东营某建筑安装工程有限公司承揽该项目部分劳务工程,相某某系该公司实际控制人,拖欠多名工人工资97.32万余元。

  经利津县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,相某某在规定期限内仍不支付。利津县人力资源和社会保障局以相某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交利津县公安局立案侦查,其间相某某支付了拖欠的部分工资。后利津县人民检察院提起公诉。利津县人民法院审理期间,相某某亲友代其与工人代表协商还款事宜,取得工人谅解。经审理,利津县人民法院认定相某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑十个月,缓刑一年,并处罚金一万元。一审判决后,本案在法定期限内没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。

  三、刘某某拒不支付劳动报酬案

  临沂市费县人力资源和社会保障局接到投诉,临沂某木业有限公司拖欠多名工人工资。经查,刘某某系该公司实际控制人,拖欠多名工人工资104.9万余元。

  经费县人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,刘某某在规定期限内仍不支付。费县人力资源和社会保障局以刘某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交费县公安局立案侦查,其间刘某某之父与工人达成还款协议,刘某某支付部分工资并承诺支付剩余的工资。后刘某某仅支付部分工资,费县人民检察院提起公诉。经审理,费县人民法院认定刘某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑一年十个月,并处罚金五万元;责令刘某某支付拖欠的工人工资。宣判后,刘某某提出上诉。临沂市中级人民法院经审理,裁定驳回上诉,维持原判。

  四、周某某拒不支付劳动报酬案

  聊城市临清市人力资源和社会保障局接到投诉,临清市某纺织有限公司拖欠多名工人工资。经查,周某某系临清市某纺织有限公司实际经营人,拖欠多名工人工资38.97万余元。

  经临清市人力资源和社会保障局下达《劳动保障监察责令改正指令书》,临清市某纺织有限公司、周某某在规定期限内仍不支付且周某某逃匿。临清市人力资源和社会保障局以周某某涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪移交临清市公安局立案侦查,后临清市人民检察院提起公诉。临清市人民法院审理期间,临清市人民检察院追加起诉临清市某纺织有限公司涉嫌拒不支付劳动报酬犯罪,后临清市某纺织有限公司、周某某与工人达成调解协议,支付了拖欠的部分工资,取得工人谅解。经审理,临清市人民法院认定临清市某纺织有限公司犯拒不支付劳动报酬罪,判处罚金二万元;周某某犯拒不支付劳动报酬罪,判处有期徒刑六个月,并处罚金一万元。一审判决后,本案在法定期限内没有上诉、抗诉,判决已发生法律效力。