北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2021]第4号 中小企业IPO咨询的关注事项
发文时间:2021-11-25
文号:北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2021]第4号
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2019年,党中央和国务院在《关于促进中小企业健康发展的指导意见》(以下简称指导意见)中指出,中小企业是国民经济和社会发展的生力军,是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量,在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险中发挥着重要作用。指导意见明确支持中小企业利用资本市场直接融资,如为主业突出、规范运作的中小企业上市提供便利,支持中小企业在新三板挂牌融资,推进创新创业公司债券试点,完善创新创业可转债转股机制等。然而,面对日益严格的监管环境,中小企业如何满足资本市场的合规性要求,最终成功走向资本市场并借助资本市场力量促进自身快速发展,已经成为中小企业面临的共性问题。会计师事务所在接受中小企业委托,就资本市场合规性问题提出专业咨询意见时,可以本着找重点、去风险、多维度等工作原则制订相应解决方案,以助力企业合规前行。


  本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。


  为帮助执业人员了解不同证券交易市场对中小企业拟首次公开发行证券(IPO)在合规性方面的要求,北京注协非鉴证服务专业技术委员会针对合规性的工作目标和待规范财务问题等作如下提示:


  一、各证券市场IPO条件


  会计师事务所接受中小企业委托提供IPO相关业务的咨询服务时,需了解不同上市板块的具体要求,以便企业能根据自身实际情况制定切实可行方案。


  目前,国内证券交易市场由沪市、深市和北交所组成,板块有沪深主板、科创板、创业板和北交所板块。2019年科创板率先采用注册制,2020年6月创业板注册制也正式落地,2021年9月北交所成立。虽然都是重点服务于科技企业,但科创板、创业板、北交所板块又进行了清晰的板块差异化定位。创业板服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合;科创板服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;北交所服务于创新型中小企业。除定位不同外,不同板块的上市要求也不同,主板有盈利性的要求,科创板、创业板及北交所板块允许非盈利的企业上市,但需考虑预计市值。拟上市的企业应提前进行研究,根据企业产业和技术特色结合不同板块上市要求选择相应板块,并按要求管理。


  如果将中小企业IPO作为其步入资本市场的方式,首先需要关注的就是各种合规性问题,主要包括主体资格、股权及人员稳定性、主营业务、独立性、公司治理及合规性等方面,而不同板块对不同方面的要求亦不尽相同。不同板块的具体要求参见附件1,其中北交所相关内容有可能随着后期政策产生变化。本附件所述部分内容根据新发布的北交所法规,部分内容为参照新三板精选层的相关要求。


  二、中小企业IPO合规事项的相关监管要求


  中小企业IPO过程中需要重点关注财务合规事项,为了增强审核工作透明度,提高首发企业信息披露质量,证监会及沪深交易所根据其板块发行条件和上市条件在发行监管实践基础上,陆续发布和修订了问题解答或审核问答,其中对某些合规事项提出了具体要求,详见附件2。


  三、中小企业IPO需关注的具体合规事项


  总体而言,中小企业IPO过程中需关注的合规事项一般如下:


  (一)会计基础工作的规范性


  中小企业应当充分意识到规范会计基础工作,是企业迈向资本市场的基本条件。其中,会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法,不随意变更固定资产折旧年限等。


  实践中发现,个别中小企业由于存在融资等多方面需求,存在多账并存的情况。这样的中小企业务必及时完成账务核对与清理工作,将所有经济业务事项纳入统一报账体系内,尽早消除不合规行为的不利影响。


  (二)企业内部控制健全及有效执行


  企业内部控制应当合理保证资产的安全性、财务报告及相关信息的可靠性、生产经营的合法性、提升运营能力的有效性。中小企业需要在上市前建立健全有效的内部控制。如果中小企业自身没有足够专业的资源完成内部控制建设和实施,建议可以聘请外部专业机构辅导其建立健全符合资本市场要求的内部控制架构,并辅导其实际有效运行。同时,中小企业在上市过程中还需要作出规范的内部控制自我评价。


  (三)关联交易关注重点


  中小企业应当充分披露关联方关系及关联交易,作到关联交易程序合规、选取价格公允以及关联交易占比符合资本市场监管要求等。中小企业应当重点关注关联方非关联化的问题,具体如下方面:


  1.对于非关联化,无论是报告期内还是报告期外均需要关注受让方基本情况,比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等。


  2.充分关注被注销关联企业的情况,包括资产和债务处理方式、注销程序,以及注销企业存续期间受到的行政处罚等情况。


  (四)营业收入关注重点


  营业收入是利润表的重要科目,反映了中小企业创造利润和现金流量的能力,是资本市场监管要求中的重要财务指标之一。具体包括以下关注点:


  1.销售模式、渠道和收款方式


  按照企业会计准则的规定,企业应当在履行了合同中的履约义务时确认收入。判断企业能否确认收入的一个核心原则是企业的客户是否已经取得相关商品控制权,这就需要结合企业的销售模式、渠道以及收款方式等进行综合判定。具体而言,中小企业以经销商或加盟商模式取得的收入占营业收入比例较大时,在考量自身销售收入是否合规时,应当考虑的因素包括:


  (1)经销商或加盟商的布局合理性;


  (2)经销商或加盟商的经营情况;


  (3)经销商或加盟商销售收入真实性、退换货情况等。


  对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,企业应当采取更为谨慎的收入确认原则,审慎判断该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。


  对于存在特殊交易模式或创新交易模式的,中小企业应当结合业务实质、按照与客户签订合同的具体内容,关注上述创新业务对收入确认的影响,包括企业按时点或时段确认收入、企业何时完成了履约义务的判断是否合规,按总额或净额进行收入计量是否合理等。


  2.销售循环的内部控制


  销售循环的内部控制是否健全,业务流程管理是否规范,单据流、资金流、货物流是否清晰可验证等均为中小企业确认收入真实性、完整性的重要判断依据,也是资本市场能否接纳中小企业的监管重点。中小企业应当定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善相关控制。


  3.营业收入合理性的自我评价


  中小企业应当充分关注自身销售是否存在一定季节性特征,通过研究产品的销售区域和对象,企业的行业地位及竞争对手,结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况,分析自身各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致,收入的变动与行业发展趋势是否一致,以及收入变动是否符合市场同期的变化情况等。


  (五)成本费用关注重点


  成本费用直接影响企业的毛利率和净利润,关系到企业的盈利能力、运营规范、会计合规等各方面。实务中,有的拟进入资本市场的中小企业,前期的成本核算较为混乱,应当重点关注以下方面:


  1.首先应关注企业成本核算方法是否规范,选取政策是否一致与一贯。对于历史遗留问题,企业一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量,用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价;参考企业的历史成本,结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。进而,着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。


  2.费用方面,应关注企业自身费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全,票据取得是否合法,是否存在税务风险等。


  3.关于成本费用合理性的自我评价,中小企业应当合理解释自身成本费用的结构和波动的趋势。


  (六)资产质量关注重点


  中小企业资产质量良好,资产负债结构合理是进入资本市场的监管要求之一,具体包括以下关注点:


  1.应收账款


  对于应收账款,一般关注余额是否过大,账龄期间是否过长,与同期收入相比增长是否过大,周转率是否过低以及应收账款坏账准备计提是否充分等。


  2.存货


  (1)材料采购方面,应关注自身原材料采购模式是否合规、合理和清晰,供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全,价格形成机制是否规范,采购发票是否规范。具体来看,企业相关部门应当严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录;财务部门应当对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。


  (2)存货盘点方面,应当建立并完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点并做书面记录。如果企业在申报期末存货存在余额较大的情况,应当关注存货期末余额较大的原因、是否有残次冷背、周转率是否过低以及是否充分计提存货跌价准备等。


  3.长期资产


  中小企业应当检查自身是否存在停工在建工程;固定资产权证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产等;无形资产的产权是否存在瑕疵,作价依据是否充分等。同时,关注相关长期资产是否存在减值,减值准备计提是否充分。


  4.其他往来款


  中小企业其他应收款与其他应付款的核算内容往往较为复杂,应当充分关注企业自身大额其他应收款是否存在以下情况:(1)关联方占用资金(2)变相的资金拆借(3)隐性投资(4)费用挂账(5)或有损失(6)误用会计科目等。同时,中小企业应当杜绝通过大额其他应付款隐瞒收入、低估利润的行为。


  (七)重大财务风险


  1.在中小企业财务风险控制方面,资本市场的相关规则均作了禁止性规定。其中包括:不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等情形。


  2.企业存在的诉讼或仲裁事项并不一定导致中小企业会计违规。首先,企业需要说明诉讼、仲裁的背景及过程;其次,如果企业作为被告方或被仲裁方,需要说明对企业生产经营的影响并进行风险提示,同时关注预计负债计提是否充分。


  3.中小企业须满足资本市场就企业对外担保的监管要求,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议企业尽早梳理对外担保情况,对不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行及时清理。


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一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。