国发[2021]23号 国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知
发文时间:2021-10-24
文号:国发[2021]23号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:


  现将《2030年前碳达峰行动方案》印发给你们,请认真贯彻执行。


国务院


2021年10月24日


  (本文有删减)


2030年前碳达峰行动方案


  为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的重大战略决策,扎实推进碳达峰行动,制定本方案。


  一、总体要求


  (一)指导思想。


  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,深入贯彻习近平生态文明思想,立足新发展阶段,完整、准确、全面贯彻新发展理念,构建新发展格局,坚持系统观念,处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系,统筹稳增长和调结构,把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局,坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的总方针,有力有序有效做好碳达峰工作,明确各地区、各领域、各行业目标任务,加快实现生产生活方式绿色变革,推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上,确保如期实现2030年前碳达峰目标。


  (二)工作原则。


  ——总体部署、分类施策。坚持全国一盘棋,强化顶层设计和各方统筹。各地区、各领域、各行业因地制宜、分类施策,明确既符合自身实际又满足总体要求的目标任务。


  ——系统推进、重点突破。全面准确认识碳达峰行动对经济社会发展的深远影响,加强政策的系统性、协同性。抓住主要矛盾和矛盾的主要方面,推动重点领域、重点行业和有条件的地方率先达峰。


  ——双轮驱动、两手发力。更好发挥政府作用,构建新型举国体制,充分发挥市场机制作用,大力推进绿色低碳科技创新,深化能源和相关领域改革,形成有效激励约束机制。


  ——稳妥有序、安全降碳。立足我国富煤贫油少气的能源资源禀赋,坚持先立后破,稳住存量,拓展增量,以保障国家能源安全和经济发展为底线,争取时间实现新能源的逐渐替代,推动能源低碳转型平稳过渡,切实保障国家能源安全、产业链供应链安全、粮食安全和群众正常生产生活,着力化解各类风险隐患,防止过度反应,稳妥有序、循序渐进推进碳达峰行动,确保安全降碳。


  二、主要目标


  “十四五”期间,产业结构和能源结构调整优化取得明显进展,重点行业能源利用效率大幅提升,煤炭消费增长得到严格控制,新型电力系统加快构建,绿色低碳技术研发和推广应用取得新进展,绿色生产生活方式得到普遍推行,有利于绿色低碳循环发展的政策体系进一步完善。到2025年,非化石能源消费比重达到20%左右,单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%,单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%,为实现碳达峰奠定坚实基础。


  “十五五”期间,产业结构调整取得重大进展,清洁低碳安全高效的能源体系初步建立,重点领域低碳发展模式基本形成,重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平,非化石能源消费比重进一步提高,煤炭消费逐步减少,绿色低碳技术取得关键突破,绿色生活方式成为公众自觉选择,绿色低碳循环发展政策体系基本健全。到2030年,非化石能源消费比重达到25%左右,单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上,顺利实现2030年前碳达峰目标。


  三、重点任务


  将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面,重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。


  (一)能源绿色低碳转型行动。


  能源是经济社会发展的重要物质基础,也是碳排放的最主要来源。要坚持安全降碳,在保障能源安全的前提下,大力实施可再生能源替代,加快构建清洁低碳安全高效的能源体系。


  1.推进煤炭消费替代和转型升级。加快煤炭减量步伐,“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长,“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目,新建机组煤耗标准达到国际先进水平,有序淘汰煤电落后产能,加快现役机组节能升级和灵活性改造,积极推进供热改造,推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。严控跨区外送可再生能源电力配套煤电规模,新建通道可再生能源电量比例原则上不低于50%。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用,合理划定禁止散烧区域,多措并举、积极有序推进散煤替代,逐步减少直至禁止煤炭散烧。


  2.大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展,坚持集中式与分布式并举,加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用,创新“光伏+”模式,推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重,推动风电协调快速发展,完善海上风电产业链,鼓励建设海上风电基地。积极发展太阳能光热发电,推动建立光热发电与光伏发电、风电互补调节的风光热综合可再生能源发电基地。因地制宜发展生物质发电、生物质能清洁供暖和生物天然气。探索深化地热能以及波浪能、潮流能、温差能等海洋新能源开发利用。进一步完善可再生能源电力消纳保障机制。到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。


  3.因地制宜开发水电。积极推进水电基地建设,推动金沙江上游、澜沧江上游、雅砻江中游、黄河上游等已纳入规划、符合生态保护要求的水电项目开工建设,推进雅鲁藏布江下游水电开发,推动小水电绿色发展。推动西南地区水电与风电、太阳能发电协同互补。统筹水电开发和生态保护,探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。“十四五”、“十五五”期间分别新增水电装机容量4000万千瓦左右,西南地区以水电为主的可再生能源体系基本建立。


  4.积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序,在确保安全的前提下有序发展核电,保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程,开展核能综合利用示范。加大核电标准化、自主化力度,加快关键技术装备攻关,培育高端核电装备制造产业集群。实行最严格的安全标准和最严格的监管,持续提升核安全监管能力。


  5.合理调控油气消费。保持石油消费处于合理区间,逐步调整汽油消费规模,大力推进先进生物液体燃料、可持续航空燃料等替代传统燃油,提升终端燃油产品能效。加快推进页岩气、煤层气、致密油(气)等非常规油气资源规模化开发。有序引导天然气消费,优化利用结构,优先保障民生用气,大力推动天然气与多种能源融合发展,因地制宜建设天然气调峰电站,合理引导工业用气和化工原料用气。支持车船使用液化天然气作为燃料。


  6.加快建设新型电力系统。构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统,推动清洁电力资源大范围优化配置。大力提升电力系统综合调节能力,加快灵活调节电源建设,引导自备电厂、传统高载能工业负荷、工商业可中断负荷、电动汽车充电网络、虚拟电厂等参与系统调节,建设坚强智能电网,提升电网安全保障水平。积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补,支持分布式新能源合理配置储能系统。制定新一轮抽水蓄能电站中长期发展规划,完善促进抽水蓄能发展的政策机制。加快新型储能示范推广应用。深化电力体制改革,加快构建全国统一电力市场体系。到2025年,新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。到2030年,抽水蓄能电站装机容量达到1.2亿千瓦左右,省级电网基本具备5%以上的尖峰负荷响应能力。


  (二)节能降碳增效行动。


  落实节约优先方针,完善能源消费强度和总量双控制度,严格控制能耗强度,合理控制能源消费总量,推动能源消费革命,建设能源节约型社会。


  1.全面提升节能管理能力。推行用能预算管理,强化固定资产投资项目节能审查,对项目用能和碳排放情况进行综合评价,从源头推进节能降碳。提高节能管理信息化水平,完善重点用能单位能耗在线监测系统,建立全国性、行业性节能技术推广服务平台,推动高耗能企业建立能源管理中心。完善能源计量体系,鼓励采用认证手段提升节能管理水平。加强节能监察能力建设,健全省、市、县三级节能监察体系,建立跨部门联动机制,综合运用行政处罚、信用监管、绿色电价等手段,增强节能监察约束力。


  2.实施节能降碳重点工程。实施城市节能降碳工程,开展建筑、交通、照明、供热等基础设施节能升级改造,推进先进绿色建筑技术示范应用,推动城市综合能效提升。实施园区节能降碳工程,以高耗能高排放项目(以下称“两高”项目)集聚度高的园区为重点,推动能源系统优化和梯级利用,打造一批达到国际先进水平的节能低碳园区。实施重点行业节能降碳工程,推动电力、钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业开展节能降碳改造,提升能源资源利用效率。实施重大节能降碳技术示范工程,支持已取得突破的绿色低碳关键技术开展产业化示范应用。


  3.推进重点用能设备节能增效。以电机、风机、泵、压缩机、变压器、换热器、工业锅炉等设备为重点,全面提升能效标准。建立以能效为导向的激励约束机制,推广先进高效产品设备,加快淘汰落后低效设备。加强重点用能设备节能审查和日常监管,强化生产、经营、销售、使用、报废全链条管理,严厉打击违法违规行为,确保能效标准和节能要求全面落实。


  4.加强新型基础设施节能降碳。优化新型基础设施空间布局,统筹谋划、科学配置数据中心等新型基础设施,避免低水平重复建设。优化新型基础设施用能结构,采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式,探索多样化能源供应,提高非化石能源消费比重。对标国际先进水平,加快完善通信、运算、存储、传输等设备能效标准,提升准入门槛,淘汰落后设备和技术。加强新型基础设施用能管理,将年综合能耗超过1万吨标准煤的数据中心全部纳入重点用能单位能耗在线监测系统,开展能源计量审查。推动既有设施绿色升级改造,积极推广使用高效制冷、先进通风、余热利用、智能化用能控制等技术,提高设施能效水平。


  (三)工业领域碳达峰行动。


  工业是产生碳排放的主要领域之一,对全国整体实现碳达峰具有重要影响。工业领域要加快绿色低碳转型和高质量发展,力争率先实现碳达峰。


  1.推动工业领域绿色低碳发展。优化产业结构,加快退出落后产能,大力发展战略性新兴产业,加快传统产业绿色低碳改造。促进工业能源消费低碳化,推动化石能源清洁高效利用,提高可再生能源应用比重,加强电力需求侧管理,提升工业电气化水平。深入实施绿色制造工程,大力推行绿色设计,完善绿色制造体系,建设绿色工厂和绿色工业园区。推进工业领域数字化智能化绿色化融合发展,加强重点行业和领域技术改造。


  2.推动钢铁行业碳达峰。深化钢铁行业供给侧结构性改革,严格执行产能置换,严禁新增产能,推进存量优化,淘汰落后产能。推进钢铁企业跨地区、跨所有制兼并重组,提高行业集中度。优化生产力布局,以京津冀及周边地区为重点,继续压减钢铁产能。促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代,大力推进非高炉炼铁技术示范,提升废钢资源回收利用水平,推行全废钢电炉工艺。推广先进适用技术,深挖节能降碳潜力,鼓励钢化联产,探索开展氢冶金、二氧化碳捕集利用一体化等试点示范,推动低品位余热供暖发展。


  3.推动有色金属行业碳达峰。巩固化解电解铝过剩产能成果,严格执行产能置换,严控新增产能。推进清洁能源替代,提高水电、风电、太阳能发电等应用比重。加快再生有色金属产业发展,完善废弃有色金属资源回收、分选和加工网络,提高再生有色金属产量。加快推广应用先进适用绿色低碳技术,提升有色金属生产过程余热回收水平,推动单位产品能耗持续下降。


  4.推动建材行业碳达峰。加强产能置换监管,加快低效产能退出,严禁新增水泥熟料、平板玻璃产能,引导建材行业向轻型化、集约化、制品化转型。推动水泥错峰生产常态化,合理缩短水泥熟料装置运转时间。因地制宜利用风能、太阳能等可再生能源,逐步提高电力、天然气应用比重。鼓励建材企业使用粉煤灰、工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材。加快推进绿色建材产品认证和应用推广,加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。推广节能技术设备,开展能源管理体系建设,实现节能增效。


  5.推动石化化工行业碳达峰。优化产能规模和布局,加大落后产能淘汰力度,有效化解结构性过剩矛盾。严格项目准入,合理安排建设时序,严控新增炼油和传统煤化工生产能力,稳妥有序发展现代煤化工。引导企业转变用能方式,鼓励以电力、天然气等替代煤炭。调整原料结构,控制新增原料用煤,拓展富氢原料进口来源,推动石化化工原料轻质化。优化产品结构,促进石化化工与煤炭开采、冶金、建材、化纤等产业协同发展,加强炼厂干气、液化气等副产气体高效利用。鼓励企业节能升级改造,推动能量梯级利用、物料循环利用。到2025年,国内原油一次加工能力控制在10亿吨以内,主要产品产能利用率提升至80%以上。


  6.坚决遏制“两高”项目盲目发展。采取强有力措施,对“两高”项目实行清单管理、分类处置、动态监控。全面排查在建项目,对能效水平低于本行业能耗限额准入值的,按有关规定停工整改,推动能效水平应提尽提,力争全面达到国内乃至国际先进水平。科学评估拟建项目,对产能已饱和的行业,按照“减量替代”原则压减产能;对产能尚未饱和的行业,按照国家布局和审批备案等要求,对标国际先进水平提高准入门槛;对能耗量较大的新兴产业,支持引导企业应用绿色低碳技术,提高能效水平。深入挖潜存量项目,加快淘汰落后产能,通过改造升级挖掘节能减排潜力。强化常态化监管,坚决拿下不符合要求的“两高”项目。


  (四)城乡建设碳达峰行动。


  加快推进城乡建设绿色低碳发展,城市更新和乡村振兴都要落实绿色低碳要求。


  1.推进城乡建设绿色低碳转型。推动城市组团式发展,科学确定建设规模,控制新增建设用地过快增长。倡导绿色低碳规划设计理念,增强城乡气候韧性,建设海绵城市。推广绿色低碳建材和绿色建造方式,加快推进新型建筑工业化,大力发展装配式建筑,推广钢结构住宅,推动建材循环利用,强化绿色设计和绿色施工管理。加强县城绿色低碳建设。推动建立以绿色低碳为导向的城乡规划建设管理机制,制定建筑拆除管理办法,杜绝大拆大建。建设绿色城镇、绿色社区。


  2.加快提升建筑能效水平。加快更新建筑节能、市政基础设施等标准,提高节能降碳要求。加强适用于不同气候区、不同建筑类型的节能低碳技术研发和推广,推动超低能耗建筑、低碳建筑规模化发展。加快推进居住建筑和公共建筑节能改造,持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平,加快推广供热计量收费和合同能源管理,逐步开展公共建筑能耗限额管理。到2025年,城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。


  3.加快优化建筑用能结构。深化可再生能源建筑应用,推广光伏发电与建筑一体化应用。积极推动严寒、寒冷地区清洁取暖,推进热电联产集中供暖,加快工业余热供暖规模化应用,积极稳妥开展核能供热示范,因地制宜推行热泵、生物质能、地热能、太阳能等清洁低碳供暖。引导夏热冬冷地区科学取暖,因地制宜采用清洁高效取暖方式。提高建筑终端电气化水平,建设集光伏发电、储能、直流配电、柔性用电于一体的“光储直柔”建筑。到2025年,城镇建筑可再生能源替代率达到8%,新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。


  4.推进农村建设和用能低碳转型。推进绿色农房建设,加快农房节能改造。持续推进农村地区清洁取暖,因地制宜选择适宜取暖方式。发展节能低碳农业大棚。推广节能环保灶具、电动农用车辆、节能环保农机和渔船。加快生物质能、太阳能等可再生能源在农业生产和农村生活中的应用。加强农村电网建设,提升农村用能电气化水平。


  (五)交通运输绿色低碳行动。


  加快形成绿色低碳运输方式,确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间。


  1.推动运输工具装备低碳转型。积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车,逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比,推动城市公共服务车辆电动化替代,推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。提升铁路系统电气化水平。加快老旧船舶更新改造,发展电动、液化天然气动力船舶,深入推进船舶靠港使用岸电,因地制宜开展沿海、内河绿色智能船舶示范应用。提升机场运行电动化智能化水平,发展新能源航空器。到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右,营运交通工具单位换算周转量碳排放强度比2020年下降9.5%左右,国家铁路单位换算周转量综合能耗比2020年下降10%。陆路交通运输石油消费力争2030年前达到峰值。


  2.构建绿色高效交通运输体系。发展智能交通,推动不同运输方式合理分工、有效衔接,降低空载率和不合理客货运周转量。大力发展以铁路、水路为骨干的多式联运,推进工矿企业、港口、物流园区等铁路专用线建设,加快内河高等级航道网建设,加快大宗货物和中长距离货物运输“公转铁”、“公转水”。加快先进适用技术应用,提升民航运行管理效率,引导航空企业加强智慧运行,实现系统化节能降碳。加快城乡物流配送体系建设,创新绿色低碳、集约高效的配送模式。打造高效衔接、快捷舒适的公共交通服务体系,积极引导公众选择绿色低碳交通方式。“十四五”期间,集装箱铁水联运量年均增长15%以上。到2030年,城区常住人口100万以上的城市绿色出行比例不低于70%。


  3.加快绿色交通基础设施建设。将绿色低碳理念贯穿于交通基础设施规划、建设、运营和维护全过程,降低全生命周期能耗和碳排放。开展交通基础设施绿色化提升改造,统筹利用综合运输通道线位、土地、空域等资源,加大岸线、锚地等资源整合力度,提高利用效率。有序推进充电桩、配套电网、加注(气)站、加氢站等基础设施建设,提升城市公共交通基础设施水平。到2030年,民用运输机场场内车辆装备等力争全面实现电动化。


  (六)循环经济助力降碳行动。


  抓住资源利用这个源头,大力发展循环经济,全面提高资源利用效率,充分发挥减少资源消耗和降碳的协同作用。


  1.推进产业园区循环化发展。以提升资源产出率和循环利用率为目标,优化园区空间布局,开展园区循环化改造。推动园区企业循环式生产、产业循环式组合,组织企业实施清洁生产改造,促进废物综合利用、能量梯级利用、水资源循环利用,推进工业余压余热、废气废液废渣资源化利用,积极推广集中供气供热。搭建基础设施和公共服务共享平台,加强园区物质流管理。到2030年,省级以上重点产业园区全部实施循环化改造。


  2.加强大宗固废综合利用。提高矿产资源综合开发利用水平和综合利用率,以煤矸石、粉煤灰、尾矿、共伴生矿、冶炼渣、工业副产石膏、建筑垃圾、农作物秸秆等大宗固废为重点,支持大掺量、规模化、高值化利用,鼓励应用于替代原生非金属矿、砂石等资源。在确保安全环保前提下,探索将磷石膏应用于土壤改良、井下充填、路基修筑等。推动建筑垃圾资源化利用,推广废弃路面材料原地再生利用。加快推进秸秆高值化利用,完善收储运体系,严格禁烧管控。加快大宗固废综合利用示范建设。到2025年,大宗固废年利用量达到40亿吨左右;到2030年,年利用量达到45亿吨左右。


  3.健全资源循环利用体系。完善废旧物资回收网络,推行“互联网+”回收模式,实现再生资源应收尽收。加强再生资源综合利用行业规范管理,促进产业集聚发展。高水平建设现代化“城市矿产”基地,推动再生资源规范化、规模化、清洁化利用。推进退役动力电池、光伏组件、风电机组叶片等新兴产业废物循环利用。促进汽车零部件、工程机械、文办设备等再制造产业高质量发展。加强资源再生产品和再制造产品推广应用。到2025年,废钢铁、废铜、废铝、废铅、废锌、废纸、废塑料、废橡胶、废玻璃等9种主要再生资源循环利用量达到4.5亿吨,到2030年达到5.1亿吨。


  4.大力推进生活垃圾减量化资源化。扎实推进生活垃圾分类,加快建立覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系,全面实现分类投放、分类收集、分类运输、分类处理。加强塑料污染全链条治理,整治过度包装,推动生活垃圾源头减量。推进生活垃圾焚烧处理,降低填埋比例,探索适合我国厨余垃圾特性的资源化利用技术。推进污水资源化利用。到2025年,城市生活垃圾分类体系基本健全,生活垃圾资源化利用比例提升至60%左右。到2030年,城市生活垃圾分类实现全覆盖,生活垃圾资源化利用比例提升至65%。


  (七)绿色低碳科技创新行动。


  发挥科技创新的支撑引领作用,完善科技创新体制机制,强化创新能力,加快绿色低碳科技革命。


  1.完善创新体制机制。制定科技支撑碳达峰碳中和行动方案,在国家重点研发计划中设立碳达峰碳中和关键技术研究与示范等重点专项,采取“揭榜挂帅”机制,开展低碳零碳负碳关键核心技术攻关。将绿色低碳技术创新成果纳入高等学校、科研单位、国有企业有关绩效考核。强化企业创新主体地位,支持企业承担国家绿色低碳重大科技项目,鼓励设施、数据等资源开放共享。推进国家绿色技术交易中心建设,加快创新成果转化。加强绿色低碳技术和产品知识产权保护。完善绿色低碳技术和产品检测、评估、认证体系。


  2.加强创新能力建设和人才培养。组建碳达峰碳中和相关国家实验室、国家重点实验室和国家技术创新中心,适度超前布局国家重大科技基础设施,引导企业、高等学校、科研单位共建一批国家绿色低碳产业创新中心。创新人才培养模式,鼓励高等学校加快新能源、储能、氢能、碳减排、碳汇、碳排放权交易等学科建设和人才培养,建设一批绿色低碳领域未来技术学院、现代产业学院和示范性能源学院。深化产教融合,鼓励校企联合开展产学合作协同育人项目,组建碳达峰碳中和产教融合发展联盟,建设一批国家储能技术产教融合创新平台。


  3.强化应用基础研究。实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大前沿科技项目,推动低碳零碳负碳技术装备研发取得突破性进展。聚焦化石能源绿色智能开发和清洁低碳利用、可再生能源大规模利用、新型电力系统、节能、氢能、储能、动力电池、二氧化碳捕集利用与封存等重点,深化应用基础研究。积极研发先进核电技术,加强可控核聚变等前沿颠覆性技术研究。


  4.加快先进适用技术研发和推广应用。集中力量开展复杂大电网安全稳定运行和控制、大容量风电、高效光伏、大功率液化天然气发动机、大容量储能、低成本可再生能源制氢、低成本二氧化碳捕集利用与封存等技术创新,加快碳纤维、气凝胶、特种钢材等基础材料研发,补齐关键零部件、元器件、软件等短板。推广先进成熟绿色低碳技术,开展示范应用。建设全流程、集成化、规模化二氧化碳捕集利用与封存示范项目。推进熔盐储能供热和发电示范应用。加快氢能技术研发和示范应用,探索在工业、交通运输、建筑等领域规模化应用。


  (八)碳汇能力巩固提升行动。


  坚持系统观念,推进山水林田湖草沙一体化保护和修复,提高生态系统质量和稳定性,提升生态系统碳汇增量。


  1.巩固生态系统固碳作用。结合国土空间规划编制和实施,构建有利于碳达峰、碳中和的国土空间开发保护格局。严守生态保护红线,严控生态空间占用,建立以国家公园为主体的自然保护地体系,稳定现有森林、草原、湿地、海洋、土壤、冻土、岩溶等固碳作用。严格执行土地使用标准,加强节约集约用地评价,推广节地技术和节地模式。


  2.提升生态系统碳汇能力。实施生态保护修复重大工程。深入推进大规模国土绿化行动,巩固退耕还林还草成果,扩大林草资源总量。强化森林资源保护,实施森林质量精准提升工程,提高森林质量和稳定性。加强草原生态保护修复,提高草原综合植被盖度。加强河湖、湿地保护修复。整体推进海洋生态系统保护和修复,提升红树林、海草床、盐沼等固碳能力。加强退化土地修复治理,开展荒漠化、石漠化、水土流失综合治理,实施历史遗留矿山生态修复工程。到2030年,全国森林覆盖率达到25%左右,森林蓄积量达到190亿立方米。


  3.加强生态系统碳汇基础支撑。依托和拓展自然资源调查监测体系,利用好国家林草生态综合监测评价成果,建立生态系统碳汇监测核算体系,开展森林、草原、湿地、海洋、土壤、冻土、岩溶等碳汇本底调查、碳储量评估、潜力分析,实施生态保护修复碳汇成效监测评估。加强陆地和海洋生态系统碳汇基础理论、基础方法、前沿颠覆性技术研究。建立健全能够体现碳汇价值的生态保护补偿机制,研究制定碳汇项目参与全国碳排放权交易相关规则。


  4.推进农业农村减排固碳。大力发展绿色低碳循环农业,推进农光互补、“光伏+设施农业”、“海上风电+海洋牧场”等低碳农业模式。研发应用增汇型农业技术。开展耕地质量提升行动,实施国家黑土地保护工程,提升土壤有机碳储量。合理控制化肥、农药、地膜使用量,实施化肥农药减量替代计划,加强农作物秸秆综合利用和畜禽粪污资源化利用。


  (九)绿色低碳全民行动。


  增强全民节约意识、环保意识、生态意识,倡导简约适度、绿色低碳、文明健康的生活方式,把绿色理念转化为全体人民的自觉行动。


  1.加强生态文明宣传教育。将生态文明教育纳入国民教育体系,开展多种形式的资源环境国情教育,普及碳达峰、碳中和基础知识。加强对公众的生态文明科普教育,将绿色低碳理念有机融入文艺作品,制作文创产品和公益广告,持续开展世界地球日、世界环境日、全国节能宣传周、全国低碳日等主题宣传活动,增强社会公众绿色低碳意识,推动生态文明理念更加深入人心。


  2.推广绿色低碳生活方式。坚决遏制奢侈浪费和不合理消费,着力破除奢靡铺张的歪风陋习,坚决制止餐饮浪费行为。在全社会倡导节约用能,开展绿色低碳社会行动示范创建,深入推进绿色生活创建行动,评选宣传一批优秀示范典型,营造绿色低碳生活新风尚。大力发展绿色消费,推广绿色低碳产品,完善绿色产品认证与标识制度。提升绿色产品在政府采购中的比例。


  3.引导企业履行社会责任。引导企业主动适应绿色低碳发展要求,强化环境责任意识,加强能源资源节约,提升绿色创新水平。重点领域国有企业特别是中央企业要制定实施企业碳达峰行动方案,发挥示范引领作用。重点用能单位要梳理核算自身碳排放情况,深入研究碳减排路径,“一企一策”制定专项工作方案,推进节能降碳。相关上市公司和发债企业要按照环境信息依法披露要求,定期公布企业碳排放信息。充分发挥行业协会等社会团体作用,督促企业自觉履行社会责任。


  4.强化领导干部培训。将学习贯彻习近平生态文明思想作为干部教育培训的重要内容,各级党校(行政学院)要把碳达峰、碳中和相关内容列入教学计划,分阶段、多层次对各级领导干部开展培训,普及科学知识,宣讲政策要点,强化法治意识,深化各级领导干部对碳达峰、碳中和工作重要性、紧迫性、科学性、系统性的认识。从事绿色低碳发展相关工作的领导干部要尽快提升专业素养和业务能力,切实增强推动绿色低碳发展的本领。


  (十)各地区梯次有序碳达峰行动。


  各地区要准确把握自身发展定位,结合本地区经济社会发展实际和资源环境禀赋,坚持分类施策、因地制宜、上下联动,梯次有序推进碳达峰。


  1.科学合理确定有序达峰目标。碳排放已经基本稳定的地区要巩固减排成果,在率先实现碳达峰的基础上进一步降低碳排放。产业结构较轻、能源结构较优的地区要坚持绿色低碳发展,坚决不走依靠“两高”项目拉动经济增长的老路,力争率先实现碳达峰。产业结构偏重、能源结构偏煤的地区和资源型地区要把节能降碳摆在突出位置,大力优化调整产业结构和能源结构,逐步实现碳排放增长与经济增长脱钩,力争与全国同步实现碳达峰。


  2.因地制宜推进绿色低碳发展。各地区要结合区域重大战略、区域协调发展战略和主体功能区战略,从实际出发推进本地区绿色低碳发展。京津冀、长三角、粤港澳大湾区等区域要发挥高质量发展动力源和增长极作用,率先推动经济社会发展全面绿色转型。长江经济带、黄河流域和国家生态文明试验区要严格落实生态优先、绿色发展战略导向,在绿色低碳发展方面走在全国前列。中西部和东北地区要着力优化能源结构,按照产业政策和能耗双控要求,有序推动高耗能行业向清洁能源优势地区集中,积极培育绿色发展动能。


  3.上下联动制定地方达峰方案。各省、自治区、直辖市人民政府要按照国家总体部署,结合本地区资源环境禀赋、产业布局、发展阶段等,坚持全国一盘棋,不抢跑,科学制定本地区碳达峰行动方案,提出符合实际、切实可行的碳达峰时间表、路线图、施工图,避免“一刀切”限电限产或运动式“减碳”。各地区碳达峰行动方案经碳达峰碳中和工作领导小组综合平衡、审核通过后,由地方自行印发实施。


  4.组织开展碳达峰试点建设。加大中央对地方推进碳达峰的支持力度,选择100个具有典型代表性的城市和园区开展碳达峰试点建设,在政策、资金、技术等方面对试点城市和园区给予支持,加快实现绿色低碳转型,为全国提供可操作、可复制、可推广的经验做法。


  四、国际合作


  (一)深度参与全球气候治理。大力宣传习近平生态文明思想,分享中国生态文明、绿色发展理念与实践经验,为建设清洁美丽世界贡献中国智慧、中国方案、中国力量,共同构建人与自然生命共同体。主动参与全球绿色治理体系建设,坚持共同但有区别的责任原则、公平原则和各自能力原则,坚持多边主义,维护以联合国为核心的国际体系,推动各方全面履行《联合国气候变化框架公约》及其《巴黎协定》。积极参与国际航运、航空减排谈判。


  (二)开展绿色经贸、技术与金融合作。优化贸易结构,大力发展高质量、高技术、高附加值绿色产品贸易。加强绿色标准国际合作,推动落实合格评定合作和互认机制,做好绿色贸易规则与进出口政策的衔接。加强节能环保产品和服务进出口。加大绿色技术合作力度,推动开展可再生能源、储能、氢能、二氧化碳捕集利用与封存等领域科研合作和技术交流,积极参与国际热核聚变实验堆计划等国际大科学工程。深化绿色金融国际合作,积极参与碳定价机制和绿色金融标准体系国际宏观协调,与有关各方共同推动绿色低碳转型。


  (三)推进绿色“一带一路”建设。秉持共商共建共享原则,弘扬开放、绿色、廉洁理念,加强与共建“一带一路”国家的绿色基建、绿色能源、绿色金融等领域合作,提高境外项目环境可持续性,打造绿色、包容的“一带一路”能源合作伙伴关系,扩大新能源技术和产品出口。发挥“一带一路”绿色发展国际联盟等合作平台作用,推动实施《“一带一路”绿色投资原则》,推进“一带一路”应对气候变化南南合作计划和“一带一路”科技创新行动计划。


  五、政策保障


  (一)建立统一规范的碳排放统计核算体系。加强碳排放统计核算能力建设,深化核算方法研究,加快建立统一规范的碳排放统计核算体系。支持行业、企业依据自身特点开展碳排放核算方法学研究,建立健全碳排放计量体系。推进碳排放实测技术发展,加快遥感测量、大数据、云计算等新兴技术在碳排放实测技术领域的应用,提高统计核算水平。积极参与国际碳排放核算方法研究,推动建立更为公平合理的碳排放核算方法体系。


  (二)健全法律法规标准。构建有利于绿色低碳发展的法律体系,推动能源法、节约能源法、电力法、煤炭法、可再生能源法、循环经济促进法、清洁生产促进法等制定修订。加快节能标准更新,修订一批能耗限额、产品设备能效强制性国家标准和工程建设标准,提高节能降碳要求。健全可再生能源标准体系,加快相关领域标准制定修订。建立健全氢制、储、输、用标准。完善工业绿色低碳标准体系。建立重点企业碳排放核算、报告、核查等标准,探索建立重点产品全生命周期碳足迹标准。积极参与国际能效、低碳等标准制定修订,加强国际标准协调。


  (三)完善经济政策。各级人民政府要加大对碳达峰、碳中和工作的支持力度。建立健全有利于绿色低碳发展的税收政策体系,落实和完善节能节水、资源综合利用等税收优惠政策,更好发挥税收对市场主体绿色低碳发展的促进作用。完善绿色电价政策,健全居民阶梯电价制度和分时电价政策,探索建立分时电价动态调整机制。完善绿色金融评价机制,建立健全绿色金融标准体系。大力发展绿色贷款、绿色股权、绿色债券、绿色保险、绿色基金等金融工具,设立碳减排支持工具,引导金融机构为绿色低碳项目提供长期限、低成本资金,鼓励开发性政策性金融机构按照市场化法治化原则为碳达峰行动提供长期稳定融资支持。拓展绿色债券市场的深度和广度,支持符合条件的绿色企业上市融资、挂牌融资和再融资。研究设立国家低碳转型基金,支持传统产业和资源富集地区绿色转型。鼓励社会资本以市场化方式设立绿色低碳产业投资基金。


  (四)建立健全市场化机制。发挥全国碳排放权交易市场作用,进一步完善配套制度,逐步扩大交易行业范围。建设全国用能权交易市场,完善用能权有偿使用和交易制度,做好与能耗双控制度的衔接。统筹推进碳排放权、用能权、电力交易等市场建设,加强市场机制间的衔接与协调,将碳排放权、用能权交易纳入公共资源交易平台。积极推行合同能源管理,推广节能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站式”综合服务模式。


  六、组织实施


  (一)加强统筹协调。加强党中央对碳达峰、碳中和工作的集中统一领导,碳达峰碳中和工作领导小组对碳达峰相关工作进行整体部署和系统推进,统筹研究重要事项、制定重大政策。碳达峰碳中和工作领导小组成员单位要按照党中央、国务院决策部署和领导小组工作要求,扎实推进相关工作。碳达峰碳中和工作领导小组办公室要加强统筹协调,定期对各地区和重点领域、重点行业工作进展情况进行调度,科学提出碳达峰分步骤的时间表、路线图,督促将各项目标任务落实落细。


  (二)强化责任落实。各地区各有关部门要深刻认识碳达峰、碳中和工作的重要性、紧迫性、复杂性,切实扛起责任,按照《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和本方案确定的主要目标和重点任务,着力抓好各项任务落实,确保政策到位、措施到位、成效到位,落实情况纳入中央和省级生态环境保护督察。各相关单位、人民团体、社会组织要按照国家有关部署,积极发挥自身作用,推进绿色低碳发展。


  (三)严格监督考核。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度,对能源消费和碳排放指标实行协同管理、协同分解、协同考核,逐步建立系统完善的碳达峰碳中和综合评价考核制度。加强监督考核结果应用,对碳达峰工作成效突出的地区、单位和个人按规定给予表彰奖励,对未完成目标任务的地区、部门依规依法实行通报批评和约谈问责。各省、自治区、直辖市人民政府要组织开展碳达峰目标任务年度评估,有关工作进展和重大问题要及时向碳达峰碳中和工作领导小组报告。


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新公司法第八十八条股东未出资即转让股权对公司债权人的责任承担问题

《公司法》在注册资本认缴制框架下,通过期限利益与加速到期制度的动态平衡,构建了股东权利与债权人保护的二元价值体系。股东期限利益作为商事效率原则的体现,允许资本运作灵活性;而加速到期制度则贯彻资本充实原则,维护交易安全。2024年7月1日施行的《公司法》(以下称“新《公司法》”)第八十八条第一款规定,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该规定一经发布即引起了广泛的讨论,本文通过对相关法律规定的梳理和司法实践的分析,就不同情形下的责任承担规则进行探讨,旨在对实务操作提供参考。

  一、股东未实缴出资对公司债权人的责任承担

  有限责任公司股东以其出资额为限承担责任,在认缴制下,有限责任公司股东享有出资的期限利益,此时股东对于公司债务的承担规则如下:

  (一)股东出资期限已届满,股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下称“《公司法司法解释(三)》”)第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。因此对于出资期限已经届满但未出资或未全面出资的股东,应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,实践中对此争议不大。

  (二)股东出资期限届满前,股东原则上享有期限利益,但存在加速到期情形

  实践中通常认为,《公司法司法解释(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”通常是指出资期限已经届满的情况。

  虽然股东享有出资期限利益,但同时也存在股东出资加速到期制度予以制衡,《企业破产法》第三十五条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)第6条规定:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”此外,新《公司法》第五十四条规定:“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”,将股东出资加速到期条件,概括为“公司不能清偿到期债务”这一本质条件,简化了股东出资加速到期的判断和适用,进一步平衡了股东出资的期限利益与公司债权人的利益保护。

  二、股东未实缴出资但转让股权对公司债权人的责任承担

  (一)新《公司法》实施前,对于出资期限届满前没有实缴出资的股东转让股权后对公司及公司债权人的责任存在不同的理解

  《公司法司法解释(三)》第十八条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”

  《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

  但司法实践普遍认为,未届出资期限的股东享有期限利益,转让股权时出资义务尚未到期,不属于《公司法司法解释(三)》第十八条第一款规定的“未履行或未全面履行出资义务”,转让人无需担责。若转让行为被认定为“恶意逃避债务”(如债务形成后突击转让、受让人无出资能力等),法院可能突破文义,援引以下规则判定转让人承担责任:

  -《民法典》第一百五十四条(恶意串通损害他人合法权益的法律行为无效);

  - 原《公司法》第二十条(股东不得滥用权利损害公司或债权人利益);

  - 资本充实原则(要求股东对未实缴出资承担最终责任)。

  例如(2020)最高法民申5769号案件中,最高人民法院认为:在注册资本认缴制下,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额,股东对于认缴的出资享有期限利益,在出资期限届满前无实际出资的义务,因此,股东在认缴出资期限届满前转让股权,不属于未履行或者未全面履行出资义务。原股东转让股权时出资的认缴期限尚未届满,亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形;公司债权在股权转让时并不存在,公司债权人对原股东不存在期待利益或信赖利益。高某在认缴出资期限届满前转让股权,其出资义务一并转移,不属于未履行或未全面履行出资义务。

  再如(2018)沪02民终9359号案件中,上海市二中院法院认为:在明知公司负债且股权转让存在异常的情况下,对外转让股权,为确保股东兑现认缴承诺,维护资本充实原则,避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具,在受让人未按期缴纳出资的情况下,出让股东构成权利滥用,判令其仍应对其原认缴的出资承担补充责任。

  (二)新《公司法》关于未届出资期限股权转让方责任承担规则及引发的问题

  1.新《公司法》关于未届出资期限股权转让方责任承担规则

  新《公司法》第八十八条第一款规定:“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条规定:“对于新法施行前的股权转让行为,若旧法无规定,则适用新法第八十八条第一款认定转让人责任。此举实质上赋予该条款溯及力”赋予了新《公司法》第八十八条第一款溯及适用的效果。

  新《公司法》实施后,部分法院公布了适用新《公司法》第八十八条第一款的案例,同时,在大量执行案件中,债权人开始重新梳理公司债务人的股权历史沿革,试图追加未实缴出资的历史股东为被执行人,发生在新《公司法》实施之前正常转让未届出资期限股权的股东也陷入担忧,该条款溯及使用是否“背离当事人合理预期”引起争议。

  2.对新《公司法》第八十八条溯及适用的调整

  2024年12月22日,全国人大法工委在备案审查报告中指出,最高法的司法解释违反《立法法》第104条“法不溯及既往”原则,认为新《公司法》第八十八条系新增条款,仅适用于2024年7月1日后的行为,不存在“有利溯及”例外情形。

  2024年12月24日,最高人民法院作出《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》的批复,确认新《公司法》第八十八条该条“仅适用于2024年7月1日后发生的股权转让行为”,实质采纳了全国人大法工委立场。

  自此,新《公司法》第八十八条第一款不再溯及适用,但并不意味着2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权不需要承担出资责任,而是要“根据原《公司法》及司法解释等有关规定处理”。

  (三)人民法院案例库案例指引

  2024年12月27日,人民法院案例库新增四个涉及新《公司法》施行前股东未届出资期限转让股权的案例,为如何“公平公正处理”提供了指引。该四则案例总体裁判要旨是,对新《公司法》施行前未届出资期限转让股权问题,区分转让股东是否恶意,确定了恶意转让股权应当承担出资责任、非恶意转让股权,没有逃避出资义务的则不应承担责任的规则。该四则案例主要情形及裁判要旨如下:

  【案例一】韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼,公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性,转让股东对此知道或应当知道。在此情形下,尽管未届出资期限,股东享有出资期限利益,对外转让股权也不违反法律规定,但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户,受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意,并判令其承担责任,体现了法理情的融合。

  案例核心观点:未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的,应当承担出资责任。

  【案例二】陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让股权时虽然未届出资期限,但转让时股东明知公司不能清偿到期债务,且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生,明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险,影响公司债权人到期债权的实现,显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形,转让人依法应当承担出资责任。

  案例核心观点:未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下,以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人,应当承担出资责任。

【案例三】汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等相关法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状况,虽然负有债务,但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形(查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元),且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形,该股权转让属正常商业行为。因此,法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意,进而未判令其承担责任。

  案例核心观点:股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的,转让人不应承担出资责任。

  【案例四】某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等相关法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,同一股权进行了两次股权转让,生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任,而第二次转让股权的股东承担出资责任,是结合个案查明的具体法律事实,区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于,该股东在转让股权时,公司尽管负有小额债务,但在股权转让后,即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明股权转让时公司还有其他债务的情况下,难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时,尽管仍未届出资期限,但公司债务发生在此次股权转让之前,在股权转让时大部分债务未予偿还,且在转让后亦未得到清偿,而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权,据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意,进而判令其承担责任。

  案例核心观点:股东未届出资期限转让股权,没有损害公司债权人利益的,不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意,股东转让股权具有逃避出资义务的恶意,损害公司债权人利益的,应承担责任。

  (四)新《公司法》实施后原股东承担责任的规则总结

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  三、主张新《公司法》实施前未届出资期限转让股权的原股东承担责任的举证要点

  如前所述,新《公司法》实施前未届出资期限转让股权的原股东原则上不承担责任,但如该股权转让存在恶意,对债权人造成不公平,原股东仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任,如果债权人意图主张原股东承担责任,可以考虑综合如下情况举证:

  1.股权转让及债权形成时间。债权形成时间是否早于股权转让时间,债权人在与公司进行交易时对原股东是否有信赖,原股东转让股权时是否知悉公司存在该笔债务。

  2.股权转让时公司状况。原股东转让股权时,公司是否存在资不抵债情形,是否已经具备破产原因,或虽不存在该等情形,但原股东知悉或已经预见公司即将发生该等情形。

  3.转让交易是否符合市场规律。股权转让对价是否合理、股权转让价款支付方式是否合理。

  4.受让方是否具备出资能力。股权转让的受让方是否有出资能力和经营能力。

  5.公司控制权是否转移。股权转让后,如在股权关系上原股东已经彻底退出,原股东是否还存在实际控制公司的情形。

  四、衍生问题思考

  1.要求股东承担出资责任,是适用入库规则还是直接向债权人清偿?

  对于这一问题,存在不同观点,最高人民法院在《法答网》第九批问题5“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的,能否请求未履行出资义务股东直接清偿?”答疑意见认为:“对于股东出资责任的实现方式,新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定,规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”,明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任,属于对公司应承担的侵权之债,在公司未行使其债权时,公司债权人代位行使权利,与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定,公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确,应依据民法典规定,这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。”

  此外,实践中也有案例对这一问题作出过回应,在北京市第一中级人民法院(2024)京01民终6979号案件中,争议焦点之一便是股东被判决出资加速到期后,股东向公司账户转账是否能够认定为履行了向公司出资义务,法院认为,股东对公司负有出资义务,其固然可以通过向公司账户转账的方式缴足出资,但是公司的债权人已经向法院提起诉讼,要求股东对其承担补充赔偿责任。在此情况下,虽然法律规定了股东向公司的出资义务,但这仅是法律就股东出资方式的一般规定,在债权人提出股东损害公司债权人利益责任之诉后,股东对公司债权人承担补充赔偿责任的法律规定作为特别法律规定,应得到优先适用。债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东承担补充赔偿责任,属于代位权的范畴,其责任承担方式是向债权人履行而非向公司履行。这是代位权制度中优先受偿规则的应有之意。债权人提起诉讼后,即具备债的保全之权能,产生限制相对人对债务人的债权的效果。债权人提起诉讼后,股东向公司出资的实现路径即受到限制,其不应直接向公司转账以缴付出资,此时出资行为不能免除其承担补充赔偿责任。

  2.如出资期限满,股权经多次转让,债权人能否向历次转让的股东在其未出资范围内主张补充责任,该责任是否有先后顺序。

  对这一问题,法律虽无直接规定,根据《公司法司法解释(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,公司或债权人有权要求该原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。即使股权已多次转让,原股东的责任不因股权转让而免除。

  2025年5月26日,北京市海淀区人民法院发布的原告孙某诉被告张某、王某、李某、赵某及第三人天和公司、仁和公司、钱某变更、追加被执行人异议之诉一案中[1],北京市海淀区人民法院认为:钱某作为仁和公司的现任唯一股东,钱某的股权受让于赵某和王某,赵某的股权系自蔡某、张某、李某先后受让而来……关于赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某是否应承担相应补充责任,因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时,由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下,该补充责任的承担应具有先后顺序性,首先应由最终的受让人承担出资责任,在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时,再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。因此本案中,鉴于赵某的股权受让于李某,李某的股权受让于张某,故在赵某的财产不足以补足钱某的应缴出资时,应由李某对不足部分承担次补充责任。继而在李某的财产不足以补足赵某的应缴出资时,应由张某对不足部分承担再补充责任。


三起最新案例揭示自然人股权转让的税务要点

编者按:近年来,受市场波动、企业战略调整等因素影响,部分企业的自然人股东选择转让股权退出。然而,股权转让过程中股权原值的确认、转让收入的核算等问题在不同情形下存在差异,加之各地税务机关对特殊情形的执行口径不一,导致部分股东适用政策产生偏差,进而补缴税款、滞纳金乃至被定性为偷税。本文结合三起最新案例,分析股权转让过程中自然人股东需关注的核心要点,以及涉税争议发生后可采取的申辩方向。

  一、案例引入:不同情形下转让股权如何缴纳个税

  案例一:向关联方0元转让股权是否应当缴纳个税?

  2023年5月,某煤矿公司自然人股东刘某将其持有的46%股权,以0元对价转让给关联方——某房地产公司。刘某主张此次交易系其控制下的关联企业间内部股权调整,不应产生纳税义务,故未就股权转让事项进行申报纳税。税务机关经审查认定:刘某的煤矿公司与受让方房地产公司同属一个控制链,该0元转让价格严重偏离了标的股权对应的净资产公允价值。因此,税务机关依法核定其股权转让收入。

  案例二:间接转让煤炭企业股权是否应当缴纳个税?

  2024年1月,张某等6名自然人股东计划将其持有的某工贸公司100%股权转让予某进出口贸易有限公司。该工贸公司持有一家煤炭开采企业11%的股权,此次交易实质构成对煤炭开采企业股权的间接转让。张某等人主张其仅转让了工贸公司股权,并未直接交易煤炭开采企业股权,故不产生个人所得税纳税义务。税务机关认定:工贸公司账面对该煤炭开采企业的“长期股权投资”科目已按权益法核算其股权增值,但本次工贸公司股权转让价格显著低于其所对应净资产。依据“实质重于形式”原则,税务机关对本次交易实施穿透征税处理,参照被投资煤炭开采企业的资产状况核定了张某等人的股权转让收入。

  案例三:对被投资企业的借款能否计入股权原值?

  2024年11月,某公司法定代表人任某在申报股权转让所得时,将其后期以个人名义投入公司的3000万元(主要用于支付装修费及设备购置款)全额计入股权转让成本。税务机关审核发现,相关支出实质为公司日常经营性成本,并非任某对公司的资本性投入。任某主张该款项系其对公司进行的投资。税务机关则指出:任某转账凭证的备注信息明确标注为“借款”,而非“投资款”,而且该公司也不存在任何增资记录及相关法律文件。最终,任某按照实际股权原值申报缴纳个税。

  (四)案例小结

  上述三起典型案例集中揭示了自然人股东在股权转让中需重点关注的三大涉税风险点:交易价格公允性判断、转让收入确认方法以及股权原值核算依据,下文将展开分析。

  二、自然人股东股权转让应当关注的四大要点

  (一)自然人股权转让的税款如何缴纳?

  在个税方面,自然人股东转让非上市股权或上市限售股时,其所得适用“财产转让所得”税目,按20%的税率申报缴纳个人所得税。计算应纳税所得额时,需从个人取得的股权转让收入中,扣除股权的初始投资成本(即原实际出资额或投入额)及相关税费。若多次入股且入股价格不同,在转让部分股权时,股权原值按加权平均法计算。在增值税处理方面,个人转让上市公司股票通常免征增值税;而个人转让非上市公司股权不属于增值税应税行为,不在征税范围内,故无需缴纳增值税。

  (二)平价或低价甚至0元转让股权均存在税务风险

  根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”)及《个人所得税法》的相关规定,股东转让股权应遵循公平交易原则。实践中,偏离市场价格的股权转让,如平价转让或低价转让甚至0元转让,均可能引发税务风险。当股权转让价格被税务机关认定为“明显偏低”时,税务机关有权按合理方法进行核定。67号公告明确列举了以下六种构成“明显偏低”的情形:

  第十二条 符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

  (一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

  (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

  (三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

  (四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

  (五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

  (六)主管税务机关认定的其他情形。

  第一部分的案例一和案例二,分别符合上述第(三)项和第(一)项情形,因此被税务机关要求按合理价格进行核定。

  特别地,在显名股东转让给隐名股东的情形下,相关税收法规对代持股还原的涉税事项未作明确规定,不同地方在实操上处理方式存在差异。部分地方认为代持股还原给显名股东无应税事项,不缴纳所得税;但部分地方认为,显名股东以0元或低价向隐名股东转让股权不合理,应核定转让收入并征税。实际操作中,应就相关事项咨询主管税务机关意见,充分了解当地执行口径,以减少税务风险。

  (三)不同方式取得股权所对应的原值计算规则有差异

  实践中,股权转让方取得股权的方式多样,不同取得方式对应不同的股权原值计算规则:1.现金出资:股权原值=实际支付价款+取得股权直接相关的合理税费;2.非货币性资产出资:股权原值=投资入股时非货币性资产经税务机关认可或核定的价格+取得股权直接相关的合理税费;3.无偿让渡:若符合67号公告第十三条第二项规定的情形,股权原值=取得股权发生的合理税费+原持有人股权原值;4.转增股本(资本公积、盈余公积、未分配利润):若个人股东已就转增部分依法缴纳个人所得税,则新转增股本的股权原值=转增额+相关税费;5.其他情形:由主管税务机关遵循避免重复征税原则合理确认股权原值。

  此外,需关注未实缴出资股权转让的特殊性——对此类转让的股权原值认定,实务中存在分歧:一种观点认为,未实缴出资部分不得计入股权原值,故转让原值视为0元;另一种观点认为,应遵循“约定优先”原则,依据股东间协议确定股权价值。例如,若协议约定未实缴股权仍享有利润分配等财产性权利,则其价值不应为0元。无论何种观点,若申报的转让收入显著偏低且无合理解释,税务机关均有权以合理方法核定。

  (四)无论受让方是否支付价款,转让方均应申报纳税

  根据67号公告规定,若自然人股东具有下列情形之一的,应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(二)股权转让协议已签订生效的;(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。特别地,即便是分期收款,该转让行为仍被认定为一次性交易,自然人股东须在次月15日之前进行申报纳税。需要提醒的是,若个人股东转让其以非货币性资产投资取得的全部或部分股权并取得现金收入,且仍在分期缴税期间的,该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。另外,被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取得股权和分期缴税期间纳税人股权变动情况,分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告,并协助税务机关执行公务。

  三、延伸讨论:自然人股权转让税务争议三大申辩策略

  (一)主张股权转让价款偏低具有正当理由

  根据67号公告第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,可视为具有正当理由,税务机关可不予调整:1.政策性影响:能出具有效文件证明,因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响,进而需要低价转让股权;2.近亲属转让:向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权,且能提供具有法律效力的身份关系证明;3.内部员工转让:依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定,并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让;4.其他合理情形:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此,若存在上述情形,自然人股东应在税务核查时及时提交完整证明材料,否则税务机关有权依法核定转让收入。

  (二)定性偷税应当考虑相对人的主观要件

  实践中,对自然人定性偷税的,税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报。对于前者,《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一,但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中,同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此,当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时,应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意,例如仅因对政策理解偏差而申报有误,则不应当定性为偷税。对于后者,如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款;若经税务机关通知后仍拒不申报,则存在偷税风险。因此,税务机关应当区分具体情形,对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

  (三)超过追征期的税款不应再向自然人追缴

  根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号):税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。由此可以得出,自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时,税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为,若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年,但不存在偷、抗、骗、欠税情形的,即使产生了不缴、少缴税款的结果,税务机关不应再向自然人追缴。

  四、小结

  一般而言,自然人股东转让非上市企业股权时,适用“财产转让所得”税目,应按20%的税率申报缴纳个人所得税。在申报时,自然人股东应当按照公平交易原则确认收入及原值,避免平价转让、低价转让所引发的税务风险,对于转让未实缴出资的股权以及显名股东转让股权给隐名股东等相关政策尚未明确的情形,应当充分了解主管税务机关的执行口径,避免少缴、不缴带来补缴税款、滞纳金甚至被定性偷税的风险。另外,即使因股权转让而面临税务检查,自然人股东亦应当积极应对,除了提交证明文件证明股权转让所得计算合理合法之外,还可以围绕主观要件、追征期等方面与税务机关进行沟通,维护自身合法权益。