陕会协[2021]86号 陕西省注册会计师协会关于印发《陕西省注册会计师行业发展规划[2021—2025年]》的通知
发文时间:2021-06-29
文号:陕会协[2021]86号
时效性:全文有效
收藏
1422

各市注册会计师行业管理机构,各会计师事务所:


  2021年是“十四五”规划开局之年,为引领我省注册会计师行业高质量发展,统筹推进我省注册会计师行业改革发展各项工作,我会研究制定了《陕西省注册会计师行业发展规划(2021—2025年)》(以下简称《规划》),经征求全省会计师事务所意见,一致通过,现予印发。


  一、要加强组织领导,高度重视《规划》对于推动行业高质量发展的重要作用,认真研究《规划》提出的目标任务,结合事务所实际,进一步分解细化目标任务和重点工作,研究制定相关工作措施,积极推动《规划》落地实施。


  二、要采取多种方式,及时宣传、推广和分享在落实《规划》过程中采取的新举措、取得的新进展、获得的新成效,营造良好氛围。


  三、在《规划》实施过程中所取得的进展和发现的问题,请及时报告我会。


  联系人:龚稳山丁月桂;


  电话(029)87611739、(029)68936423;


  邮箱:shanxizhuxie@163.com。


  附件:《陕西省注册会计师行业发展规划(2021—2025年)》


陕西省注册会计师协会


2021年6月29日


  附件


陕西省注册会计师行业发展规划(2021—2025年)


  “十四五”时期是我国全面建成小康社会之后、乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年,是陕西扎实推动高质量发展、奋力谱写新时代追赶超越新篇章的关键五年,也是我省注册会计师行业(以下简称“行业”)服务经济社会发展,贯彻新发展理念、构建新发展格局,实现高质量发展的关键五年。为统筹推进陕西注册会计师行业改革发展各项工作,根据中国注册会计师协会《注册会计师行业发展规划》(2021-2025年),制定本规划。


  一、行业发展现状与形式


  (一)行业发展取得的成就。“十三五”期间,在陕西省财政厅领导和中国注册会计师协会的指导下,陕西注册会计师行业全面贯彻习近平总书记系列重要讲话精神,紧紧围绕服务国家建设主题和诚信建设主线,坚持以“四个全面”战略布局为统领,自觉实践创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以推动行业发展与经济社会发展相匹配,做强做大与做精做专相协调,诚信道德与专业素质相结合,人才建设与理念创新相融合,信息技术与技能创新相呼应,拓展执业领域和服务范围相适应,党的建设与业务工作相促进,全面提升我省注册会计师行业的专业水平,增强服务经济社会发展的综合能力,行业服务范围涉及我省经济建设发展的众多领域,注册会计师队伍已经成为陕西经济社会发展不可或缺的重要力量。截至2020年12月31日,全省会计师事务所(以下简称“事务所”)261家,从业人员4650余人,业务收入17亿元,其中,收入上千万元的事务所29家。行业团体会员(会计师事务所)261家,个人会员5039名,其中执业会员2731名,非执业会员2308名。全省会计师事务所党组织103家,党员1135人,团组织50家,团员1321人,“十三五”时期行业发展规划目标任务基本完成,为行业进入高质量发展阶段奠定了坚实基础。


  (二)行业发展面临的形势。当今世界正面临百年未有之大变局,经济全球化遭遇逆流,新冠疫情加剧了全球经济衰退,新一轮科技革命和产业变革深入发展,行业发展面临日趋复杂的发展环境。我国已进入高质量发展的关键期,质量变革、效率变革、动力变革加快推进,要求行业服务向专业化和价值链高端延伸,从鉴证服务向增值服务拓展。我省也处在创新推动和投资拉动并重阶段,发展动力加快转换,发展空间不断拓展。这些都对行业职业标准、服务能力、服务质量、行业监管和行业竞争力提出了新的更高的要求和挑战。党的十九届五中全会提出了加快构建新发展格局的战略构想,强调要建设高标准市场体系,加快发展现代服务业,引导社会组织有序承接政府转移职能和公共事务,这些不仅有利于优化行业发展环境,也将为行业发展和行业价值提升提供新的机遇。


  同时,我们还应清醒地认识到欠发达仍然是基本省情,行业发展不均衡不充分的问题依然突出,行业服务质量与公众需求和社会经济高质量发展之间的矛盾凸显,行业人才缺乏、注册会计师老龄化等与业务发展不相适应、行业信息化水平与数字强省战略不相适应,执业环境有待进一步改善,行业治理水平、专业化水平、职业化水平有待进一步提升。


  挑战和机遇并存。我们要深刻认识自身发展优势和不足,坚定发展信念,不断强化机遇意识与风险意识,把握行业发展规律,科学应变,主动应变,找准方向,提出举措,确保行业发展始终与党的要求和社会经济发展步调一致,开启我省行业建设的崭新局面。


  二、“十四五”时期行业发展总体要求


  (三)指导思想。“十四五”时期我省行业发展,要高举中国特色社会主义伟大旗帜,深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的基本理论、基本路线、基本方略,科学把握新发展阶段,坚持贯彻新发展理念,以服务国家建设为主题,以诚信建设为主线,以改革创新为基本动力,以维护市场经济秩序和公众利益为根本目的,着力推进行业专业化、标准化、数字化、品牌化、国际化建设,充分发挥行业在财会监督方面的职能作用,对标国内一流水平,加快构建行业高质量发展体系,服务经济社会发展,谱写行业建设新篇章。


  (四)基本原则。


  ——坚持党的全面领导。坚持党对行业的全面领导、将党的领导贯穿行业改革发展的各个方面。坚持和完善党领导下的行业治理体制机制,不断提高行业治理能力和水平,为实现行业高质量发展提供根本政治保证。


  ——坚持维护公众利益。坚持以维护市场经济秩序和公众利益为目的,正确处理行业利益和社会公众利益的关系,不断提高行业服务能力,切实发挥行业服务社会、服务国家的职能作用。


  ——坚持主题主线。紧扣服务国家建设的主题,强化服务理念,创新服务方式,进一步体现注册会计师专业服务价值,不断提升行业服务政治、经济、文化、社会和生态文明建设的新境界。坚持和完善行业诚信制度建设,加强诚信教育和宣传引导,在服务陕西经济社会发展大局中实现行业自身发展的新突破。


  ——坚持创新驱动。要大力推进制度创新、业务创新、管理创新、文化创新等各方面创新,创造优质高效供给,加快形成以创新为主要引领和支撑的发展方式,让创新成为行业发展最鲜明的特征和最强劲的动力。


  ——坚持新发展理念。坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念,把新发展理念贯穿行业发展全过程和各个领域,转变发展方式,实现行业更高质量、更高效率、更加健康、更可持续,更为平衡的发展。


  ——坚持系统观念。加强前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局、整体性推进,统筹发展和安全,固根基、抓重点、扬优势、补短板、强弱项,注重实现发展质量、结构、规模、速度、效益、平衡相统一。


  (五)主要目标。


  2035年远景目标。到2035年实现陕西注册会计师行业发展水平与陕西经济社会发展水平相匹配,注册会计师行业成为高质量发展的高端现代服务业。行业诚信水平、执业能力和执业质量明显提高,促进提高地方经济信息质量、维护市场经济秩序作用更加凸显。行业发展水平和竞争力迈上新台阶。行业人才队伍规模、素质和结构显著优化,行业整体竞争力强、信誉度高,拥有一批全社会广泛认可的知名度高、影响力强的事务所品牌。行业标准和制度体系更加科学完备。行业执业环境明显改善,公平有序市场竞争机制基本形成。


  “十四五”时期主要目标。力争通过五年左右的时间,把陕西注册会计师行业初步建设成为一个与陕西经济社会发展水平基本相适应的行业,培育一批与市场发展相适应的会计师事务所,培养一批知名的注册会计师,形成具有注册会计师专业特色的核心文化价值体系,为促进改革发展和市场经济大局提供优质专业服务,成为市场经济中具有影响力和竞争力的专业服务行业。


  ——行业高质量发展迈出坚实步伐。行业由注重规模和速度的外延式扩张向注重质量和效益的内涵式发展转型基本形成,传统审计鉴证服务和拓展增值服务并重,行业总收入年均增长9%以上,行业实现量的合理增长和质的稳步提升。


  ——行业服务领域取得新成果。创新服务品种,优化服务结构,通过业务创新满足市场不同需求,不断开辟高端、前沿、潜在业务领域,努力构建适应经济发展需求的新型服务市场体系,提升新业务比重。专业细分,功能细化,做到市场定位有特色,服务领域有突破,使服务品种与市场需求相协调,更好地服务陕西经济发展和“一带一路”等国家战略实施。


  ——行业发展结构明显优化。推动行业发展结构与陕西经济社会发展水平相适应,大型事务所做强做大取得重大进展,中小事务所做精做专效果显著,形成运行规模合理匹配,行业自律机制健全,监管工作规范有力的市场格局。


  ——行业人才建设取得实效。深化人才培养战略,行业人才队伍的层次、素质和结构进一步优化,注重专业技能为核心的专业胜任能力提升,以及职业道德为核心的专业精神提升。形成梯队合理、可持续发展的行业人才队伍。实现新增注册会计师考试通过人数增加2400名,从业注册会计师超过4800人。再着力培养60名左右领军人才、30名高端领域复合型业务骨干。


  ——行业数字化转型取得新突破。行业标准化、数字化、网络化水平明显提升。通过实施信息化发展战略,推动行业信息化加快升级,形成以信息化设施为基础,以数据资源为核心,以技术支持和安全管理为保障,全面提升行业新一代信息化水平。


  三、持续加强行业诚信建设


  (六)加强职业道德建设。强化职业道德守则的遵循,职业道德与专业素质并重。严格独立性要求,持续提高职业素养,强化社会责任的履行。推动建立职业道德守则遵循情况的奖惩机制,并作为事务所综合评价、执业人员考评晋级的重要参考。


  (七)健全行业诚信体系。完善行业诚信档案制度,优化诚信信息的披露。持续开展执业人员诚信宣誓,推崇承诺守诺践诺的行业氛围。强化行业诚信约束机制,研究建立负面清单,并适时公开,激发事务所诚信建设主体责任。


  (八)坚决抵制不正当低价竞争。引导事务所根据自身执业能力承接业务,树立专业服务形象,以质量赢取客户。重点关注收费明显低于行业平均水平的事务所,适时启动自律监管措施。对发现的违法违规行为加大自律惩戒力度,维护行业秩序,净化行业环境。加强与政府和企事业单位、招标单位和委托人的协调、沟通,引导建立以专业能力和服务质量为主要条件的招标规则,优化营商环境,改变“低价者得”和“唯价格论”的局面,不断提升行业执业环境市场化水平。


  (九)夯实诚信文化建设。开展形式多样的诚信文化建设主题活动并使之常态化。发挥管理层在文化建设中的示范作用。对守诚信事务所,通过表扬等方式给予鼓励,推动形成行业持久的诚信文化。


  四、推动行业服务与管理体制创新


  (十)丰富自律监管手段。健全执业异常情况监测机制,加强风险预警功能的运用。健全约谈和质询等制度,完善自律监管措施。完善对投诉举报等事项的处理机制。加强监管队伍建设。


  (十一)加大自律监管力度。对存在执业异常情况的机构进行实时预警,予以重点关注。优化“双随机、一公开”的检查机制,将随机抽取的频次与事务所的诚信水平、执业情况挂钩,继续加大对不良诚信行为、执业异常情况的抽查力度。加强对质量管理体系的对标检查,加大对职业道德遵循情况的监管,强化事务所风险意识。


  (十二)拓展自律监管服务。加强行业执业情况分析,及时发布执业风险提示。利用监管成果,开展汇总分析,编发典型案例。发布专业指引,做好专业技术咨询,提供技术支持。加强对中小事务所的辅导,深化帮扶。


  (十三)加强联合监管。加强协会与财政部门等其他监管主体联合,促进行业自律与行政监管相协同,避免或减少多头监管和重复检查。发挥行业协会服务监管工作的沟通协调作用,加强与有关部门沟通,协调解决事务所在执业服务过程中遇到的困难,为行业持续、稳定、快速发展寻求政策支持和制度保障。


  五、深入实施行业人才培养战略


  (十四)发挥行业高端人才队伍引领作用。加强行业高端人才队伍建设,鼓励行业优秀人才参加选拔,发挥行业高端人才引领作用,促进高端人才反哺行业。培养一批知识结构优化、精通财会业务、实践经验丰富、创新能力突出、善于经营管理、职业道德高尚、并具有国际视野和战略思维的高素质、高层次、复合型人才,为推动行业发展提供充足的人才储备和强大的智力支持。


  (十五)持续加强行业继续教育培训。构建科学完善的继续教育体系,优化培训内容。巩固行业知识、专业技能、职业道德及综合类课程内容,加大培训资源向新政策、新业态、新技术等热点的倾斜。建立新入职员工、助理人员、执业人员、管理人员分职级全覆盖的阶梯式培训体系。加大网络远程培训供给,构建行业知识库,提升从业人员自主学习意识和能力。与其他相关行业开展培训合作与经验交流。进一步完善非执业会员继续教育体系。


  (十六)加强行业后备人才培养工作。扩大高校合作范围,建立多层次、跨区域的后备人才培养网络。组织开展校园宣讲会、职业基础技能培训、岗前(实习)培训、毕业生招聘会,建立行业实训基地,着力提升毕业生学科知识、专业技能与职业素养。加大跨界人才吸纳力度,吸引经济、金融、信息等学科的优秀生源加入行业,适应行业多元化、信息化发展趋势。


  (十七)提升行业人力资源管理水平。创新人力资源管理机制,强化行业人力资源管理理念,多途径引导和促进行业人才供需协调,改善行业人力资源结构。引导行业注重人力资源开发和培训,激发员工活力与创造力,建立健全职业保障,构建和谐劳动关系,提升行业核心竞争力。引导行业人力资源管理工作的数字化建设,利用信息化技术促进行业人力资源管理方面多层次、多角度的交流与合作,提高行业人力资源管理水平。


  六、培育优质事务所


  (十八)推动事务所做优做特、做专做精。加强政策指导和扶持力度,以做优做特、做精做专为导向,培育一批优质会计师事务所。加强对新业务领域的研究和指导。研究出台事务所特色业务的标准和指引。支持专精特色事务所发展壮大,继续鼓励和引导事务所积极开拓业务领域。探索建立事务所业务交流机制,指导事务所加强与其他专业服务行业的合作,全面提升综合服务能力。


  (十九)深化事务所内部治理机制建设。推动事务所按照会计师事务所内部治理指南完善内部治理机制,加强以章程(合伙人协议)为核心的内部治理体系建设,引导事务所切实提升内部管理水平。指导事务所建立以职业道德、执业质量为关键标准的业绩评价体系、晋升退出和奖惩机制。推动事务所健全股东(合伙人)机制,培育以质量为导向的内部文化,倡导会计师事务所树立“人和、事和、心和、志和”的治理理念,形成诚信、合作、民主、和谐的治理文化。


  (二十)强化事务所质量控制和风险管理。推动事务所按照质量管理相关准则建立健全质量管理体系,完善质量控制和风险管理机制。加强行业风险警示教育,提高事务所风险识别、评估和应对能力。强化关键岗位人员的风险意识,探索建立责任追究机制。支持事务所参投执业责任保险,防范民事责任风险。


  (二十一)加强事务所品牌建设。深入推进事务所品牌建设,推动事务所提升品牌意识,以品牌为引领提升综合实力。增强事务所品牌自主创新能力,提升品牌塑造、维护及传播意识,努力打造有影响力的“知名品牌”。


  七、加强服务市场建设


  (二十二)积极拓展服务领域。全力拓展专业服务市场。把握经济热点,实施行业供给侧结构性改革,丰富专业服务产品供给,优化服务产品结构和质量,深度融入共建“一带一路”,新时代推进西部大开发新格局、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略。积极研发推广专业服务产品,紧紧围绕经济结构调整、产业转型升级、大众创业万众创新、政府职能转变、国有企业改制重组、资本市场改革的需要,提升行业专业服务的价值。大力开拓非传统审计业务领域,引导事务所以市场需求为导向,积极拓展政府购买服务、管理咨询、并购重组、破产管理、绩效管理等非传统审计业务。


  (二十三)强化行业法律意识。加大行业法治宣传,引导会员树立法治思维,推进行业依法治理。加强民事诉讼及民事责任的研究,加大行业典型案例宣传;定期发布行业相关法律专业指引,增强会员法律意识,促进会员依法执业。借助法律专家和行业维权委员会,为会员提供法律援助;鼓励事务所设立法务岗位,解决法律纠纷,维护合法权益。积极参与行业相关法律法规的修订,及时反映行业诉求。


  (二十四)加强行业发展理论与实务研究。为行业建设提供理论支撑和智力支持。通过行业发展理论与实践的系统研究,强化协会对行业发展的引领功能。充分发挥高等学校、科研院所等智库作用,积极与业务相关的院校合作开展行业理论、实务基础研究。打造行业建设理论研究基地。调动和利用行业内外各方面力量,组织开展行业重大问题研究,着力破解行业发展难题。以行业研究成果服务政府决策,助力市场经济建设,带动行业创新发展。


  (二十五)加强行业文化建设。突出行业文化建设特色,紧贴行业、会员实际,不断丰富文化建设内涵,增强行业及执业机构的核心竞争力和软实力。创新行业文化建设活动形态,开展行业文化理论探讨,研究行业文化核心价值和时代内涵。


  (二十六)加强行业宣传。提升协会网站、期刊的影响力,加大对行业专业价值和专业服务能力的宣传力度。加强与政府和企事业单位的沟通协调,引导社会各方对行业的专业认知。鼓励会员履行社会责任、积极参与各类社会公益活动,树立行业正面形象,提高会员的归属感和荣誉感。全方位展示行业履行社会责任情况,不断扩大行业的社会影响,提升行业整体形象。


  八、加强行业信息化建设


  (二十七)开展行业信息化技术研究。加强宣传引导,开展行业信息化技术培训和交流,提高行业对信息化建设的重视度,把信息化建设放在行业发展的战略高度。研究行业信息化发展规划与建设政策,制定信息化工作发展规划,指导行业信息化建设的具体工作。提高行业数据挖掘应用能力,探索研究现代信息技术的融合应用。


  (二十八)提升行业信息化建设水平。健全信息化建设激励机制,鼓励事务所加大信息化投入。促进事务所信息化建设经验交流,积极推广典型案例、特色产品及实用工具。加强信息化复合型人才的引进和培养重点,对行业各级人员进行信息化知识的培训,全面提高行业整体信息化素质和技能。丰富信息化实现路径,探索信息化产品联合购买模式,促进事务所与软件服务商的供需对接。引导并普及事务所运用内部管理系统及审计作业信息化系统。


  九、不断加强行业党的建设,为行业发展提供政治保障


  (二十九)严格落实党建主体责任。坚持“书记抓、抓书记、一级抓一级、层层抓落实”的常态化工作机制。通过开展调研指导、考核评价、书记述职等,推动党建责任和任务落到实处。强化监督责任,把党内监督、职业道德建设和业务监管工作紧密结合起来。持续推动“党建入章”、“一肩挑”等要求在事务所有效落实,更好发挥党组织政治功能。不断提高党建与业务工作的融合发展。


  (三十)持续抓好基层党组织建设。坚持抓基层打基础,全面落实党支部工作条例,进一步完善和加强党支部“五化”建设,夯实党建工作基础。按照“成熟一个,建立一个,巩固一个”的工作思路,不断扩大党的组织和工作覆盖面。抓好软弱涣散基层党组织整顿工作,强健基层党组织,不断提高战斗堡垒作用。依托行业党校,采取集中培训、现场体验、异地教学等多种方式,开展行业党员教育,确保党员教育全覆盖。


  (三十一)加强党组织建设和党员队伍管理。全面贯彻落实中央和省委的主要精神,加强行业基层党组织标准化建设,持续保持党的组织和工作的全覆盖。探索行业党建工作新模式,创新基层党组织活动新方式,增强基层党组织的工作活力。加强党员队伍建设,以增强党员政治意识、大局意识为重点加强思想建设;以造就高素质的队伍为重点加强组织建设;以狠抓落实、增强执行力为重点加强作风建设;以完善惩治和预防腐败体系为重点加强党风廉政建设,努力建设一支政治坚定、结构合理、业务熟练、作风优良的党员队伍。


  (三十二)不断发挥党建引领作用。加强行业统战群团建设,认真落实新时代统战、群团建设总要求,坚持把统战和群团工作纳入党建工作体系,以党建带统战、团委、工会合建的工作思路,将行业统战成员和群团组织有机结合、整合资源,把保持和增强党的统战工作和群团组织的政治性、先进性、群众性要求自觉贯彻到各项工出作中去,推动形成强大的统战工作合力和优势互补的群团工作格局。


  十、工作措施及保障


  (三十三)强化组织领导。推动行业各级党组织和广大从业人员统一思想,达成共识,充分发挥行业各级党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为规划落实注入动力。牢固树立行业上下一心的意识,充分调动广大会员的积极性,形成行业上下步调一致、齐抓共管的强大合力。


  (三十四)加强统筹协调。加强组织领导和沟通配合,细化落实规划确定的主要目标和重点任务,统筹协调推进各项工作,加强对本规划实施情况的跟踪分析和监督检查,及时把握行业发展中出现的新情况、新问题,组织开展不同阶段规划执行情况的全面评估,动态完善规划,进一步增强规划对行业发展的指导性。


  (三十五)确保责任落实。一是发挥会计师事务所、广大注册会计师从业人员主体作用,采取多种形式、多种渠道,广泛开展本规划宣传,让规划的理念、目标任务深入人心,凝聚各方面力量参与规划的实施监督工作。各会计师事务所要紧紧围绕规划目标任务,制定本所发展规划和实施方案,调动本所注册会计师和从业人员的主动性和创造性,自觉树立责任意识和担当精神,诚信为本,操守为重,开拓进取,勇于创新,带领事务所共同进步,确保规划目标的全面实现。二是省协会充分发挥好与政府和事务所之间的桥梁作用,加强与相关部门协调,切实履行好法律授权、政府部门委托和章程规定的各项职责,转变工作作风,注重调查研究,狠抓政策执行,推动扶持行业发展政策措施的配套落实,完善和实施行业奖励政策,保证政策实施的效果,确保“十四五”规划的各项工作目标顺利实现。


推荐阅读

审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。