海南省人民政府办公厅关于印发《海南自由贸易港投资新政三年行动方案[2021-2023年]》的通知
发文时间:2021-05-10
文号:琼府办函[2021]170号
时效性:全文有效
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各市、县、自治县人民政府,省政府直属各单位:


  《海南自由贸易港投资新政三年行动方案(2021-2023年)》已经省政府同意,现印发给你们,请遵照执行。


海南省人民政府办公厅


2021年5月10日


  (此件主动公开)


海南自由贸易港投资新政三年行动方案(2021-2023年)


  当前,海南自由贸易港建设正处于起步阶段和关键时期,但仍面临投资结构不合理、投资效益较低、产业急需转型升级等问题。为全面贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》和《海南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五年远景目标纲要》,积极参与国内国际双循环,加大海南产业与国内外产业链的融合力度,聚焦产业投资,形成更多产业集聚,进一步优化投资结构,提高投资效益和质量,推动海南投资高质量发展,制定本方案。


  一、行动目标


  高举中国特色社会主义伟大旗帜,深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会以及习近平总书记“4·13”重要讲话精神,以持续提升海南自由贸易港投资结构和质量为目标,以严格执行生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线、生态环境准入清单“三线一单”和不占用永久基本农田、不突破碳排放上限、不减少林地保有量为底线,立足于海南实际情况,围绕旅游业、现代服务业、高新技术产业三大主导产业,以及热带特色高效农业、制造业(即“3+1+1”产业),“五网”基础设施,民生公共服务,社会投资等重点领域,高度聚焦投资效益与质量,着力在扩大有效投资方面下功夫,通过实施三年投资新政,在完成年投资增速不低于10%的同时,到2023年,全省投资结构更加合理,投资质量明显提高,投资效益逐步提升,产业集群效应进一步释放,产业投资对GDP拉动作用更加凸显,让海南自贸港建设早期收获体现在全省宏观经济发展的质量和速度上。


  (一)注重产业投资结构和质量,扩大有效投资。注重实体经济发展和产业投资质量,主动调整投资结构,切实提高“3+1+1”产业在投资中的占比。高质量投资建设一批重大产业平台,建成2-3个千亿级和5-7个百亿级重大产业平台,带动形成若干创新要素集聚、配套体系完备的产业集群。2021-2023年,“3+1+1”产业每年投资增速12%左右,至2023年投资占全社会固定资产投资比重不低于67%,增加值占地区生产总值比重达到70%以上。


  (二)完善“五网”基础设施。按照海南自贸港建设需求,加快推进路网、光网、电网、气网、水网等基础设施建设,2021-2023年,每年基础设施投资增速3%左右,进一步提高全省基础设施投资水平,填平全省基础设施发展差距。


  (三)提高民生公共服务能力。加大民生公共领域投资力度,补齐公共服务领域短板,2021-2023年,每年投资增速10%左右,到2023年,全省公共服务设施达到国内领先水平。


  (四)持续扩大社会投资。营造一流营商环境,打造诚信政府,构建亲清新型政商关系,为市场主体提供“有事必应”“无事不扰”为主的经营便利,2021-2023年,每年社会投资增速10%以上,社会投资活力持续提升。


  更加注重重大项目对投资的拉动作用,重点推动投资权重大、影响范围广的项目建设,力争总投资1亿元以上项目占全年投资的比重每年增加2个百分点以上。


  二、主要任务


  (一)优化产业投资结构,构建以“3+1+1”产业为主的现代化产业体系。


  1.旅游业。


  加快推进海口国际免税城等项目建设,打好离岛免税“牌”。以博鳌乐城国际医疗旅游先行区为“主战场”,发展“医疗+旅游”,吸引国内外有医疗需求的游客来博鳌乐城国际医疗旅游先行区就医、康养。以海南岛国际电影节、海南国际旅游岛欢乐节等节庆赛事活动为引领,发展“文化+旅游”“体育+旅游”,吸引更多不同消费层级人群来海南旅游消费。(责任单位:省旅游和文化广电体育厅、省电影局、省商务厅、省国资委、省卫生健康委、省发展控股有限公司、省旅游投资发展有限公司,各市县政府,博鳌乐城国际医疗旅游先行区管理局)


  2.现代服务业。


  持续推动设立海南国际清算所、新型离岸国际贸易企业服务中心等项目,打造国际贸易“码头”,推动海外的央企国际结算总部集中到海南。在海口复兴城互联网信息产业园、海南生态软件园等重点区域,培育打造“区块链+金融”产业集群。建设洋浦国际冷链中心,在洋浦、海口、澄迈等地建设大型国际中转型冷库。加快澄迈油气勘探生产服务基地建设,集聚一批油气技术服务、工程服务、设备服务、后勤保障服务等企业入驻。以陵水黎安国际教育创新试验区为载体,吸引英国考文垂大学、诺丁汉大学等国际名校来琼办学。打造区域性国际会展中心,2021年起高水平举办中国国际消费品博览会。吸引国内外知名设计企业和设计机构落户海口江东新区等重点园区,打造“国际设计岛”。(责任单位:省地方金融监管局、省商务厅、省发展改革委、省工业和信息化厅、人行海口中心支行、省财政厅、省国资委、省教育厅、省住房城乡建设厅、海口海关,各市县政府,11个重点园区)


  3.高新技术产业。


  持续推动热带作物国家重点实验室、海南大学生物医学与健康研究中心等一批科技平台建设,加强基础研究、应用研究和成果转化支持力度,推动创新链、产业链和资金链深度融合,构建高新技术全产业链,到2023年,科学研究与试验发展(R&D)经费占地区生产总值比重达到1.2%以上。


  加快发展数字经济、石油化工新材料、现代生物医药产业。数字经济,依托海口复兴城互联网信息产业园、海南生态软件园、海口国家高新区等重点园区,完善对赌协议,做大做强数字经济产业,到2023年,形成动漫游戏产业、物联网和数字贸易等数个百亿级产业集群。石油化工新材料,以洋浦经济开发区、东方工业园区为重点,以百万吨乙烯项目为招商龙头,延长产业链,落地开工建设一批高性能非金属材料、高分子材料以及精细化工等产品。到2023年,率先在洋浦经济开发区(含东方临港产业园)培育形成石油化工新材料重大产业平台。现代生物医药,发挥我省资源优势和产业基础,以博鳌乐城国际医疗旅游先行区和海口国家高新区为载体,招引国内外龙头企业,鼓励葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地、皇隆制药等本省存量企业在现有产能基础上加大技术改造投资力度,提质升级做大做强,大力发展新型生物制药、高端医疗器械、中药现代化、化学药等,服务国内强大内需市场。到2023年,率先在海口国家高新区培育形成现代生物医药重大产业和创新平台。(责任单位:省工业和信息化厅、省科技厅、省发展改革委、省卫生健康委、省药品监管局,各市县政府,11个重点园区)


  培育发展南繁、深海、航天产业。南繁产业,以建设全球动植物种质资源引进中转基地为抓手,借鉴CRO研发模式推动南繁科技城建设促进产业转型,到2023年初步建成集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体的服务全国的“南繁硅谷”和我国种业贸易中心。深海产业,深入实施南海海洋大数据中心、国家深远海综合试验场、深海科技产学研平台等重大科技基础设施,打造海南深海科技城和深海科技成果孵化与转化基地,到2023年,把我国更多深海科技和产业力量集聚到深海科技城,努力打造全国唯一的国家深海科技城和深海科技创新人才培养基地。航天产业,举办文昌国际航空航天论坛,打造国际航天交流合作平台,建设航天高端产品研发制造基地、航天大数据开发应用基地、“航天+”产业示范园区,促进资源有效整合,加速航天产业导入和集聚,加快卫星通信、导航、遥感产业融合发展,到2023年,力争园区入驻企业数量达400家,航天科技转化成航天工业的机制更加顺畅。(责任单位:省农业农村厅、省科技厅、省自然资源和规划厅、省委军民融合办、省发展改革委、省农垦投资控股集团有限公司,三亚市、文昌市、陵水黎族自治县、乐东黎族自治县政府,三亚崖州湾科技城管理局、文昌国际航天城管理局)


  优化升级清洁能源、节能环保、高端食品加工产业。清洁能源产业,加快推进新能源汽车、智能汽车制造业发展,推动国际化技术创新平台建设。持续推动昌江核电二期、小型堆示范工程、大唐万宁气电等项目建设,以炼化和化工企业副产氢净化提纯制氢为启动资源,构建氢能产业体系。节能环保产业,推动禁塑法规落地落实,在洋浦经济开发区、海口国家高新区等地实施一批塑料替代品产业项目建设,2023年前完成替代品全产业链打造。大力推行绿色环保建筑,依托临高金牌港、定安新竹装配式建筑等基地,支持装配式建筑工厂投资扩能,确保2022年后全省全面铺开装配式建筑。以提高城镇生态环境质量为核心,以改善人民群众生活环境为出发点,加大生态环境投入力度,提高城乡污水收集及处理率、城乡垃圾分类覆盖率,确保我省生态环境质量站稳全国第一梯队行列。高端食品加工产业,持续推动海口国家高新区、三亚市崖州区和儋州市国家级现代农业产业园、万宁市槟榔产业园、定安塔岭工业园、澄迈老城开发区食品加工园等项目建设,健全农业产业发展体系。鼓励本省食品加工企业全球采购原料进行深加工,培育更多食品加工产业集群。(责任单位:省科技厅、省发展改革委、省工业和信息化厅、省农业农村厅、省住房城乡建设厅、省生态环境厅、省水务厅、省国资委,各市县政府、洋浦经济开发区管委会,海口国家高新区管委会)


  4.热带特色高效农业。


  利用海南气候优势,以热带水果和冬季瓜菜、“三棵树”、渔业转型为重点,通过高标准农田建设、保橡胶树扩槟榔树和椰子树、深海网箱养殖、农产品深加工等途径,打造特色拳头产品,促进海南农业提质升级,增加竞争力。扎实落实土地法,压实市县长责任,将“菜篮子”用地纳入基本农田管理,抓好15万亩蔬菜种植规模,确保蔬菜自给率不低于65%。(责任单位:省农业农村厅、省自然资源和规划厅、省发展改革委、省国资委、省农垦投资控股集团有限公司,各市县政府、洋浦经济开发区管委会、三亚崖州湾科技城管理局)


  5.制造业。


  把制造业提质增效、稳定发展放到更加重要的位置,做好增量发展和存量调整,把全省制造业做实做优做强。在海口国家高新区、洋浦经济开发区、澄迈老城经济开发区、定安塔岭工业园、儋州木棠工业园等园区布局新能源汽车、智能汽车、航空器、机器人、海工装备、游艇等高端装备制造及维修业态,打造一批有国际竞争力的先进制造业集群;以应用和市场为导向,鼓励和支持国内外大型装备企业在海南实施技术成果转化,开展省内企业绿色、智能化技术改造,积极培育装备制造产业发展生态;持续推进传统制造业转型升级,应用新技术为传统产业提质增效,促进互联网、大数据、人工智能与制造业深度融合。(责任单位:省工业和信息化厅、省科技厅,各市县政府,11个重点园区)


  (二)补齐“五网”基础设施短板,提高服务效率。


  路网,对现有公路提质升级,尽快开工建设“海澄文定”综合经济圈城际轨道交通,重点推进洋浦集装箱枢纽港小铲滩码头、海口港马村港区航道、海口港马村港区三期集装箱码头等工程建设,加快启动海口美兰机场三期扩建工程和三亚新机场建设,加速推动东方机场、儋州机场前期工作,进一步完善重点园区基础设施,形成“丰”字型+环线的多层次综合交通网络格局。光网,加快构建全省高速、泛在的光纤宽带网络,加快实现全岛5G场景全覆盖,并部署国际通信基础设施建设,科学布局互联网数据中心,开展国际互联网数据交互试点,为建设国际信息通信开放试验区打下坚实基础。电网,加快推动昌江核电二期等项目建设,满足全省用电需求,加快构建500千伏主网架和现有电网升级改造,全面铺开抄表到户,基本建成智能电网体系。气网,加快建设“田”字型输气主网络结构,基本实现“县县通管道”,积极推进燃气下乡进村“气代柴薪”。水网,加快推动迈湾、天角潭水利枢纽、琼西北供水、南繁乐亚片区等大型水利基础设施和农田水利建设,在构建全省骨干水网的同时,进一步疏通供水“毛细血管”,打通供水系统“最后一公里”。(责任单位:省交通运输厅、省工业和信息化厅、省发展改革委、省住房城乡建设厅、省水务厅、省农业农村厅、海南电网有限公司、省发展控股有限公司、省交通投资控股有限公司、省水务集团有限公司、各市县政府、洋浦经济开发区管委会)


  (三)加大公共领域投资,提升民生公共服务水平。


  加大教育投入,优化基础教育资源布局,打造学前教育、义务教育“15分钟就学圈”;培育1-2所国内一流、国际知名的应用技术型和应用技能型人才培养院校;推进黎安国际教育创新试验区建设,支持海南大学双一流建设,支持海南师范大学国家教师发展协同创新实验基地和海南医学院桂林洋校区建设。补齐医疗领域短板,加快推进省妇幼保健院异地新建项目、省疾控中心异地新建、省公共卫生临床中心等一批医疗卫生项目建设,推动省人民医院南院(观澜湖)院区、海南医学院第一附属医院江东新院区开工建设。编牢社会兜底保障网络,优化全省福利机构区域布局和功能提质,在海口、三亚、儋州、琼海等地区推进“养治教康+社会工作”一体化区域性儿童福利机构建设,加强海南省残疾人康复中心和各市县残疾人康复基础设施和服务机构建设,建立省一级综合服务康复中心。实施城市更新行动,推进城镇老旧小区改造,完成约1200个城镇老旧小区供水、输电、充电桩、道路等基础设施改造,全面改善旧城区设施老化、建筑破损、环境不佳的生活居住环境,提升和完善城镇服务功能,建设200个公益性惠民平价菜网点,惠及全省居民。(责任单位:省教育厅、省卫生健康委、省民政厅、省住房城乡建设厅、省商务厅,各市县政府、洋浦经济开发区管委会)


  (四)增强市场活力,吸引更多社会投资。


  实施以公告承诺和优化程序为主的注销便利、以尽职履责为主的破产便利等政策制度。按照“放管服”改革要求,清理核查社会投资项目报建审批情况,打破投资“玻璃门”壁垒,畅通投资通道,进一步降低民营企业经营成本。引导民间资本积极参与有盈利性的基础设施、民生项目等领域建设,降低民间资本在房地产行业的依存比例,拓宽传统基础设施和公共服务项目建设资金来源渠道,缓解政府财政压力。到2023年,社会投资渠道更加畅通、领域更加广泛、机制更加健全、主体更加多元,基本建立与海南自贸港建设需求相匹配的社会投资体系。(责任单位:省发展改革委、省地方金融监管局等,各市县政府,11个重点园区)


  三、加快投融资体制改革


  (一)提高资源配置效率。结合我省发展实际,紧扣海南自贸港建设“三区一中心”战略定位,严守生态和永久基本农田红线、不突破资源利用和碳排放上限,提高产业准入门槛和投资效益,进一步推广完善“亩产论英雄”机制,确保将最优质土地、生态资源留给最好的投资者。引导产业向园区集聚,高质量建设一批重大产业平台,带动形成若干具有核心竞争力的产业集群,推动产业集聚区聚变。降低投资成本,推动资源要素从低质低效领域向优质高效领域流动,切实提高资本运行效率,引导更多社会资本参与海南自贸港产业体系建设。(责任单位:省发展改革委、省商务厅、省自然资源和规划厅、省生态环境厅等,各市县政府,11个重点园区)


  (二)拓宽投融资渠道。形成投融一体化闭环工作机制,做好项目包装,争取更多专项债;陆续扩大基础设施REITs产品发行,盘活优质存量资产,扩大融资渠道,降低整体融资成本;构建规范高效的PPP推进机制,形成工作合力,定期将一批盈利性高、回报周期短、现金流稳定、投资回报机制合理的项目推向社会。获得中央、地方政府投资补助的有收益项目,可将政府投资作为项目资本金,扩大融资能力,提高社会融资总规模。发挥海南自贸港建设投资基金的作用,吸引社会资本发起设立项目制专项子基金,拓宽重大项目融资渠道,支持重大项目建设。营造一流营商环境,推动实现政务活动“零跑动”、便民利企“优服务”,增强市场主体在海南投资兴业信心。在安全管控前提下,大幅度放宽市场准入,推动国内外各类要素在岛内便捷高效流动,打造公开、透明、可预期的投资环境。鼓励和引导企业赴境内外上市融资。适时向全球符合条件的境外投资者发行地方政府债券和企业债券。(责任单位:省发展改革委、省财政厅、省地方金融监管局、证监会海南监管局等,各市县政府,11个重点园区)


  (三)创新投资监管模式。充分利用现代化信息手段,在“管得住”前提下,构建以信用为基础的新型投资监管机制,完善“互联网+监管”模式,实现事前备案服务到位、事中事后监管到位。加强政府已开发系统平台整合力度,在2023年前实现全省项目监管平台横向连接顺畅、纵向对接到底,基本实现投资监管平台“一张网”。(责任单位:省发展改革委、省大数据管理局等,各市县政府,11个重点园区)


  (四)实行“承诺即入制”“极简审批”投资便利化制度。社会投资项目,严格落实“非禁即入”,对具有强制性标准的领域,原则上取消许可和审批,企业其投资行为符合和执行现行有关法律、法规,取得建设用地、满足开工条件并按行政审批机关告知的内容作出承诺,政府部门直接发放相关证书,即可开工建设。政府投资项目,整合行业审查、项目批复、财政评审等环节第三方评审机构,建立联审联批制度,共用第三方评审报告,确保财政预算审核与审批概算保持一致,减少工作环节,提高工作效率。(责任单位:省发展改革委、省政府政务服务中心、省财政厅、省住房城乡建设厅等,各市县政府,11个重点园区)


  四、保障措施


  (一)实行项目分级推动责任制。依托海南省全社会投资项目在线监管平台,建立三年重点项目库。对每年省重点(重大)项目计划进行任务分解,省四套班子领导各牵头负责全链条推动一个省重点(重大)项目,原则上项目总投资不低于25亿元;其余项目由市县领导参照省领导负责项目方式进行分解推动。排出项目分工方案、清单,落实领导责任、时间节点。(责任单位:省发展改革委等,各市县政府,11个重点园区)


  (二)全面加强项目要素保障。严格落实“要素跟着项目走”机制,强化资源要素省级统筹力度,提前谋划好项目的土地、能耗、资金等要素,促进项目与政策体系的精准匹配和衔接平衡,全力保障项目用地、用海、用林指标。做好项目跟踪与监督,市县、园区和有关厅局及时解决影响投资进度问题,省发展改革委定期组织省自然资源和规划厅、省生态环境厅、省财政厅、省林业局等部门召开省级部门联席会,统筹解决项目要素保障的难题、打通投资工作中的堵点;联席会解决不了的,及时报送省政府解决。(责任单位:省发展改革委、省自然资源和规划厅、省生态环境厅、省财政厅、省林业局等,各市县政府,11个重点园区)


  (三)落实主体责任,高质量招商引资。加大招商引资力度,各位副省长每年负责招1-2个总投资10亿元以上产业项目,海口、三亚、儋州三个地级市和11个重点园区的主要负责人每年各自至少招3个总投资5亿元以上的产业项目,其他市县主要领导每年至少招3个总投资1亿元以上的产业项目,确保产业项目源源不断持续落地,连续壮大产业投资规模。更加注重吸引外资参与重大产业项目建设,市县和11个重点园区主要负责人每年至少引进一个外资项目。无缝对接招商和项目落地开工环节,对企业与省政府签约协议内容按季度进行跟踪评估,推动合作意向投资项目转化;对市县(园区)签约项目,建立全省招商引资“签约项目库”,全链条跟踪服务。经省招商联席会审核通过的项目,超过一年未开工建设的,注销该项目的审定结果,取消项目落地市县当年招商工作考核评估资格。(责任单位:省商务厅等,各市县政府,11个重点园区)


  (四)细化年度项目清单。树立“项目为王”理念,每年初,省发展改革委牵头完成年度项目清单编制,项目实行动态管理,对长期开不了工的调出项目库,对成熟的项目及时增补入库,对确有必要调整年度投资计划等内容的按程序调整。以项目为抓手,继续项目单月集中开工、双月集中签约活动,确保每月投资计划有项目做支撑。定期赴市县开展“服务项目、服务企业、服务基层”活动,健全省重点(重大)项目和总投资500万元以上项目调度工作制度,及时发现投资工作问题、掌握投资完成实况、研判投资形势、提出具体解决的办法,确保投资工作按预期平稳推进。(责任单位:省发展改革委等,各市县政府,11个重点园区)


  (五)发挥重点园区作用。加大放权力度,放园区有需要的权,放园区承接得了的权,真正做到向园区赋权,让园区说了算;园区要加大自身队伍和管理机制创新力度,加大制度集成创新,充分发挥园区在建设重大产业平台上的示范和带动作用。建立全省重点园区创建制度,明确园区创建标准,并进一步健全园区考核及动态调整机制,实行“黄牌警告、红牌退出”,形成争先创优、优胜劣汰的良性竞争导向。(责任单位:省发展改革委等,各市县政府,11个重点园区)


  (六)强化责任落实。推动形成能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的正确导向,在海南省市县高质量发展综合考核中,适当提高投资完成情况指标分值。同时对超额完成年度投资的市县和园区,在用地、用林等方面,其年度新增建设用地、用林计划指标不足时,省里通过调剂,给予优先保障。(责任单位:省统计局、省发展改革委、省自然资源和规划厅、省财政厅、省林业局等,各市县政府,11个重点园区)


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审计署通报中国银行“私募”扮“公募”被认定违规或属实,但被定性逃税则未必……

  一、审计署的通报内容

  6月23日,审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告。金融风险领域的一则通报引发市场强烈震动。国有大行中国银行被查实存在系统性涉税违规问题:2023年4月至2025年8月,该行借助两家下属金融机构通道,组织大量本行员工以1元至100元小额出资“凑人头”,将11只私募基金违规包装为公募基金,利用公募基金免征所得税的政策红利,累计逃避缴纳税款23.67亿元。

  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。