企业所得税汇算清缴工作是一项老生常谈但又常讲常新的话题。近年来，企业所得税汇算清缴出现许多新情况，也面临一些新问题。

　　数据资产的税务处理

　　当前数字经济迅猛发展，我国已将“数据”列为生产要素，“数据”已经从投入阶段发展到产出和分配阶段。2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，明确企业使用的数据资源，如果符合资产定义和确认条件的，可以按用途或状态不同分别计入“存货”“无形资产”和“开发支出”等项目。截至2024年底，我国披露数据资产计入财务报表的上市公司已经达到100家，入表金额增长到22.5亿元，这表明数据资产入表正从初期试点走向规模化实践。

　　但是，数据资产类型繁多，且价值难以准确计量、容易发生大幅波动，与传统意义的存货、无形资产显著不同。数据资产的会计核算尚不成熟和完善，现行企业所得税法也未增加有关数据资产的政策调整，因而在当前的企业所得税汇算清缴中难免出现一些疑问：一是企业内部取得归类为无形资产的数据资产，相关支出能否适用研发费用加计扣除税收优惠?二是企业发生数据资产损失，税前扣除应当提供哪些真实性证据?三是作为无形资产核算的数据资产，企业所得税法没有区分使用寿命确定和不确定的情形，是否一律按直线法摊销并税前扣除?四是如何防止数据资产沦为利润转移的避税工具等?

　　名义减资的税务处理

　　2023年12月修订、2024年7月1日生效的公司法给企业所得税汇算清缴带来了新影响。修订后的公司法第214条和第225条分别新增了允许使用资本公积金和减少注册资本弥补亏损的情形，立法本意是帮助公司摆脱账面亏损的不利形势，提升生存能力和市场竞争能力。这两条规则的背后，是我国公司法的资本维持原则内涵发生变化，首次明确允许公司使用资本弥补亏损，即名义减资。实际减资和名义减资的区别在于，前者在公司减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东;后者公司只减少注册资本额(注销部分股份)，无公司资产流出。

　　目前，企业所得税法对实际减资有明确规定，但是缺乏对名义减资的政策条款，各地税务机关对名义减资税务处理的理解把握也存在差异。名义减资的会计表现形式是所有者权益内部结构调整，而站在企业所得税角度，是归属股东的资本转为归属公司的所得，税收性质相应发生根本变化。在政策不明晰的情况下，税务处理会产生两个相关的问题：一是股东是否调减股权投资计税基础，同时确认资产损失?二是公司名义减资超过企业所得税待弥补亏损的部分是否应当确认所得?另外，公司法对发生名义减资的公司，要求在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润。如果公司违规分配利润，企业所得税该如何处理也是一个需要思考的问题。

　　企业所得税“大汇缴”新理念

　　近年来，以税收大数据为驱动力的智慧税务建设进展迅速，税收征管模式正在加快由“以票控税”向“以数治税”转型。2025年全国税务工作会议提出，深入实施数字化转型条件下的税费征管“强基工程”，以全面优化纳税申报管理为切入口，积极构建征管新模式。笔者认为，在此背景下，企业所得税汇算清缴的税务监管体现出“大汇缴”理念。相较于历年的汇算清缴，“大汇缴”理念有以下四个特点。

　　一是多部门数据情报交换。税务机关加强从市场监管、金融、海关等部门取得如土地、股权、进出口额等方面的涉税数据，用于企业所得税汇算清缴的申报表预填和税务监管。

　　二是多岗位联合开展汇算清缴工作。企业所得税汇算清缴工作不再是税务机关所得税岗位的专责，收入规划核算、纳税服务、税收大数据和风险管理、征管、稽查等岗位也都加入企业所得税汇算清缴工作小组，有序分工、协同共管。

　　三是全税费种联动交叉稽核。充分利用财务报表、各类申报表、发票信息和社保非税数据之间的内在逻辑关系，核查企业所得税汇算清缴的准确性和完整性。

　　四是全周期管理。企业所得税汇算清缴税务监管不仅是汇算清缴申报期的事中管理，也包括预缴期和汇算清缴开始前的事前管理，以及汇算清缴期结束后的事后管理;不仅限于对汇算清缴年度的税务管理，也涉及对跨年度事项的以前年度的税务管理。

　　企业所得税“大汇缴”理念是数字化转型条件下的企业所得税征管新趋势，税务监管的精度、深度和准确度均大幅提升，倒逼纳税人提高税法遵从度，加强企业所得税合规管理。此外，今年国家税务总局对企业所得税纳税申报表进行了相应修改和调整，在减少2张明细表的同时，加强了与利润表项目的衔接，更有利于涉税数据采集和分析。新修订的申报表适用2024年度及以后年度企业所得税汇算清缴。

　　与时俱进，完善企业所得税政策

　　企业所得税汇算清缴出现的新情况，从根本上看，是经济发展和税收治理效能提升的结果。深化财税体制改革的任务涵盖健全推动经济高质量发展体制机制、构建全国统一大市场等税费改革事项以及深化税收征管改革，并明确要“研究同新业态相适应的税收制度”。因此，必须坚持问题导向，完善相关企业所得税政策。

　　数据作为一种新的生产要素，具有独特的价值属性。企业所得税法应根据数据资产的属性特征，健全计税基础确认、税收优惠、资产损失等方面的规定。比如，对归类为无形资产的数据资产，使用寿命不确定的，应明确摊销费用不得税前扣除，提高与会计的法际协同;使用寿命确定的，应根据不同类型细化最低摊销年限，提高效益创造与支出扣除的配比度。

　　名义减资是一项公司法修订后新增的公司治理行为，具有重要的社会、经济意义，迫切需要企业所得税政策作出清晰回应。相关企业所得税政策应包括：第一，明确资本的范围是注册资本(包括实缴和认缴部分)以及“资本公积—资本/股本溢价”科目核算的资本公积金。“资本公积—其他资本公积”科目核算的资本公积金来自企业经营活动，属性是所得而非资本。第二，保证股东和公司各自税务处理的对称性。对名义减资的金额，或是股东当期确认股权投资损失，减少投资计税基础，公司计入当期应纳税所得额;或是股东不确认损失，不改变投资计税基础，公司也不确认所得。前者有助于减少财税差异，后者具有反避税功能，立法者可以斟酌选择。

　　《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，“提高科技支出用于基础研究比重”“鼓励科技型中小企业加大研发投入，提高研发费用加计扣除比例”“鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资……发展耐心资本”。为落实《决定》的要求，国家相关部门可能会出台若干配套税收优惠政策，比如，进一步提高基础研究的研发费用加计扣除比例，甚至细分基础研究领域，予以不同的加计扣除比例;进一步提高科技型中小企业的研发费用加计扣除比例;对创业投资企业和天使投资个人采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业，设置更长的投资期限和更高的应纳税所得额抵扣比例。这也是今后企业所得税汇算清缴可能需要关注的新变化。

近期有部分客户接到了税务局的电话或短信，通知其对境外所得进行纳税申报。尤其是2025年6月30日的追征截止日已临近，如尚未完成补征申报，应尽快着手进行。

　　对申报准备中经常涉及且比较敏感的问题，我们作如下分析提请客户注意。对于申报范围、申报形式和申报内容，仍建议咨询律师以避免相应风险，特别是如已接到税务局通知作进一步现场解释的客户，更应引起注意，复查自己的首次申报是否存在疏漏，积极应对现场解释。

　　一、税务机关如何获取境外收入信息

　　税务机关通过共同申报标准系统(“CRS”，Common Reporting Standard)进行信息交换。共同申报标准是经合组织(“OECD”)从2014年就发布的一套税务信息交换系统，对各国税务机关之间的金融账户涉税信息自动交换的规则、要求和程序作出了指引。实际上，从2018年9月开始，我国国家税务总局已实现首次与其他国家及地区税务主管当局交换信息。

　　在香港的银行开立账户时，除了提交身份证明，银行会要求个人在申请表格中勾选税收居民身份，如属于中国的税收居民，则银行账户信息会被交换回中国税务机关。不仅是中国税收居民个人，其控制的消极非金融机构——如作为控股人设立的离岸控股公司，同样受此管辖。如何确认是否属于消极非金融机构，需要分析其资产构成和收入来源，建议咨询专业律师进行甄别。

　　二、税务机关能够接收到的账户信息颗粒度

　　如已接收到税务局的通知要求补征，建议不要存在侥幸心理。根据共同申报标准的实施规范，通常，以下金融账户的信息将被交换回国内：

　　1、账户信息–金融资产如存款账户、托管账户、股权或债权交易账户中账户持有人的信息如姓名、证件号(即“纳税人识别号”)和地址等信息；

　　2、账户财务信息–年末账户余额、利息、股息及其他收入金额等，注意有现金价值的保险合同或也被纳入管理。

　　三、哪些境外收入需要纳税

　　对境内个人来说，这次主要涉及的个人境外收入是利息、股息、红利所得以及转让该等股票、股权所得，如在境外持有房产，还可能包括财产租赁或转让所得。

　　财政部 税务总局2020年第3号公告《关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(“3号公告”)中具体约定：

　　一、下列所得，为来源于中国境外的所得：

　　(一)因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；

　　(二)中国境外企业以及其他组织支付且负担的稿酬所得；

　　(三)许可各种特许权在中国境外使用而取得的所得；

　　(四)在中国境外从事生产、经营活动而取得的与生产、经营活动相关的所得；

　　(五)从中国境外企业、其他组织以及非居民个人取得的利息、股息、红利所得；

　　(六)将财产出租给承租人在中国境外使用而取得的所得；

　　(七)转让中国境外的不动产、转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产(以下称权益性资产)或者在中国境外转让其他财产取得的所得。但转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的权益性资产，该权益性资产被转让前三年(连续36个公历月份)内的任一时间，被投资企业或其他组织的资产公允价值50%以上直接或间接来自位于中国境内的不动产的，取得的所得为来源于中国境内的所得；

　　(八)中国境外企业、其他组织以及非居民个人支付且负担的偶然所得；

　　(九)财政部、税务总局另有规定的，按照相关规定执行。

　　四、股票亏损是否能抵扣?

　　首先明确的是，按照3号公告的规定，境内账户的亏损不能抵扣境外账户的应纳税额。

　　“二(三)，居民个人来源于中国境外的利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得(以下称其他分类所得)，不与境内所得合并，应当分别单独计算应纳税额。”

　　然而，对于境外账户中的抵扣，涉及的情况相当复杂，例如，股票交易是以单次交易的资本利得计算纳税额，或是以全年净额计算纳税额?如按照财产转让征收，应当按此征收，对于交易频率较高的客户来说申报程序复杂程度成倍增加；若按照国税函[2006]1200号文《国家税务总局关于明确年所得12万元以上自行纳税申报口径的通知》中规定：

　　“(六)股票转让所得。以一个纳税年度内，个人股票转让所得与损失盈亏相抵后的正数为申报所得数额，盈亏相抵为负数的，此项所得按“零”填写。”

　　从这条规定的原则来推断，股票交易应当按照全年收益净额来缴纳。但该条规定是否适用于境外收入仍待推敲。

　　此外，涉及亏损抵扣仍有许多问题是缺乏明确规定和过往实践的。例如，过去由于港股“打新”，为了提高中签率，许多客户都开立有好几个港股的交易账户，而几个境外账户之间的亏损能否互相抵扣?针对这些尚未出现明确规定的情形在计算亏损抵扣时，建议客户向专业律师进行咨询。

　　五、申报时取得的所得是外币，折算成人民币采用什么汇率?

　　按照《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第三十二条，如属于补征税款的，应当按照最后一款的规定，按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算。

　　“第三十二条，所得为人民币以外货币的，按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的，对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得，不再重新折算；对应当补缴税款的所得部分，按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。”

　　六、如实进行税务申报后，是否会被外管机构追索外汇合规问题?

　　出境资金如涉及到历史上外汇出境的合规问题，则此后受到外管机构的追索风险是切实存在的。国家税务总局和国家外汇管理局2016年曾签署过《关于推进信息共享实施联合监管合作备忘录》：

　　“《备忘录》明确，税务总局与外汇局共同建立日常信息交换机制，共享税收征管和外汇监管相关数据。两部门利用共享的数据，对出口退税管理、跨境税源管理、外汇收付管理等情况进行监测、评估和预警，提高发现、查处违法违规行为的及时性和准确性。同时，根据双方共享的企业分类管理信息，共同实施相应的联合激励和惩戒措施，实现“信息互换、监管互助、结果互认”。

　　两部门未来深度合作，交换信息目前看来是一个必然的趋势。但就税务申报而言，为了避免外管合规的风险作不实申报也无异于饮鸩止渴。建议面临此类风险的客户，尽早咨询律师进行相应的事后补救措施。

　　“630”期限已经临近，境外收入补征的工作也刚开始。如已接到通知的客户建议积极应对，尚未接到通知的客户更应及早调整投资策略和投资渠道，以优化自己的税务结构从而提升投资收益率——例如在这一次的追征下，QDII产品和港股通较之直接境外开户就体现出了税收方面的优势。

　　经济新周期面前，海外资产的配置也应更注意安全和合规。合规框架下的结构化布局，方能实现资产长期增值的稳定性和连续性。