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325 各市、县（区）地方税务局，各市地方税务局直属机构,区局各部门、直属单位：
近日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），对符合条件的股权激励和技术入股实行递延纳税。随后，国家税务总局制发了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）。
为便于各地准确理解和把握政策规定，现将国家税务总局所得税司下发的《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》转发给你们，请各级地税机关及时做好政策业务培训，全面开展政策宣传，将股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实到位。
附件：股权激励和技术入股个人所得税政策口径
广西壮族自治区地方税务局办公室
2016年10月31日
附件
股权激励和技术入股个人所得税政策口径
日前，财政部、税务总局出台了股权激励和技术入股所得税优惠政策，引起了社会各界广泛关注。为进一步帮助各地理解和把握政策及征管规定，现对有关政策口径解析如下：
1.股权激励和技术入股所得税优惠政策出台的背景是什么？
答：近年来，面对经济发展新常态的趋势变化和特点，国家实施创新驱动发展战略，加快推进以科技创新为核心的全面创新，加快科技成果向现实生产力转化，大众创业、万众创新形势不断高涨，科技成果转化积极性明显提高。在此过程中，为留住并激励优秀人才，越来越多的企业开始实施股权激励，相关税收政策也逐渐受到社会关注。
为深入推动国家创业创新战略的实施，大力推进供给侧结构性改革，充分调动科研人员创新活力和积极性，使科技成果最大程度转化为生产力，经国务院批准，对非上市公司符合条件的股权激励以及技术成果投资入股实行所得税递延纳税优惠，以有效降低股权激励税收负担，缓解科技成果转化过程中无现金流缴税困难。
2.为贯彻落实国务院决定，税务总局采取了哪些措施？
答：为贯彻落实国务院有关精神，9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，以下简称“101号文件”），对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”），对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。与此同时，税务总局制发了《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函[2016]496号），从组织领导、税收宣传、纳税服务、征收管理、分析应对等五个方面，制定10条工作措施，督促各地税务机关不折不扣抓好政策落实。
3.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容？
答：此次政策调整，主要包括3个方面：一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策；二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围；三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。
4.此次税收优惠主要体现在哪些方面？
答：主要体现在以下4个方面：
一是缴税压力大大缓解。非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，由于缺乏现金流，纳税人当期缴税可能存在一定压力。实施递延纳税，在转让股权时再缴税，将大大缓解股权激励行权和技术入股当期纳税的资金压力。同时，上市公司实施股权激励，纳税人可在12个月以内完税，也给纳税人筹措纳税资金预留了充裕时间。
二是纳税环节有效简化。对非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，递延纳税的规定使两个征税环节合并，简化了纳税操作。
三是税收负担明显下降。对非上市公司实施符合条件的股权激励，调整为转让股权时统一按照“财产转让所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，税负较之前最高45%税率明显下降。
四是适用范围充分扩大。与之前高新技术企业股权奖励、上市公司股权激励分期缴税等税收优惠相比，此次优惠适用范围不再有企业范围限制（除股权奖励外），激励对象也不再局限于高管人员。
5.什么是股权激励？为什么股权激励要纳税？
答：与奖金、福利等现金激励类似，股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工此前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。股权激励中，员工往往低价或无偿取得企业股权。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。
6.技术成果投资入股为什么要纳税？
答：技术成果投资入股，实质是转让技术成果和以转让所得再进行投资两笔经济业务同时发生。对于转让技术成果这一环节，应当按照“财产转让所得”项目计算纳税。
7.什么是递延纳税？
答：股权激励在员工购买取得股权时需要计算纳税，技术成果投资入股当期也要计算纳税。但从实际来看，纳税人此时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节，即纳税人因股权激励或技术成果投资入股取得股权时先不纳税，待实际转让股权时再纳税。递延纳税的好处是解决纳税人纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。
8.非上市公司实施股权激励的递延纳税政策是什么？
答：非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。
9.股权激励都有哪些主要形式？
答：此次出台的股权激励递延纳税政策适用的股权激励形式，包括股票（权）期权、限制性股票和股权奖励，具体如下：
股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。员工在行权时，可根据公司的发展情况，决定是否行权购买股权。
限制性股票是指公司以一定的价格将本公司股权出售给员工，并同时规定，员工只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能对外出售该股权。
股权奖励是指公司直接以公司股权无偿对员工实施奖励。
10.非上市公司实施股权激励享受递延纳税政策需要满足哪些条件？
答：需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：
一是属于境内居民企业的股权激励计划。
二是股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
三是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
四是激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
五是股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
六是股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。
七是实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。
11.第4个条件中30%的人数比例如何计算？
答：30%比例的计算，按照实施股权激励的公司最近6个月在职职工平均人数计算。在职职工人数按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。
例1 某企业2016年9月实施一项针对核心技术人员的股权激励计划，激励对象共20人。在其他条件符合规定的情况下，该企业的股权激励计划能否递延纳税？该企业2016年3月至8月“工资、薪金所得”个人所得税全员全额扣缴明细申报的人数分别为90人、95人、95人、100人、105人、105人。
解析：根据62号公告规定，在职职工人数，需要根据取得股权激励之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目的明细申报人数确定。
该企业激励对象占最近6个月在职职工平均人数比＝20÷[（90＋95＋95＋100＋105＋105）÷6]≈20.34%＜30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税人数比例限制的条件。
12.上市公司股权激励如何计税？
答：上市公司股权激励计税方法不变，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号，以下简称“35号文件”）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。此次政策调整，涉及上市公司股权激励的内容主要有三项：一是将股权奖励也纳入比照35号文件计税方法范围内；二是将原来可分期6个月缴税的人员范围，由高管扩至全体员工；三是将6个月缴税期限延长至12个月。
13.个人以技术成果投资入股如何计税？
答：企业或个人以技术成果投资入股境内居民企业，如果被投资企业支付的对价全部为股权，企业或个人在现行相关税收政策的基础上，也可以选择适用递延纳税优惠政策。也就是说，企业和个人技术成果投资入股选择递延纳税政策有2个条件：一是入股的企业必须是境内居民企业；二是入股的被投资企业支付的对价100%为股权支付。若被投资企业支付的对价除股权外，还有现金，则不能选择递延纳税。
选择递延纳税的，在技术成果投资入股当期暂不纳税，待实际转让股票或股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
例2 李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生税费15万元，李某应如何计算纳税？
解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳；二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。
按原政策计算：
李某技术入股当期需缴税，应纳税额＝（100万元－20万元－10万元）×20%＝14万元
转让股权时李某也需缴税，应纳税额＝（200万元－100万元－15万元）×20%＝17万元
两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。
按递延纳税政策计算：
李某入股当期无需缴税。
待李某转让该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=[200万元－（20万元＋10万元）－15万元]×20%＝31万元
虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。
例3 接例2，若李某选择递延纳税后，李某最终仅以40万元合理价格将股权卖掉，假设转让股权时税费为5万元。则转让时李某该如何计税？
解析：根据递延纳税相关政策，李某转让股权时，按照转让收入扣除技术成果原值及合理税费后的余额，计算缴纳个人所得税。因此，虽然李某的股权转让收入较当初专利技术投资时作价降低了，但其仍根据股权转让实际收入计算个人所得税，李某技术成果投资入股风险大大降低。
应缴税款=[40万元－（20万元＋10万元）－5万元]×20%＝1万元
14.对员工低价从雇主处取得的股权，既不符合递延纳税条件，又不属于上市公司股权激励的，如何计税？
答：根据101号文件规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股权的，如不符合递延纳税条件的，应当在个人取得股权当期按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。具体计税时，按照个人实际出资额低于公平市场价格的差额确定应纳税所得额，参照35号文件有关规定计算纳税。同时，62号公告对于公平市场价格的确定进行了明确，上市公司股票按照股票当日的收盘价确定，非上市公司股权依次按照净资产法、类比法、其他方法确定。其中，净资产按照上年末净资产确定。
15.新三板挂牌公司实施股权激励，该适用哪个政策？
答：101号文件第四条第（五）项规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照通知第一条规定执行。也就是说，在新三板或其他产权交易所挂牌的企业，属于非上市公司，应按照非上市公司相关税收政策执行。
16.员工在一个纳税年度内，多次取得不符合递延纳税条件的股权形式的工薪所得，税收上该如何处理？
答：62号公告规定，对于员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股权形式工资薪金所得的，与递延纳税股权分别计算，具体计税方法参照国税函〔2006〕902号文件第七条规定执行。也就是说，对一年内多次取得的股权形式工资薪金，需合并后再按照上述计税方法计算纳税。
17.个人持有递延纳税非上市公司股权期间公司在境内上市了，税收上如何处理？
答：纳税人因获得非上市公司实施符合条件的股权激励而选择递延纳税的，自其取得股权至实际转让期间，因时间跨度可能非常长，其中会出现不少变数。如果公司在境内上市了，员工持有的递延纳税股权，自然转为限售股。根据101号文件第四条第（二）项规定，相关税收处理应按照限售股相关规定执行。具体包含三方面：
一是股票转让价格，按照限售股有关规定确定。
二是扣缴义务人转为限售股转让所得的扣缴义务人（即证券机构），实施股权激励的公司、获得技术成果的企业只需及时将相关信息告知税务机关，无需继续扣缴递延纳税股票个人所得税。
三是个人股票原值仍按101号文件规定确定，也就是说，转让的股票来源于股权激励的，原值为其实际取得成本；来源于技术成果投资入股的，原值为技术成果原值。若证券机构扣缴的个人所得税与纳税人的实际情况有出入，个人需按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，向证券机构所在地主管税务机关申请办理税收清算。
18.非上市公司实施股权激励递延纳税期间不符合优惠条件了，税收上如何处理？
答：根据101号文件和62号公告规定，非上市公司实施股权激励递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再符合7项递延纳税条件中第4至6项的，不能继续享受递延纳税优惠，应在情况发生变化的次月15日内按不符合条件的计税方法计算纳税。
19.个人持有递延纳税股权期间取得转增股本收入，税收上如何处理？
答：依据税法，企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。同时，根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），中小高新技术企业转增股本，个人股东可分期5年缴税。但是，个人持有递延纳税股权期间，发生上述情形的，根据101号文件第四条第（四）项规定，因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款。
20.递延纳税股权财产原值应该如何确定？
答：根据101号文件，非上市公司股票（权）期权的财产原值按照行权价确定，限制性股票按照实际出资额确定，股权奖励的原值为零，技术成果投资入股的财产原值即为技术成果的原值。若纳税人同时取得了多项享受递延纳税政策的股权，应按照加权平均法计算财产原值，并且不与其他方式取得的股权成本合并计算。
对于单独取得股票（权）期权、限制性股票、股权奖励或以技术成果入股，财产原值的确定并不困难。对于同时取得多项享受递延纳税政策的股权，主要应把握两点：一是需要按照加权平均法进行统筹计算；二是与其他方式出资取得的股权进行分别计算。
例4 赵某为A企业核心技术人员。2016年9月，赵某以个人发明的专利技术作价100万元入股A企业，取得A企业股票20万股，该技术成果原值为10万元，赵某选择了递延纳税。2017年6月，赵某以自有房屋作价50万元，取得A企业股票5万股。2017年10月，赵某出资60万元自股东林某手中购买A公司股票5万股。此外，2017年1月份，A企业实施了符合条件的股票期权激励，赵某于2020年5月份以8元/股的价格行权获得5万股，赵某选择了递延纳税。赵某的股票原值如何计算？
解析：根据政策规定，赵某递延纳税部分的股票和非递延纳税部分的股票分别计税，原值也分开计算。
递延纳税股权部分：赵某递延纳税的股票由以技术成果投资入股和股票期权两部分构成。
递延纳税的股票原值＝技术成果的原值＋股票期权的行权总价＝10万元＋8元/股×5万股=50万元
递延纳税的股票每股原值＝50万元÷（20万股＋5万股）＝2元/股
非递延纳税股权部分：赵某非递延纳税的股票由房屋投资入股和直接购买两部分构成。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称“67号公告”）规定，这两部分的股票原值也需要进行加权平均计算。在不考虑其他因素情况下，赵某非递延纳税的股票原值按如下方法计算：
非递延纳税的股票原值＝50万元＋60万元＝110万元
非递延纳税的股票每股原值＝110万元÷（5万股＋5万股）＝11元/股
例5 接例4，假如赵某此前在2018年6月份以8元/股的价格行权取得股票1万股，并当期缴纳了个人所得税，则如何计算股票原值？
解析：由于该部分股票已经缴纳了个人所得税，因此不与递延纳税的股票部分进行合并，应与非递延纳税的股票进行加权平均计算。
赵某的非递延纳税的股票原值＝8元/股×1万股＋110万元＝118万元
赵某递延纳税的股票原值仍为50万元。
21.递延纳税股权实际转让时，该如何计算纳税？
答：根据101号文件规定，实际转让股权时，视同递延纳税优惠政策的股权优先转让。
例6 接例4，若赵某2021年8月以100万元转让了5万股，其他税费忽略不计，如何计算纳税？
解析：根据政策规定，转让时视同递延纳税的股票优先转让，因此赵某应纳的个人所得税按如下计算：
应纳税所得额＝100万元－2元/股×5万股＝90万元
应纳税额＝90万元×20%＝18万元
例7 接例4，若赵某2021年8月以600万元转让30万股给B企业，其他税费忽略不计，如何计算纳税？
解析：赵某递延纳税的股票共25万股，非递延纳税的股票共10万股。若赵某转让了30万股，则视同递延纳税的部分全部转让，非递延纳税的部分转让了5万股。
对于A企业而言，此时需要考虑代扣赵某个人所得税的问题。具体计算如下
递延纳税部分的股票转让收入＝600万元÷30万股×25万股＝500万元
递延纳税部分应纳税额＝（500万元－50万元）×20%＝90万元
赵某非递延纳税的部分股票，具体计算如下：
非递延纳税部分的股票转让收入600万元÷30万股×5万股＝100万元
非递延纳税部分应纳税额＝（100万元－11元/股×5万股）×20%＝9万元
22.以递延纳税的股权进行了非货币性资产投资，税收上如何处理？
答：个人以股权进行非货币性资产投资，《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定可以分期5年缴纳。但个人以技术成果投资入股选择递延纳税的，根据101号文件第四条第（四）项规定，个人以递延纳税的股权进行非货币性资产投资，须在非货币性资产投资当期缴纳税款。
23.个人享受股权激励和技术入股税收优惠需要办理哪些手续？
答：对于个人来讲，无论取得的是非上市公司符合条件的股权激励或上市公司股权激励，还是以技术成果投资入股，都无需本人到税务机关办理备案。相关备案手续由实施股权激励或接受技术成果投资入股的企业向税务机关报备。
个人取得非上市公司实施的符合条件的股权激励或者以技术成果投资入股享受递延纳税的，根据101号文件和62号公告的规定，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得、被投资企业取得技术成果并支付股权的次月15日内办理递延纳税备案，并且在每个纳税年度终了后30日内，还要向税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。
个人取得上市公司实施的股权激励享受延期纳税的，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得的次月15日内办理延期纳税备案。
24.办理税收备案需要提交哪些资料？
答：非上市公司实施符合条件的股权激励，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（仅限股权奖励）等资料。
上市公司实施股权激励，备案时需提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。
个人以技术成果投资入股，备案时需提交《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果入股协议、技术成果评估报告等资料。
25.递延纳税股权转让时，企业如何扣缴个人所得税？
答：101号文件规定，企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。也就是说，虽然缴纳税款时点递延了，但企业扣缴义务并没有因此而消除。
需要注意的是，根据个人所得税法及67号公告相关规定，个人转让非上市公司股权，以受让方为扣缴义务人。这也意味着，个人转让股权，若为递延纳税的股权，由实施股权激励和取得技术成果投资入股的企业代扣代缴税款；对于非递延纳税的股权，则仍按照67号公告的相关规定，由受让方代扣代缴税款，并在被投资企业所在地申报缴纳。
例7中，赵某转让股权最终需要缴纳的个人所得税，90万元由A企业进行代扣代缴，9万元由B企业代扣代缴。
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一、征求意见稿的出台背景
增值税作为我国第一大税种，其收入规模与征管效率直接影响国家财政稳定与市场主体发展。据财政部数据显示，2024年我国增值税收入达6.67万亿元，占全年税收总收入的38%，覆盖国民经济全行业、全链条，涉及千万级市场主体的切身利益。即将于2026年1月1日施行的《中华人民共和国增值税法》(以下简称“增值税法”)，标志着我国增值税制度从“暂行条例”向“法律”的正式转型，而《增值税法实施条例征求意见稿》(以下简称“征求意见稿”)的发布，正是落实税收法定原则、细化法律条款、衔接现行政策的关键举措。
从制度逻辑看，制定征求意见稿的核心目标在于解决三方面问题：一是填补增值税法的“原则性规定”与“实操性需求”之间的空白，对增值税法中未明确的应税交易界定、税率适用规则等内容进行细化；二是整合现行增值税政策体系，将现行《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号，以下简称“36号文”)及后续出台的规范性文件中成熟的征管规范、优惠政策等上升为行政法规，增强制度稳定性；三是衔接国际增值税制度及实践，尤其是在跨境服务与无形资产交易的“境内消费”判定等难点问题上，实现制度与国际接轨，为跨境贸易便利化提供支持。
二、征求意见稿的十大核心条文深度分析
1. 应税交易范围的界定
征求意见稿第二条对“货物、服务、无形资产、不动产”的定义进行了分层细化：
· 货物：明确包含“有形动产、电力、热力、气体”，延续现行政策口径，通过“列举+等字兜底”方式明确了货物“以实物形态存在且可流转”的核心特征及其主要表现形式，排除了其与服务、无形资产和不动产混淆的可能；
· 服务：采用“列举+等字兜底”的方式，明确涵盖交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务及生产生活服务等六大类，与36号文的分类基本保持一致，并将36号文中的“现代服务”和“生活服务”归并为“生产生活服务”，表达更为周延，也更便于分类理解“服务的提供需伴随经济利益转移”的含义；
· 无形资产与不动产：直接而明确地规定了无形资产和不动产“无实物形态但能带来经济利益”“不可移动且移动后性质改变”的核心属性，并列举技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权、其他无形资产和建筑物、构筑物等作为无形资产和不动产的典型形态，解决了实务中“特许经营权是否属于无形资产”“临时搭建物是否属于不动产”等争议问题。
2. 纳税人分类的规则优化
征求意见稿第六条、第七条在纳税人分类上实现两大突破：
一是明确“个人”的范围包含个体工商户与自然人，解决了36号文对“个人”界定模糊的问题。在此前实务中，部分地区将自然人排除在小规模纳税人之外，导致自然人代开发票时适用税率较为混乱，而征求意见稿明确“自然人属于小规模纳税人”，统一了政策执行口径；
二是确立一般纳税人“登记制”，规定“适用一般计税方法的纳税人为一般纳税人，实行登记制度，具体办法由国务院税务主管部门制定”。这一规则替代了36号文的“审批制”，简化了一般纳税人认定流程，同时与增值税法中“年销售额500万元”的小规模纳税人标准形成衔接。但需注意的是，“自然人属于小规模纳税人”的规定与“年销售额500万元”的标准如何进行有效衔接，可能需要此次征求意见后进行补全规定或待后续通过主管部门的细则进一步明确自然人销售额的计算周期与例外情形。
3. 零税率范围的划定
征求意见稿第四条、第八条、第九条对增值税法规定的零税率范围进行了实操性细化：
· 跨境服务与无形资产：结合“境内消费”原则，明确服务的“实际接受方在境外”“无形资产的使用地在境外”等判定条件，解决了36号文下“跨境服务是否在境内消费”的判定难题。例如，对于跨境咨询服务，若咨询成果仅用于境外项目，且款项由境外单位支付，即可适用零税率，无需再通过“服务地点”等模糊标准判断。
· 出口货物：明确“向海关报关实际离境并销售给境外单位或个人”的核心判定标准，同时保留“国务院规定的其他情形”的弹性条款，为特殊贸易形态(如跨境电商9710、9810模式)的零税率适用预留空间；
4. 多税率混合交易的规则明确
在实务中，纳税人经常面临“一项交易涉及多个税率”的情形(如销售设备同时提供安装服务)，36号文仅原则性规定“分别核算适用不同税率的销售额”，但未明确“无法分别核算”或“主要业务难以界定”时的处理规则。征求意见稿第十条对此补充规定：“一项应税交易涉及不同税率、征收率的货物、服务、无形资产、不动产的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”，并明确“主要业务”以“销售额占比超过50%”为判定标准，不仅符合增值税基本原理，而且可为企业提供清晰的操作指引，减少税务机关与纳税人就相关税法条款的理解争议。
5. 进项税额抵扣的管理
征求意见稿第十一条、第十三条、第二十条、第二十三条在进项税额抵扣方面的改进主要体现在四方面：
一是明确扣税凭证的法定范围。征求意见稿第十一条以“列举+概括”方式规定了扣税凭证的具体情形，“增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票等符合国务院税务主管部门规定的凭证”方可作为抵扣依据，排除了不符合规定的普通发票、收据等凭证的抵扣资格；
二是规范销售折让、中止或退回的处理，规定“因销售折让、中止或退回而退还给购买方的增值税税额，应从当期销项税额中扣减；已抵扣的进项税额，应从当期进项税额中扣减”，解决了实务中“红字发票开具与税额调整不同步”的问题；
三是细化特殊业务的抵扣限制。在增值税进项税额抵扣规则的理解与适用中，存在一处关键争议点，即“购进贷款服务及相关费用”的进项税额抵扣问题。从现行制度与立法衔接来看，虽然增值税法中未直接列明“购进贷款服务”属于不得抵扣销项税额的情形，但这并不意味着该类进项税额即可抵扣。究其根源，购进贷款服务进项税额不得抵扣的规则，源于2016年营业税改征增值税时对利息相关营业税政策的“平移”，其核心目的是维持税制转换过程中的税负稳定。若在增值税立法后取消此项限制，可能会导致增值税收入大幅减少。征求意见稿针对此类特殊业务的抵扣限制作出细化安排，为规则适用提供了更清晰的指引。征求意见稿明确规定“贷款服务及与贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费”对应的进项税额不得抵扣，与36号文保持一致，但补充了“直接相关”的判定标准(如费用支付对象与贷款发放方一致、费用金额与贷款额度挂钩等)，避免政策被误读滥用。
四是无法划分的进项税额转出需按年清算调整。对于“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额”，现行增值税政策和征求意见稿都规定了按照销售额的比例计算“当期不得抵扣的进项税额”。区别在于现行增值税政策规定“主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，而征求意见稿第二十三条要求“纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整”。这一要求顺应了“放管服”改革以来纳税人申报以纳税人为主的基本精神，但也给企业的申报及合规带来了新的要求。
6. 混合用途资产进项税抵扣的处理
对于“既用于一般计税项目，又用于免税、简易计税项目”的长期资产(原值超过500万元的固定资产、无形资产、不动产)，36号文采用“购进时按比例分摊抵扣”的规则，导致企业需在购进时即准确预判用途，操作难度较大。
征求意见稿第二十六条对此进行优化，采用“购进时全额抵扣+后续逐年调整”的模式：企业在购进混合用途长期资产时，可全额抵扣进项税额；后续使用过程中，若用于免税、简易计税项目的，需按“(资产原值×免税/简易计税项目销售额占比)÷资产折旧/摊销年限”计算不得抵扣的进项税额，在折旧或摊销期间逐年调整。这一规则既简化了购进时的抵扣流程，又符合“增值税征抵一致”的原则，兼顾了政策平稳过渡与税制科学性。
7. 对税收优惠作进一步规定
征求意见稿“第四章税收优惠”对税收优惠政策口径的优化体现在两方面：
一是明确免税项目的具体标准。比如，第二十七条对“农业生产者”和“农产品”作了更明确的界定，分别是“从事农业生产的单位和个人”和“初级农产品”；第二十八条明确规定享受优惠政策的医疗机构“不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)”；第三十一条将享受优惠政策的“托儿所、幼儿园”“养老服务”“残疾人服务机构”的范围作了“依照有关规定设立”“依法办理登记”的限定，同时还明确托儿所、幼儿园的免税收入是指“有关收费标准规定以内的教育费、保育费”，享受免税政策的养老机构的业务范围是“为老年人提供生活照料、康复护理等服务”，从而避免优惠政策的扩大化适用；第三十三条明确规定符合规定的门票收入是指“第一道门票收入”。
二是强化优惠政策的管理要求。征求意见稿第三十四条规定，“税收优惠的适用范围、标准、条件及征管措施需依法及时公开”。第三十五条明确规定，纳税人未单独核算优惠项目销售额、进项税额或者通过提供虚假材料等各种手段违法违规享受增值税优惠的，不得享受税收优惠，以保障优惠政策的精准性与严肃性。
8. 征收管理相关规则进一步明确
征求意见稿“第五章征收管理”重点解决了三类实务难题：
一是特殊情形纳税人认定。第三十六条明确“资管产品运营过程中发生的增值税应税交易，认定资管产品管理人为纳税人”，解决了实践中资管产品征税的纳税人认定争议。
二是跨境征管规则。第三十七条新增“境外单位和个人向自然人出租境内不动产，需委托境内代理人履行纳税义务”的规定，补全了境外主体向自然人提供服务的征管规则。
三是纳税义务发生时间细化。第四十一条对“收讫销售货款”“取得销售款项索取凭据的当日”等概念作了进一步明确，前者是指“纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项”，后者“是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日”，其中“应税交易完成的当日，是指货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日”，相关规定延续了36号文的内容，但表述更为严谨和细化，避免纳税人因时间判定模糊导致的逾期申报风险。
9. 整合预缴税款的范围
征求意见稿第四十八条整合了现行增值税政策中不同文件规定的预缴税款的范围，基本平移了现行的预缴税款政策，包括异地提供建筑服务、采取预收款方式提供建筑服务、采取预售方式销售房地产项目、转让和出租异地不动产、油气田企业异地销售与生产原油、天然气相关的服务。需要注意的是，现行增值税政策中的“采取预收款方式销售自行开发的房地产项目”在征求意见稿中调整为“采取预售方式销售房地产项目”，其预缴税款的范围可能有所扩大。
10. 新增反避税条款
征求意见稿第五十六条新增反避税条款：“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。”增值税法第二十条及征求意见稿第十八条，已有纳税人销售额明显偏低或偏高且无正当理由的核定条款，但可能还无法应对现实中复杂的避税情形。而一般反避税条款属于兜底性质，覆盖了其他没有合理商业原因的安排，且“按照合理方法予以调整”将比“核定销售额”的调整手段更为宽泛，需要税务机关和纳税人对商业目的、避税目的进行综合判断。
三、对征求意见稿及后续政策的七项优化建议
1.优化两类纳税人的界定与转换规则
增值税法第九条第一款明确规定，小规模纳税人，是指年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人。征求意见稿第七条明确自然人属于小规模纳税人，同时规定行政单位、军事单位、不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的其他非企业单位，可以选择成为小规模纳税人。那么多年应征增值税超过500万元的自然人是否仍为小规模纳税人，这种情况存在不同理解。建议对年应征增值税超过500万元、并同时满足一定业务频率、经常发生业务事项的自然人不作为小规模纳税人处理。同时，对于一般纳税人确因市场变化等客观原因导致业务规模达到小规模纳税人标准且持续一段时间、满足规定条件的，可以作为小规模纳税人处理，但此种情况下纳税人应当提供相关经营材料备查。
2.对“非应税交易”概念做必要的界定
增值税法第三条、第五条、第六条分别明确了“应税交易”“视同应税交易”“不属于应税交易”的范围，但未提及“非应税交易”这一概念。征求意见稿第二十二条新设“非应税交易”概念，却未对其内涵(如是否等同于“不属于应税交易”)、外延(如具体包含哪些情形)作出解释，易导致征管实践中税务机关与纳税人对概念的理解出现偏差，引发执行混乱。在后续的法规修订或政策解释中，可以清晰界定“非应税交易”的内涵，明确其与“不属于应税交易”的区别与联系。可以通过列举具体情形，详细说明“非应税交易”的范围，如明确规定资产重组中的哪些具体行为属于“非应税交易”，让企业和税务机关在判断时有明确的依据。
3.对服务、无形资产在境内外消费作出更明确的界定
相较于36号文的规定，增值税法优化了“在境内销售服务、无形资产”的定义，强调“服务、无形资产在境内消费”。征求意见稿第四条又进一步明确了服务、无形资产在境内消费的情形，第九条则明确了完全在境外消费适用零税率的情形，相关细化规定符合《OECD国际增值税及商品与服务税指引》中关于有关消费地判断的国际实践管理，提高了跨境交易增值税处理判断的确定性和可预期性。对于征求意见稿第四条第(二)项中“与境内的货物、不动产、自然资源直接相关”和第九条第(一)(二)项中“完全在境外消费”的判断标准，在实操中可能有一定的争议，需要制定进一步的细则规定。
4.对价外费用概念做必要取舍
征求意见稿第十五条将增值税法第十七条所述“全部价款”解释为“包含纳税人发生应税交易取得的各种性质的价外费用”，但增值税法第十七条强调，应税交易的销售额需与交易本身具有“因果性、关联性、对应性”，即价款需是交易对价的直接体现；而征求意见稿中“各种性质”的表述，侧重强调款项类型范围，未突出与应税交易的实质关联，易导致非交易对价性质的款项被错误纳入计税范畴。尽管“价外费用”作为约定俗成的增值税项下的相关概念，但其本身缺乏清晰的法理支撑。若已明确为“全部价款”，则不应存在“价格之外的费用”；若属于“价外”范畴，则不应纳入交易对价，该概念在逻辑上可能存在矛盾。且在征管实务中，因其界定标准模糊，税企间也易发生争议。建议对征求意见稿中关于价外费用的相关规定作出进一步优化，将“各种性质”调整为与增值税法一致的“与之相关”，较为明确地界定“价外费用”的含义和判定标准，或者不再使用“价外费用”的概念，直接按照增值税法的规定进行细化概括或表述即可。
5. 明确一般纳税人交易凭证的价税分列
征求意见稿第五条仅针对增值税专用发票，要求分别标注销售额与增值税税额；而增值税法第七条明确，增值税税额需依据国务院规定在交易凭证上单独列明，且交易凭证包含发票、收据、订单、银行流水等多种形式，并非仅局限于增值税专用发票。从当前实际征管情况看，增值税普通发票已实现销售额与税额的分列标注，征求意见稿对交易凭证的范围作出限缩解释，与增值税法的立法表述存在偏差。因此，建议严格遵循增值税法规定，明确现阶段各类发票均需单独列明增值税税额，同时分阶段推进收据、订单等其他交易凭证实现销售额与税额的分列标注。
6.进一步优化税收优惠项下政策的精准性
征求意见稿第二十八条规定，“增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)”。但医疗美容机构也提供一般医疗服务，普通医疗机构有可能存在医疗美容的科室。按照业务类型来享受优惠政策，而非经营主体可能更合理。建议进一步制定和优化按照业务类型来享受优惠政策的规则。
附件：
征求意见稿与现行36号文、增值税法的核心差异对比 .pdf（请在网页端打开）
注：本文及其内容仅代表作者观点，不视为北京盈科(上海)律师事务所正式法律意见或建议。如需转载或引用请注明出处。
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