闽注会协[2017]40号 福建省注册会计师协会关于印发《福建省注册会计师行业发展规划[2016-2020年]》的通知
发文时间:2017-06-30
文号:闽注会协[2017]40号
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各会计师事务所:

 

  《福建省注册会计师行业发展规划(2016-2020年)》经福建省注册会计师协会常务理事会审议通过,现予印发。请各单位结合工作实际,认真组织学习并加以落实。

 

福建省注册会计师协会

2017年6月30日

 

福建省注册会计师行业发展规划(2016-2020年)

 

  为科学指导和全面推进福建省注册会计师行业未来五年持续健康发展,根据《中国注册会计师行业发展规划(2016-2020年)》,结合我省实际,制定本规划。

 

  一、行业发展面临的形势

 

  “十二五”时期我省注册会计师行业围绕国家建设主题和诚信建设主线,深入实施行业发展战略,为规范资本市场发展、引导资源合理配置、维护市场经济秩序、拓展社会组织党建工作等方面做出了有益探索,行业规模不断扩大,执业质量进一步提升。截至2015年12月31日,全省会计师事务所(含分所,其中省内分所14家,以下简称事务所)199家,注册会计师人数2744人,非执业会员2122人,从业人员5000多人。2015年行业实现业务收入9.7亿元,较2010年增加4.5亿元,其中业务收入1000万元以上的16家,“十二五”时期行业收入年均增长率为13%。

 

  与此同时,我省注册会计师行业还存在一些问题。主要是:事务所总体规模偏小,2015年全省事务所中收入1000万元以上数量占比8.6%,但收入占全省业务收入比率为59.55%;地区间发展不均衡,各地区行业收入差距持续增大,福州和厦门两地合计收入超过全省业务收入总量的80%;行业大数据支持不足,特别是事务所审计方面的信息化和行业数据库的建设方面;中小事务所业务拓展难,大部分中小事务所集中于鉴证类业务,新业务拓展能力不强;高端人才相对缺乏,复合型专业人才不足;事务所内部控制机制相对薄弱,内部治理机制还不够健全,不正当低价竞争的现象时有发生;行业党建、行业监管、协会建设等有待进一步加强。

 

  “十三五”期间,我省注册会计师行业建设和发展任重道远,做强做大、做精做专工作还需要进一步深化,行业协会服务与管理的科学化、规范化、精准化需要进一步提升。在服务国家建设大局中,全行业要紧紧围绕国家建设总体布局和“再上新台阶,建设新福建”的总体部署,自觉践行五大发展理念,把握需求,提升能力,强化服务,在服务中实现行业自身的持续健康发展。

 

  二、指导思想、基本原则和发展目标

 

  (一)指导思想

 

  全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和注册会计师行业要“紧紧抓住服务国家建设这个主题和诚信建设这条主线”的重要批示精神,围绕服务“五位一体”总体布局、“四个全面”战略布局,自觉践行创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以增强行业专业服务能力为核心,以体制机制创新和业务服务创新为支撑,以加强行业党建为政治保障,继续深入实施创新驱动、做强做大、做精做专、人才培养、新业务拓展和信息化战略,着力破解行业发展难题,推进行业转型升级,为建设机制活、产业优、百姓富、生态美的新福建做出新贡献。

 

  (二)基本原则

 

  1.坚持服务大局

 

  “十三五”时期,我国和我省经济社会发展面临重大机遇和严峻挑战。国内外宏观环境继续发生深刻变化,世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展,从我省看,平潭综合实验区、中国(福建)自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区、福州新区、福厦泉国家自主创新示范区、国家生态文明试验区设立,闽台经济融合进一步深化,凸显了福建在全国发展大局中的地位和作用,全体从业人员要把坚持服务大局作为崇高使命,紧紧围绕“再上新台阶、建设新福建”谋划和推进各项工作。

 

  2.坚持诚信建设

 

  诚信作为注册会计师行业的立业之本、发展之基,坚持诚信建设,培育和发展行业诚信文化,是进一步落实习总书记“主题主线”重要批示精神的具体体现,是响应党中央构建社会主义核心价值体系要求的实际行动,是从根本上解决制约行业发展深层次问题,保障行业持续发展、跨越发展,更好服务国家建设的重大措施。要从行业、事务所、从业人员执业实际出发,深入推进行业诚信的宣传、教育和实践,形成诚信为本、和谐为轴、专业为重、务实为要的行业文化发展体系,提升行业诚信形象和注册会计师职业的社会认可度。

 

  3.坚持创新驱动

 

  创新是实现行业发展的不竭动力。党的十八大提出了实施创新驱动发展战略,全行业要高度重视机制创新、业务创新、理念创新,为行业发展凝聚新共识、新动力,适应并满足经济社会发展不断释放的新需求。要紧紧围绕供给侧结构性改革、大众创业万众创新、政府职能转变、资本市场改革等重大改革发展主题,进一步创新服务品种、服务内容、服务方式,提升服务质量和服务水平,以行业创新服务国家创新,以服务国家创新带动行业创新,推动行业在新时期、新常态下的科学发展。

 

  4.坚持以人为本

 

  注册会计师和从业人员是行业发展的主体力量。行业发展和事务所建设,要以注册会计师职业精神发扬、专业能力提升、职业道德坚守为基础。要激发广大注册会计师的创新热情、发展意愿和责任意识,着力优化执业环境、成长环境和服务环境。要尊重广大注册会计师在行业管理和建设中的主体地位,坚持民主协商、民主管理。要完善事务所治理机制、管理机制和分配机制,使注册会计师和从业人员参与管理、参与决策,共享事务所发展成果。

 

  (三)发展目标

 

  1.行业职业化水平持续提高

 

  把职业价值观、职业道德和职业态度的养成贯穿到行业工作的各个领域,把专业能力的培育作为行业工作的重中之重,打造一批模范实践注册会计师职业精神的先进典型和带头人,全面提高注册会计师队伍对职业精神的认同,使追求和实践职业精神成为每一个注册会计师的工作和生活自觉。经过五年的努力,力争执业注册会计师总规模达到3300人左右,行业领军人才达到85人以上(其中:福建省行业领军人才70人左右,全国行业领军人才15人左右)。

 

  2.行业业务领域不断拓展

 

  丰富专业服务供给,适应改革主题和国家战略的新需求,将行业发展融入国家发展大局,着力提升专业定位和职能定位,大力开拓新兴业务领域,改善供给能力、拓展市场需要,创新服务品种、扩大市场覆盖、优化服务结构,在巩固传统领域审计业务基础上,非审计业务比重有明显提升,力争全省注册会计师行业未来五年业务收入年均增长达到10%以上,全省行业业务收入总量在全国排名位次前移。

 

  3.行业发展结构进一步优化

 

  促进事务所转型发展,推动行业发展结构与我省经济发展结构相适应。推进事务所做强做大战略,支持事务所强强联合、兼并重组、多元化发展,做强做大战略与做精做专战略和谐并济,力争年收入超过1000万元的事务所达到30家以上,着力培育2-3家执业网络、服务能力、收入规模和市场影响具有国内一流水准的事务所,培育一批专业特色突出、服务角色灵活的事务所,实现行业发展的区域布局结构、业务品种结构、大中小事务所结构、人才结构、省内外业务结构不断优化。

 

  4.行业信息化水平有效提升

 

  逐步建立完善全省注册会计师行业管理服务信息化平台,鼓励事务所实施信息化改造,提高信息化专业服务产品的供给能力,通过信息化提高管理和服务的水平,实现协同办公系统与行业管理信息系统、事务所信息系统互通互联,事务所信息化水平显著提高。

 

  5.行业执业环境明显改善

 

  建立以行业业务报备制度为支点,以执业质量检查及处理、诚信信息披露、综合评价为抓手的诚信建设体系,形成以信用为基础的优胜劣汰竞争机制,实现事务所系统风险检查和业务项目检查、周期性检查与专项检查、违规惩戒和精准帮扶的有机结合,营造协调、高效、有序、健康的行业执业环境。

 

  6.行业党建工作水平显著提高

 

  以促进行业科学发展为目标、以夯实基层基础为重点、以党组织书记队伍建设为抓手、以制度机制建设为保障,实现党建业务两结合、两促进。继续坚持“条块结合、充分发挥行业党组织作用”的行业党建工作管理体制,加强厅党组对行业党建的领导,推进党的组织和党的工作在行业“双覆盖”。

 

  三、主要任务

 

  (一)统筹推进事务所健康协调发展

 

  1.加强事务所品牌建设

 

  总结和推广事务所在机构管理、市场开发、服务国家经济建设及政府职能转变、社会治理等方面的工作实践和创新成果,强调品牌建设与诚信建设相结合,品牌建设与合伙文化建设相结合,品牌建设与发展战略实施相结合,品牌建设与人才建设相结合,找准事务所品牌建设与行业其他各项建设的“结合点”,推动事务所以品牌为引领推进各项建设。

 

  建立完善我省行业宣传平台和渠道,支持事务所积极履行社会责任;改革完善事务所综合评价体系,推动行业党建与行业发展深度融合;支持事务所提高品牌知名度、美誉度和品牌竞争力;完善协会门户网站形式和内容,加强宣传力度,扩大行业影响力,推广行业价值,提升行业整体品牌形象;引领行业青年开展社会公益志愿服务活动,通过设立“福建省注册会计师行业关爱基金”等形式,弘扬社会正能量,树立行业形象,爱心回馈社会。

 

  2.支持事务所做强做大

 

  制定并完善扶持事务所做强做大的政策体系,支持推进事务所强强联合、兼并重组、多元化发展。整合优化资源,鼓励事务所兼并联合,扩大规模,提高执业质量和竞争力。推动事务所全面提升综合服务能力,在供给侧结构性改革中为企业提供高端管理咨询服务,参与行政事业单位内部控制建设与财政资金绩效评价,在中国(福建)自由贸易试验区设立分所与开展业务等,提高对上市公司、大型企业集团、重要行业和重点区域企业的专业服务水平。着力培育在执业网络、服务能力、收入规模和市场影响方面具有国内一流水准的大型事务所。鼓励事务所加强党建工作,发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为行业发展提供坚强有效的政治保障。

 

  3.鼓励中小事务所做精做专

 

  引导中小型事务所找准市场定位,成为提供特色化、精细化优质服务的主体力量;指导事务所创新发展模式、服务方式和技术手段,不断挖掘引导市场需求,突出差异化服务特色,满足客户的个性化服务需求;引导中小型事务所在新的业务领域做精做专,通过契合新政的专业高效服务,协助客户应对复杂市场外部环境变化,为客户提供精细化、一体化服务,从而在新的业务领域建立竞争优势,做精做专服务领域。

 

  4.完善事务所内部治理机制

 

  指导事务所健全完善治理结构、管理制度和工作机制,健全质量控制体系和执业责任承担制度,改进报酬分配制度,提高经营管理和重大决策的透明度,形成以章程或合伙协议为核心,以建立健全决策与监督机制、内部控制制度、激励和约束机制等各项内部治理机制为有效补充和扩展的整套事务所内部管理体制,确保事务所真正建立有效的内部治理机制。建立健全审计风险防控机制,提高识别风险、评估风险、管理风险和应对风险的水平。

 

  5.加强行业专业技术指导

 

  发挥行业专家优势,完善专家委员会治理机制,优化专家队伍,充分发挥协会专家委员会作用,为行业专业建设与服务能力的提升提供智力和技术支持。

 

  进一步加强对相关法规政策、新的执业标准的研究和解读,针对执业中的热点、难点问题及时进行分析和风险提示,增强执业人员对相关法规政策、审计、会计准则的理解,提高执业风险意识。通过网络宣传,促进行业专业技术咨询和交流的常态化,帮助注册会计师及时解决执业中遇到的专业技术问题。结合继续教育和年度事务所执业质量检查,帮助小型事务所规范审计业务流程,提升底稿编制水平。

 

  (二)大力拓展事务所专业服务领域

 

  1.优化专业服务市场环境

 

  进一步促进完善专业服务市场,强化市场对专业服务的价值认知,以供给质量的提升促进专业服务市场的扩大和升级。加强与政府职能部门沟通、协调与合作,改善优化专业服务市场环境,推动政府购买专业服务政策落地,推动完善会计专业服务招投标制度,建立公开、公平、公正的招投标程序,持续抵制不正当低价竞争。

 

  2.拓展事务所业务领域

 

  支持和引导事务所拓展新业务领域。巩固和深化审计鉴证核心业务,继续做精做专财务报表审计、内部控制审计等业务。根据国家宏观经济政策对注册会计师行业服务需求,丰富行业服务产品供给,通过协会网站、培训班、课题研究、专题研讨、对口帮扶等多种形式,开展新业务的推广、交流和应用活动,引导事务所加大对新业务的研究与投入。

 

  3.推进会计服务示范基地建设

 

  总结平潭综合实验区海峡西岸会计服务示范基地建设经验,梳理基地建设工作,研究示范基地发展中遇到的新问题,继续从优化办事流程、加强监督检查和提升服务水平等方面推进会计专业服务的“四大平台”作用,培育新业务项目平台、推介高端会计服务平台、对接服务与需求平台、展示成功经验和服务能力平台,为专业服务业集聚模式和专业服务业的成长探路,为大众创业万众创新服务。

 

  4.持续实施国际化战略

 

  充分利用中国(福建)自由贸易区、21世纪海上丝绸之路核心区的区位优势和政策优势,研究国家相关政策和制度,积极拓展自贸区内的新业务,参与自由贸易区内贸易谈判,帮助客户“走出去”。协会要为事务所与“走出去”企业搭建桥梁,建立长效服务机制,加强技术指导和政策扶植。

 

  (三)健全完善执业监管体系

 

  1.改革完善行业监管

 

  建立“双随机一公开”机制,随机抽取检查对象、随机选派检查人员,及时公开抽查情况和查处结果,提高检查工作的公正性和透明度。

 

  建立联席工作机制,与省财政厅等相关职能部门建立工作联动机制,实现资源共享,推动相关单位开展联合检查,减少多头监管与重复检查,形成行政监管和行业自律监管合力,共同打造良好监管环境,提升事务所执业质量和管理水平。

 

  完善业务报备系统动态监管功能,依托行业业务报备系统,实时监控、打击事务所压价竞争、批量出具报告行为。强化对事务所执业的日常监管,适时开展行业约谈或风险提示,强化事中事后监控,注重防控与惩处并举。

 

  加强监管队伍建设,建立一支人数稳定、专业水平高、职业道德优的检查队伍。

 

  继续探索适合事务所的执业质量检查方案,开展执业准则“对标提升”,实现事务所系统风险检查和业务项目检查、周期性检查与专项检查、违规惩戒和精准帮扶的有机结合。

 

  2.完善行业信用体系建设

 

  推进多层次诚信教育培训和职业道德教育,提高会员的诚信意识和信用认知水平。加强诚信宣传,褒扬诚实守信先进典型,揭露作假失信行为,推进行业诚信文化建设。

 

  探索“互联网+”和大数据技术的运用。加强和行业相关监管部门的协调,实现监管数据共享,完善对失信事务所和注册会计师信息的披露机制,形成以信用为基础的优胜劣汰竞争机制,提高其失信成本,推动激励与惩戒良性互动。

 

  落实《福建省社会信用体系建设工作方案》和《福建省公共信用信息系统建设总体方案》内容要求,以行业业务报备制度为支点,以执业质量检查及处理、诚信信息披露、综合评价为抓手,完善行业诚信建设体系。

 

  (四)持续推进行业人才培养

 

  1.抓好后备人才选拔培养

 

  加强政策宣传。以“行业服务进高校”活动为抓手,进一步扩大行业与高校合作范围,通过开展校园宣讲会、毕业生招聘会、职业基础技能培训、在事务所设立高校优秀学生实训基地等方式,加大行业形象宣传,增强行业对人才的吸引力,鼓励和引导高校相关专业优秀毕业生加入注册会计师行业。

 

  做好考试服务工作。加强政策宣传,提高服务质量,为行业发展选拔优秀人才。

 

  通过持续培训、建立非执业会员与执业会员交流平台、承担协会课题等方式强化对非执业会员的服务与培养。

 

  2.贯彻“海纳百川”高端人才聚集计划

 

  加大高端人才培养力度,创新高端人才培养模式,努力营造“培养人才、吸引人才、留住人才、用好人才”的良好氛围。着力培养一批集战略思维、国际视野、创新意识、业务精通于一体的复合型人才。通过国内外培训相结合、专业知识和综合能力培训相结合、周期性学习和长期跟踪培养相结合的方式,并配合我省会计领军人才培养计划,培养一支在行业内有影响力、号召力的专业人才队伍。重点培养45岁以下在专业能力、事务所管理、业务创新、职业道德等方面拔尖,并谙熟国际会计准则、新型经济体、发达国家法律环境和市场规则的青年人才。鼓励我省注册会计师考取境外会计职业资格,选派行业优秀人才参与中注协组织的赴国际组织、国际会计公司和境外院校访问、实习和任职等活动。

 

  适当扩大参加福建省享受教授、研究员待遇高级会计师评审的会计师事务所。充分发挥行业人才培养资金及各种考核评价机制作用,激励事务所加大高端人才培养资金投入力度,构建事务所积极支持人才成长的良性机制。鼓励事务所引进海内外高端人才加盟创业发展,形成人才促发展、发展兴人才的良好局面。

 

  加大人才培养宣传力度,通过宣传行业人才培养成功经验和先进案例,为聚集行业高端人才提供舆论支持。

 

  3.改进注册会计师继续教育

 

  完善“分级分类分模块”继续教育模式,进一步创新培训机制,充分利用现代信息技术拓展培训形式,提高内容针对性和吸引力,不断提升培训质量和效果。加大培训资源向新政策、新业态、新技术等领域倾斜;结合行业党建,强化行业诚信教育,培养注册会计师良好职业道德和执业理念;加强对事务所特定业务岗位和助理人员的培训;根据非执业会员特点和专业胜任能力需求,研究完善非执业会员继续教育模式。

 

  研究放宽事务所内部培训条件,激发事务所自主培训积极性,提高继续教育针对性;加强事务所之间的培训合作与经验分享;以培养行业内师资为基础,吸纳高等院校、相关政府部门、大中型企业的专业人士和学者为补充,完善行业继续教育师资库。

 

  建立健全行业人才使用机制,研究出台促进行业人才培养和发展的激励政策和措施,积极发挥行业高端人才在行业培训、发展研究、课题调研、执业质量检查等方面反哺行业、贡献行业的重要作用。完善行业人才基金制度,不断创新人才激励机制,吸引高学历、高素质的优秀人才加入注册会计师行业。推动产学研结合,通过与高校师资互派,合作开展行业理论、实务基础与前沿研究等途径,构建行业与高校联动的人才培养机制。

 

  引导符合条件的事务所设置专门人力资源管理机构,配备专职人员。指导事务所建立包括人员招聘、培训、使用、考核、激励、晋升在内的人力资源管理制度,以及从新入职员工、助理人员、经理、高级经理、合伙人分职级全覆盖的阶梯式培训体系。

 

  4.促进行业对外交流

 

  进一步加强与台湾、香港、澳门及国外的行业交流。继续组织闽台会计师学术研讨会,积极组织参加海峡两岸及港澳地区会计师行业交流研讨会、亚太会计师联合会大会、世界会计师大会等行业交流活动。通过赴省外培训、调研等方式,学习兄弟省市的先进经验和做法,持续提升我省注册会计师的宏观视野和执业水平。

 

  (五)着力推进行业信息化建设

 

  适应“互联网+”新形势,围绕互联互通、数据应用、信息共享,注重网络与信息安全,应用互联网、云计算和大数据等技术,全面提升行业信息化水平和智能审计作业水平。

 

  1.推进行业管理信息化建设

 

  建立我省注册会计师行业管理服务信息化平台,在中注协《行业信息化建设总体方案》提出的构建行业各类各级主体信息化立体化架构基础上,以会员管理和服务为核心,加快线上线下融合,通过业务流程优化和功能整合完善,提供方便快捷的在线受理与服务,实现管理网络化、服务信息化和程序规范化。

 

  研究行业管理信息系统和协同办公系统业务功能需求,配合中注协完成系统的设计、开发、测试和上线运行等;配合中注协实施风险控制库、审计程序库、审计提示库等功能应用知识库平台建设。

 

  2.支持事务所提升信息化水平

 

  开展事务所信息化通用路径研究,发布指导文件。组织事务所信息化需求调研,为软件开发提供参考。制订促进事务所信息化建设的政策和措施,发挥战略推进和政策指导作用,推动行业软件市场的发展,促进事务所与软件服务商供需对接。加大对事务所信息化奖励扶持力度,引导事务所根据自身情况,有序实现智能审计作业系统和内部管理信息系统建设。

 

  推动大型事务所信息化在服务和管理中的普及应用,鼓励中小事务所实施信息化改造,提高注册会计师信息技术应用能力,提升事务所信息技术运用水平,运用现代信息技术开发高技术含量和高附加值的服务产品,保障服务效率和质量。

 

  (六)全面推进行业党建工作

 

  1.进一步加强行业党组织建设

 

  深入贯彻落实中共财政部党组《关于进一步深化注册会计师行业党的建设工作的指导意见》和福建省委办公厅《关于加强社会组织党的建设工作的实施意见(试行)》,继续发挥“条块结合,以条为主”的行业党建工作管理体制优势,强化从严治党责任,加强财政部门对行业党建工作的领导和管理。充分发挥财政部门的优势,调整充实省、市行业党组织及党办力量,加强行业党组织力量配备,在财政系统内形成合力,高效推进行业党建工作。完善党委委员联系点、党建工作指导员、党组织书记述职评议考核等制度机制。加强调研,以点带面,着力解决行业党建存在的突出问题,保持我省注册会计师行业党建工作走在其他社会组织党建工作前列。

 

  2.发挥党组织政治核心作用

 

  健全责任落实机制。督促行业各级党组织尤其是党组织书记强化党建责任意识,切实履行主体责任和第一责任,列出责任清单,细化到人、量化到岗,层层传导压力,确保上级精神真正贯彻到“末梢神经”,推动形成书记抓、抓书记、一级抓一级、层层抓落实的党建工作格局,充分发挥事务所党组织的政治核心作用。

 

  继续按照全国行业党委和省非公企业和社会组织工委要求,加强动态管理,抓好督促检查,不断提高行业党的组织和党的工作覆盖率,提高事务所党组织单独组建率和覆盖质量。通过开展主题年活动、志愿服务活动等,将行业活动办成品牌活动,总结提炼一批可复制可推广的经验,推动事务所党组织标准化建设。

 

  3.创新党员教育管理

 

  提高党员发展质量,切实加强党员管理。针对从业人员流动性强、经常出外勤的特点,以执业团队为单位建立党小组,充分利用信息技术手段,依托协会网站平台、事务所管理信息系统,拓展党建活动阵地,设立QQ群、微博和微信平台,将党员教育延伸到网络上,提高党员管理工作信息化水平。结合注册会计师继续教育,加强对党员的党性党风党纪和思想政治教育。

 

  4.完善行业群团统战工作

 

  积极配合我省群团组织改革,对群团组织工作进行创新,持续推进党建带群建工作,发挥团员青年后备军的作用,引领行业青年成长成才。开展创建我省注册会计师行业“青年文明号”工作,努力实现创建全国文明号的新突破。多渠道推荐行业代表人士参政议政,以专业所长服务于国家建设,以服务国家创新带动行业发展。建立行业统战工作台账,全面、动态掌握我省行业统战信息变化情况。

 

  (七)加强行业组织服务能力建设

 

  加强协会组织建设、干部队伍建设、作风建设、廉政建设,坚持“服务、协调、监督、管理”的宗旨,努力提高执行能力。健全协会工作制度和运行规则,提高工作效能,充分发挥协会在行业发展中的“火车头”作用。

 

  探索服务新途径、新方法,努力提高服务水平和质量。配合行业主管部门和行业机构,创新服务手段,丰富服务产品,增强服务能力,充分利用互联网优势,打造行业管理服务智能平台,提升协会服务和管理能力。

 

  四、保障措施

 

  (一)制度与政策保障

 

  梳理、完善我省行业管理制度,形成规范的制度体系。加强与相关部门协调,研究和制定支持行业发展的政策措施并推动落实。完善和实施行业奖励政策,确保政策实施效果。运用法治思维和法治方式依法进行行业治理,推动行业健康持续发展。

 

  (二)事务所、全体注册会计师、广大从业人员充分发挥主体意识和进取精神

 

  事务所要紧紧围绕规划目标任务,制定本所发展规划和实施方案,调动本所注册会计师和从业人员的主动性和创造性,发挥首创精神和进取精神,凝聚行业的共识,集中行业的力量把行业的事情办好,确保规划目标的全面实现。

 

  (三)协会积极发挥推动行业发展的作用

 

  协会要切实履行好法律授权、政府部门委托和章程规定的各项职责,充分发挥好“服务、协调、监督、管理”的职能,不断提高行业服务和管理水平。


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  二、私募基金合格合格投资者的条件

  (一)《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第七十一号)

  “第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人。

  前款所称合格投资者,是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (二)《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)

  “第十八条 私募基金应当向合格投资者募集或者转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式,突破法律规定的人数限制;不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式,降低合格投资者标准。

  前款所称合格投资者,是指达到规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力,其认购金额不低于规定限额的单位和个人。

  合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。”

  (三)《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督委员会2017-12-29 )

  “第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的单位;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  第十三条 下列投资者视为合格投资者:

  (一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

  (三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

  (四)中国证监会规定的其他投资者。

  以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”

  【对照上述法律法规文件,中国银行被认定为违规或属实】

  三、证券投资基金的所得税政策

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号):

      “二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

  (一)对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。

  (二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       (三)对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。”

  【从财税[2008]1号中可以得出:

       1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入,暂不征收企业所得税;

       2、也可以得出并没有将证券投资基金区分为公募和私募而分别对待;

       3、截止2026年审计署发布2025年度中央预算执行和其他财政收支审计工作报告,也没有查到财政部或国家税务总局明确的将私募证券投资基金从财税[2008]1号文适用范围中排除的明确的文件规定】

  四、百思不得其解的问题

  有稽查案例支持,有专家撰文背书,现在又有审计署也这么说。

  但谁能明确指出:私募证券投资基金不适应财税[2008]1号文的暂免征收企业所得税的规定到底出自哪法哪规哪文呢?

疑问:私募基金征收企业所得税有法律依据吗?

  这个问题的答案,关乎当前资本市场中大量私募基金及其投资者的纳税义务边界,也关乎财税〔2008〕1号文施行近二十年后仍在制造的征纳争议。从税法和政策两个维度展开分析,结论指向一个严肃的判断:现行法律框架下,对私募基金征收企业所得税的依据并不充分,当前的征管实践建立在扩大解释和内部口径之上,缺乏正式规范性文件的支撑。

       企业所得税实务操作政策指引(北京税务)

       2.证券投资投资基金分红免税问题

       2012 年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》(从2013年6月1日起施行)将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金,公开募集基金简称公募基金,非公开募集基金简称私募基金,而修订前的《证券投资基金法》不包括私募基金。按照《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条第(二)项的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

       问:对投资者从私募基金分配中取得的收入能否享受暂不征收企业所得税的税收优惠?

       答:考虑到一是财税〔2008〕1号出台时,是针对原《证券投资基金法》中规定的公募基金给予免税,政策出台时不包括私募基金;二是私募基金操作方式灵活,受监管程度低,且其投资者多为高净值人群,不适用于社会普通大众,大众参与度低,因此从优惠取向和维护社会公平的角度,不应对投资者从私募基金取得的分红适用免税政策。因此,对投资者从私募基金取得的分红暂不享受免税政策。

  一、财税〔2008〕1号的文义:证券投资基金未作任何排除

  《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二条规定,对证券投资基金从证券市场中取得的收入,包括买卖股票、债券的差价收入,股权的股息、红利收入,债券的利息收入及其他收入,暂不征收企业所得税。对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入,暂不征收企业所得税。

  该条文三款并列,分别覆盖基金本身、投资者、管理人三个层面的所得税优惠。条文使用的核心概念是“证券投资基金”,未出现“公开募集”“非公开募集”“仅限公募”或任何排除性表述。

  从文义解释的基本原则出发,当法律条文的表述清晰、没有歧义时,应当按照条文的字面含义予以适用,不得随意添加限制条件或扩大适用范围。财税〔2008〕1号第二条的“证券投资基金”一词,在字面上不设任何限定,解释者无权在条文中添加“公募”二字。

  二、证券投资基金法的统一定义:私募基金属于证券投资基金

  《中华人民共和国证券投资基金法》第二条开宗明义:在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金,由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法。

  该条文对“证券投资基金”作出统一法律定义,明确将公开募集基金和非公开募集基金共同纳入“证券投资基金”的法律概念之内。这是法律层面的定义,是全国人大常委会通过立法程序确立的分类体系,具有最高层级的法规范效力。

  证券投资基金法于2012年12月28日修订通过,自2013年6月1日起施行。原2003年版本的证券投资基金法仅规范公募基金,修订后的法律在第十章专门增设“非公开募集基金”,将私募基金正式纳入证券投资基金的法律框架。这一修订不是对概念的简单扩张,而是法律对经济现实的确认和规范。

  三、上位法与下位法的关系:规范性文件不得与法律相抵触

  《中华人民共和国立法法》第九十六条规定,下位法违反上位法规定的,由有关机关依照权限予以改变或者撤销。

  财税〔2008〕1号是财政部和国家税务总局制定的规范性文件,在效力层级上低于全国人大常委会制定的证券投资基金法。证券投资基金法对“证券投资基金”作出了统一的法律定义,财税〔2008〕1号作为下位规范性文件,没有对该概念作出特别定义或作出限缩规定。

  当上位法对某一法律概念作出明确界定时,下位法使用同一概念时应当遵循上位法的定义,除非下位法明确作出了不同的规定。财税〔2008〕1号既没有对“证券投资基金”给出自己的定义,也没有表述为“公开募集的证券投资基金”,更没有表述为“本法所称证券投资基金仅限于公开募集基金”。按照法律解释的一般规则,下位法使用与上位法相同的术语时,应当推定其含义与上位法一致。

  四、十三年不作修订的制度含义

  证券投资基金法修订施行至今已逾十三年。在这十三年间,财政部和国家税务总局完全有条件、有机会对财税〔2008〕1号进行修订,明确“证券投资基金”是否包含私募基金,或者明确将私募基金排除在优惠范围之外。

  十三年不作修订,这一立法不作为本身传递了一个制度信号。如果政策制定机关认为私募基金不应享受该优惠,出台一纸补充通知或修订条文并不存在法律障碍或程序障碍。长期不作表态,意味着政策制定机关至少在主观上没有形成排除私募基金的明确意志。在这种情况下,由税务机关通过内部口径、纳税咨询答复、稽查实务等方式事实上限制法律条文的适用范围,实质上绕开了正式的制度修正程序。

  五、税务机关口径的法律效力问题

  当前税务征管实践中,多地税务机关通过12366纳税咨询、内部政策指引等方式,表达“私募基金不适用财税〔2008〕1号优惠”的立场。国家税务总局及广东、江苏、湖北、深圳、北京等多地税务机关的统一口径是:该优惠的立法背景仅针对公募基金,私募基金不属于适用主体。

  这种口径在法律效力层面面临根本性困境。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定,税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税,依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的,依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定,擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

  税收优惠的限制和取消,与税收的开征具有同等性质,属于税收法定原则的核心内容。如果财税〔2008〕1号在文义上包含私募基金,那么限制私募基金适用该优惠,实质上是对现行有效规范性文件适用范围的限缩,必须通过正式修订或出台同等效力的规范性文件来完成。各地税务机关的内部口径和纳税咨询答复,不属于法律、行政法规或正式规范性文件,不具备限制或取消税收优惠的法律效力。

  从纳税人的角度来看,一个合规设立的私募基金依据证券投资基金法属于“证券投资基金”,依据财税〔2008〕1号主张享受所得税免税优惠,在文义层面具有充分的法律依据。税务机关以内部口径否定纳税人的主张,一旦进入行政复议或行政诉讼程序,税务机关的执法依据将面临严格的司法审查。

  六、私募基金与公募基金适用同一优惠条款的实质合理性

  反对私募基金享受优惠的主要理由是政策目的论:财税〔2008〕1号的立法初衷是扶持面向社会公众的普惠型公募理财,降低普通居民理财税负。私募基金面向合格投资者,不具备普惠属性,不应纳入扶持范围。

  这种目的论解释存在两个层面的问题。

  第一,法律解释应当以条文文义为基础,目的论解释只能在文义存在模糊时作为补充,不能在文义清晰时替代文义解释。财税〔2008〕1号的“证券投资基金”一词,在证券投资基金法已经作出统一定义的前提下,文义上不存在模糊空间。以政策目的为由限缩文义的适用范围,不是法律解释,而是法律修改。

  第二,即使从政策目的角度分析,证券投资基金法在2013年修订时将私募基金纳入法律规范框架,本身就是为了规范和发展私募基金行业,将其纳入多层次资本市场的组成部分。法律给予私募基金合法地位,就是为了促进私募基金行业的健康发展。财税优惠政策跟随法律概念同步覆盖私募基金,在法律政策体系上具有一致性。

  七、国务院制定税收优惠的权限与约束

  《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条规定,根据国民经济和社会发展的需要,或者由于突发事件等原因对企业经营活动产生重大影响的,国务院可以制定企业所得税专项优惠政策,报全国人民代表大会常务委员会备案。

  财税〔2008〕1号开篇即明确“根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定,经国务院批准”。这是国务院依据企业所得税法授权制定的专项优惠政策,具有法律授权的正当性,在效力层级上属于经法律授权制定的行政法规性文件。

  国务院在制定该优惠时,依据当时有效的2003年版证券投资基金法,彼时“证券投资基金”仅指公募基金。但当全国人大常委会通过修订证券投资基金法,将私募基金纳入“证券投资基金”的法律定义后,国务院依据原授权制定的优惠政策,在文义上自动覆盖了法律重新定义的“证券投资基金”全部范围。国务院如果要限缩范围,应当通过相同层级的程序重新明确,而不是由下属部门通过内部口径操作。

  八、总结:对私募基金征收企业所得税的法律依据不充分

  综合以上分析,从税法和政策角度可以得出以下判断。

  第一,财税〔2008〕1号第二条“证券投资基金”的文义包含私募基金。条文未作排除,解释者无权添加限制条件。

  第二,证券投资基金法第二条将私募基金纳入“证券投资基金”的法定定义。下位规范性文件使用同一术语,应当遵循上位法的定义。

  第三,税收法定原则要求税收优惠的限制和取消必须通过正式规范性文件完成。各地税务机关的内部口径不具备限制优惠适用范围的法律效力。

  第四,十三年不作修订的制度事实,客观上形成了私募基金适用优惠的合理期待,政策制定机关的沉默不能成为税务机关扩大征税权力的依据。

  第五,当前对私募基金征收企业所得税的征管实践,建立在内部口径和政策解释之上,缺乏正式规范性文件的明确支撑。在法律层面,对私募基金征收企业所得税的依据不充分。

  制度层面的真正问题在于:财税〔2008〕1号长期未根据证券投资基金法的修订作出同步调整,制造了长达十余年的法律适用模糊地带。纳税人依据文义主张免税有充分理由,税务机关依据内部口径要求征税也有行政惯性,而真正的解决方案只能是财政部和国家税务总局出台正式文件,对“证券投资基金”在财税〔2008〕1号中的含义作出明确界定。在正式文件出台之前,向私募基金征收企业所得税的法律依据,始终处于争议之中,而这种不确定性本身,就是对税收法治原则的一种持续消解。