疫情防控可享受哪些税收政策(广东税务局)
发文时间:2020-02-07
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在举国上下全力防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情之际,国家税务总局广东省税务局整理了相关税收支持政策和公益捐赠热点问答。提醒广大纳税人用足用好税收政策,释放战“疫”战斗力。


  据了解,截至2020年2月3日,在现行税收政策中,疫情防控涉及的税收支持政策措施包括以下几方面:


  支持疫情防控物资生产企业的税收政策有哪些?


  (一)增值税税率调整


  2019年4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。


  政策依据:


  1.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);


  2.《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第14号);


  3.《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第15号)。


  (二)增值税期末留抵税额退税


  1.自2019年4月1日起,试行增值税期末留抵税额退税制度。同时符合以下条件的纳税人,可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额:


  (1)自2019年4月税款所属期起,连续六个月(按季纳税的,连续两个季度)增量留抵税额均大于零,且第六个月增量留抵税额不低于50万元;


  (2)纳税信用等级为A级或者B级;


  (3)申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的;


  (4)申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的;


  (5)自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返(退)政策的。


  政策依据:


  《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)。


  《国家税务总局关于办理增值税期末留抵税额退税有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第20号)。


  2.自2019年6月1日起,同时符合以下条件的部分先进制造业纳税人,可以自2019年7月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额:


  (1)增量留抵税额大于零;


  (2)纳税信用等级为A级或者B级;


  (3)申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形;


  (4)申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上;


  (5)自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返(退)政策。


  部分先进制造业纳税人是指按照《国民经济行业分类》,生产并销售非金属矿物制品、通用设备、专用设备及计算机、通信和其他电子设备销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。


  政策依据:《财政部 税务总局关于明确部分先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2019年第84号)。


  (三)药品生产企业销售自产创新药政策


  药品生产企业销售自产创新药的销售额,为向购买方收取的全部价款和价外费用,其提供给患者后续免费使用的相同创新药,不属于增值税视同销售范围。


  创新药是指经国家食品药品监督管理部门批准注册、获批前未曾在中国境内外上市销售,通过合成或者半合成方法制得的原料药及其制剂。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于创新药后续免费使用有关增值税政策的通知》(财税[2015]4号)。


  支持医疗救治的税收政策有哪些?


  (一)增值税


  1.医疗机构提供的医疗服务免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)。


  2.对非营利性医疗机构自产自用的制剂,免征增值税;对营利性医疗机构取得的收入,直接用于改善医疗卫生条件的,自其取得执业登记之日起,3年内对其自产自用的制剂免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税[2000]42号)。


  3.对血站供应给医疗机构的临床用血免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于血站有关税收问题的通知》(财税字[1999]264号)。


  4.对卫生防疫站调拨或发放的由政府财政负担的免费防疫苗不征收增值税。


  政策依据:《国家税务总局关于卫生防疫站调拨生物制品及药械征收增值税的批复》(国税函[1999]191号)。


  (二)房产税和城镇土地使用税


  1.对非营利性医疗机构自用的房产、土地,免征房产税、城镇土地使用税。


  对营利性医疗机构,自其取得执业登记之日起,3年内给予自用的房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》(财税[2000]42号)。


  2.对血站自用的房产和土地免征房产税和城镇土地使用税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于血站有关税收问题的通知》(财税字[1999]264号)。


  (三)耕地占用税


  医疗机构占用耕地免征耕地占用税。


  政策依据:《中华人民共和国耕地占用税法》。


  支持医疗行业企业科研攻关的税收政策有哪些?


  (一)增值税


  纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)。


  (二)企业所得税


  1.国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。


  政策依据:《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日修正)。


  2.在2018年1月1日至2020年12月31日期间,企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。


  政策依据:


  《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日修正)。


  《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日修订)。


  《财政部 国家税务总局关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)。


  3.一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。


  政策依据:


  《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日修正)。


  《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日修订)。


  (三)为符合条件的研发机构办理采购国产设备退税


  对符合条件的内资研发机构和外资研发中心采购国产设备全额退还增值税,执行期限为2019年1月1日至2020年12月31日,具体从内资研发机构和外资研发中心取得退税资格的次月1日起执行。


  政策依据:《财政部 商务部 税务总局关于继续执行研发机构采购设备增值税政策的公告》(财政部公告2019年第91号)。


  支持物资供应的税收政策有哪些?


  (一)蔬菜和鲜活肉蛋产品流通增值税政策


  1.对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[2011]137号)。


  2.对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税[2012]75号)。


  (二)国家储备商品有关税收政策


  1.对承担粮食收储任务的国有粮食购销企业销售的粮食和大豆免征增值税。


  政策依据:


  《财政部 国家税务总局关于粮食企业增值税征免问题的通知》(财税字[1999]198号)。


  《财政部 国家税务总局关于免征储备大豆增值税政策的通知》(财税[2014]38号)。


  2.政府储备食用植物油的销售免征增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于粮食企业增值税征免问题的通知》(财税字[1999]198号)。


  3.2019年1月1日至2021年12月31日,对商品储备管理公司及其直属库资金账簿免征印花税;对其承担商品储备业务过程中书立的购销合同免征印花税;对商品储备管理公司及其直属库自用的承担商品储备业务的房产、土地,免征房产税、城镇土地使用税。


  政策依据:《财政部 税务总局关于部分国家储备商品有关税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2019年第77号)


  支持公益捐赠的税收政策有哪些?


  (一)企业所得税


  企业通过公益性社会组织或者县级(含县级)以上人民政府及其组成部门和直属机构,用于慈善活动、公益事业的捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除;超过年度利润总额12%的部分,准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。


  公益性社会组织,应当依法取得公益性捐赠税前扣除资格。


  年度利润总额,是指企业依照国家统一会计制度的规定计算的大于零的数额。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日修正)。


  2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日修订)。


  3.《财政部 税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》(财税[2018]15号)。


  (二)个人所得税


  个人将其所得对教育、扶贫、济困等公益慈善事业进行捐赠,捐赠额未超过纳税人申报的应纳税所得额百分之三十的部分,可以从其应纳税所得额中扣除;国务院规定对公益慈善事业捐赠实行全额税前扣除的,从其规定。


  个人将其所得对教育、扶贫、济困等公益慈善事业进行捐赠,是指个人将其所得通过中国境内的公益性社会组织、国家机关向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠;所称应纳税所得额,是指计算扣除捐赠之前的应纳税所得额。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国个人所得税法》。


  2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》。


  3.《财政部 税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2019年第99号)。


  (三)增值税


  单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务用于公益事业或者以社会公众为对象的,无需视同销售服务缴纳增值税。


  单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产用于公益事业或者以社会公众为对象的,无需视同销售无形资产或者不动产缴纳增值税。


  政策依据:《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)。


  (四)土地增值税


  房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的,不征收土地增值税。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》。


  2.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》。


  3.《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)。


  (五)印花税


  1.财产所有人将财产赠给政府、社会福利单位、学校所立的书据免纳印花税。


  政策依据:《中华人民共和国印花税暂行条例》。


  2.抢险救灾物资运输,凡附有县级以上(含县级)人民政府抢险救灾物资运输证明文件的运费结算凭证,免纳印花税。


  政策依据:《国家税务局关于货运凭证征收印花税几个具体问题的通知》(国税发[1990]173号)。


    支持小微企业和受疫情影响行业企业的税收政策有哪些?


  (一)小微企业普惠性减税政策


  对月销售额10万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人,免征增值税。


  对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。所称小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。


  对增值税小规模纳税人减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。增值税小规模纳税人已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的,可叠加享受本条优惠政策。


  政策依据:


  1.《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)。


  2.《关于我省实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(粤财法[2019]6号)。


  (二)企业所得税亏损弥补政策


  企业纳税年度发生的亏损,准予向以后年度结转,用以后年度的所得弥补,但结转年限最长不得超过五年。


  自2018年1月1日起,当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称资格)的企业,其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损,准予结转以后年度弥补,最长结转年限由5年延长至10年。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日修正)。


  2.《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税[2018]76号)。


  (三)房产税、城镇土地使用税困难减免政策


  纳税人缴纳房产税、城镇土地使用税确有困难的,可向房产、土地所在地主管税务机关申请,按规定权限批准后,酌情给予减税或免税。


  政策依据:


  1.《广东省房产税施行细则》。


  2.《广东省地方税务局关于下放我省城镇土地使用税困难减免审批权限的公告》(广东省地方税务局公告2013年第5号)。


  3.《广东省地方税务局关于房产税困难减免税有关事项的公告》(广东省地方税务局公告2017年第6号)。


  4.《广东省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税有关事项的公告》(广东省地方税务局公告2017年第7号)。


  (四)纳税人出租不动产,租赁合同中约定免租期的,不属于视同销售服务,不征收增值税。


  政策依据:《国家税务总局关于土地价款扣除时间等增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第86号)。


  延期办理和便利申报的税务管理服务措施有哪些?


  (一)为全力配合做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,根据国家税务总局的相关要求,我省2020年2月份的申报纳税期限延长至2月24日。如受疫情影响,在2020年2月份申报纳税期限延长后,办理仍有困难的,还可依法申请进一步延期。


  政策依据:


  1.《国家税务总局关于优化纳税缴费服务配合做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》(税总函[2020]19号)。


  2.《国家税务总局广东省税务局关于延长2020年2月申报纳税期限的通告》(国家税务总局广东省税务局通告2020年第3号)。


  (二)纳税人、扣缴义务人因受疫情影响较大不能按期办理纳税申报或者报送代扣代缴、代收代缴税款报告表的,可以申请延期申报。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国税收征收管理法》。


  2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》。


  3.《国家税务总局关于进一步简化行政许可事项办理程序的公告》(国家税务总局公告2019年第34号)。


  (三)纳税人因受疫情影响经营困难,当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后,不足以缴纳税款,导致不能按期缴纳税款的,可申请延期缴纳税款。


  政策依据:


  1.《中华人民共和国税收征收管理法》。


  2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》。


  3.《国家税务总局关于进一步简化行政许可事项办理程序的公告》(国家税务总局公告2019年第34号)。


  (四)对于受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,用人单位无法按时缴纳2020年1月社会保险费的,可延期至2020年2月29日前缴费,期间不加收滞纳金。


  政策依据:《国家税务总局广东省税务局关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情期间不予加收企业职工社会保险费欠费滞纳金的通告》(国家税务总局广东省税务局通告2020年第4号)。


  (五)对于受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,用人单位无法按时缴纳企业职工养老保险费、失业保险费、工伤保险费的,可延期至疫情解除后三个月内缴费,期间不加收滞纳金。


  疫情期间用人单位、灵活就业人员、城乡居民未按时办理参保缴费登记、申报缴款、待遇申领等业务的,允许疫情结束后补办,延长期间养老保险、失业保险、工伤保险待遇正常享受,不影响参保人员个人权益记录,补办应在疫情解除后三个月内完成。


  政策依据:《广东省人力资源和社会保障厅 国家税务总局广东省税务局关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间社会保险缴费和待遇相关工作的通知》(粤人社函[2020]24号)。


  (六)实行定期定额征收的个体工商户如因受疫情影响而停业的,可向税务机关申报办理停业登记。


  政策依据:《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号)。


  (七)纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为,未在规定期限内申报出口退(免)税或者开具《代理出口货物证明》的,在收齐退(免)税凭证及相关电子信息后,即可申报办理出口退(免)税。自2020年1月20日起执行。此前已发生未处理的事项,按《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第2号)规定执行。


  政策依据:《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第2号)。


  (八)以企业自愿为原则,对一类、二类、三类出口企业推行出口退(免)税无纸化管理,实行无纸化管理的出口企业在申报出口退(免)税和申请办理出口退(免)税相关证明时,通过网上办税平台或其他途径向主管税务机关报送经税务数字证书签名的电子数据,免予提供纸质资料。原规定应向主管税务机关报送的纸质凭证资料和纸质申报表按申报年月及申报的电子数据顺序装订成册留存企业备查。自2018年12月14日执行。


  政策依据:《国家税务总局广东省税务局关于全面推行出口退(免)税无纸化管理工作的公告》(国家税务总局广东省税务局公告2018年第26号)。


  【税务小贴士】


  温馨提醒广大纳税人:在公益捐赠过程中请收集好相关票证单据,在申报缴税过程中注意填报税收优惠政策,实现应扣尽扣、应享尽享。


公益捐赠热点问答


  问题1:单位或个体工商户向其他单位或个人无偿提供服务,是否需要缴纳增值税?


  答:单位或个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,用于公益事业或者以社会公众为对象的,无需视同销售,不征收增值税。


  问题2:单位或者个人向其他单位或个人无偿转让无形资产或者不动产,是否需要缴纳增值税?


  答:单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,用于公益事业或者以社会公众为对象的,无需视同销售,不征收增值税。


  问题3:企业可以税前扣除捐赠支出的范围是什么?


  答:企业通过公益性社会组织或者县级(含县级)以上人民政府及其组成部门和直属机构,用于慈善活动、公益事业的捐赠支出。


  问题4:企业通过哪些公益性社会组织进行的公益性捐赠可以进行税前扣除?


  答:公益性社会组织应当依法取得公益性捐赠税前扣除资格。


  对获得资格的公益性社会组织,由财政部、国家税务总局和民政部以及省、自治区、直辖市、计划单列市财政、税务和民政部门每年分别联合公布名单。


  问题5:如果企业本年捐赠支出150万(符合公益性捐赠支出条件),但本年企业的会计利润小于等于零,则本年发生的捐赠支出可否结转到下年扣除?


  答:可以,如果企业本年会计利润小于等于零,则本年发生的捐赠支出不能税前扣除,但可以全额结转到以后年度。如2020年发生捐赠支出150万,2020年会计利润是-50万,那么这150万捐赠支出可以全额结转到以后年度在限额内进行税前扣除,但结转年限自捐赠发生年度的次年起计算最长不得超过三年。


  问题6:企业发生的公益性捐赠支出未在当年税前扣除的部分,准予向以后年度结转扣除,但最长不得超过三年,三年是从哪一年起计算?


  答:自捐赠发生年度的次年起计算。如2020年发生公益性捐赠支出150万,2020年税前扣除50万,那么剩下的100万捐赠支出从次年2021年起开始计算,最长可以在2023年扣除。


  问题7:捐赠支出的扣除限额是多少?


  答:企业当年发生及以前年度结转的公益性捐赠支出,准予在当年税前扣除的部分,不能超过企业当年年度利润总额的12%。比如企业2020年发生150万捐赠支出(符合公益性捐赠支出条件),2020年会计利润是1000万,则2020年公益性捐赠支出扣除限额为1000*12%=120万,因此2020年公益性捐赠支出最多可以扣除120万。


  问题8:企业在对公益性捐赠支出计算扣除时,应先扣除以前年度结转的捐赠支出,还是先扣除当年发生的捐赠支出?


  答:应先扣除以前年度结转的捐赠支出,再扣除当年发生的捐赠支出。如企业2020年有150万捐赠支出没能在计算企业所得税时税前扣除,结转到了2021年,2021年又发生捐赠支出200万(以上均符合公益性捐赠支出条件),2021年会计利润是2000万。这时候2021年公益性捐赠支出扣除限额为2000*12%=240万。这240万里面,应先扣除2020年结转的150万,余下的90万,再从2021年的200万里扣除。然后2021年余下的110万(200-90),可以结转到2022、2023、2024年计算扣除。


  问题9:企业的公益性捐赠支出,应当取得何种票据方可在计算企业所得税和个人所得税时进行税前扣除?


  答:对于通过公益性社会团体发生的公益性捐赠支出,企业或个人应提供省级以上(含省级)财政部门印制并加盖接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据,或加盖接受捐赠单位印章的《非税收入一般缴款书》收据联,方可按规定进行税前扣除。


  问题10:个人通过何种途径的公益慈善事业捐赠能享受税前扣除?


  答:个人通过中华人民共和国境内公益性社会组织、县级以上人民政府及其部门等国家机关,向教育、扶贫、济困等公益慈善事业的捐赠,发生的公益捐赠支出,可以按照个人所得税法有关规定在计算应纳税所得额时扣除。


  问题11:居民个人发生的公益慈善事业捐赠支出,是否可以全额扣除?


  答:个人所得税公益慈善事业捐赠的扣除主要有两种形式,一是全额扣除,二是限额内据实扣除。


  一、个人通过非营利性的社会团体和国家机关向以下机构、单位进行公益性捐赠,可以全额进行扣除:


  (1)特定地震灾区;(2)教育事业;(3)红十字事业;(4)公益性青少年活动场所;(5)符合条件的基金会;(6)敬老院(养老院)、老年服务中心等福利性、非营利性的老年服务机构。


  二、除上述国务院规定的全额税前扣除的事项外,个人捐赠的扣除限额,按照纳税人申报的应纳税所得额30%确认。基本公式为:扣除限额=应纳税所得额×30%


  问题12:居民个人发生的公益性捐赠支出,在综合所得、分类所得和经营所得中的扣除顺序是怎么样的?


  答:居民个人根据各项所得的收入、公益捐赠支出、适用税率等情况,自行决定在综合所得、分类所得、经营所得中扣除的公益捐赠支出的顺序。


  问题13:非居民个人发生公益捐赠支出,是否可以扣除?


  非居民个人发生公益捐赠支出,未超过其在公益捐赠支出发生的当月应纳税所得额百分之三十的部分,可以从其应纳税所得额中扣除。扣除不完的公益捐赠支出,可以在经营所得中继续扣除。


  问题14:个人发生的公益性捐赠支出,应当取得何种票据方可扣除?


  公益性社会组织、国家机关在接受个人捐赠时,应当按照规定开具捐赠票据。


  个人发生公益捐赠时不能及时取得捐赠票据的,可以暂时凭公益捐赠银行支付凭证扣除,并向扣缴义务人提供公益捐赠银行支付凭证复印件。个人应在捐赠之日起90日内向扣缴义务人补充提供捐赠票据,单位统一组织员工开展公益捐赠的,可以凭汇总开具的捐赠票据和员工明细单扣除。


  个人应留存捐赠票据,留存期限为五年。


  问题15:个人发生公益性捐赠时应如何办理申报?


  个人自行办理或扣缴义务人为个人办理公益捐赠扣除的,应当在申报时一并报送《个人所得税公益慈善事业捐赠扣除明细表》。


  来源:广东省税务局    时间:2020-02-04


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企业合并准则应用案例——补偿性资产的会计处理

  【例】甲公司、乙公司、丙公司不存在关联方关系。2×26 年 5 月 10 日,甲公司与乙公司签署股权收购协议,约定甲公司以 1120 万元购买乙公司持有的丙公司100%股权。假定协议签署当日,甲公司即取得对丙公司的控制权并支付对价,该交易构成非同一控制下企业合并。本次合并中,甲公司取得丙公司购买日可辨认净资产公允价值为1000万元(假定其公允价值与账面价值一致),其中包含一项因未决诉讼确认的预计负债 100 万元。假定不考虑其他因素。

  情形一:根据股权收购协议约定,针对丙公司购买日已存在的未决诉讼所产生的全部损失,乙公司应当以现金方式向甲公司予以补偿。2×26 年6 月30 日,该诉讼尚未作出判决,但基于案件最新进展情况及证据评估,丙公司预计其很可能需要额外承担 10 万元的赔偿责任,因此进一步确认预计负债 10 万元。假定2×26 年5 月10 日及2×26年 6 月 30 日,相关诉讼结果存在重大不确定性,甲公司获得补偿的权利尚不满足或有资产确认为资产的条件。2×26年 9 月 15 日,法院就该诉讼作出判决,判令丙公司向供应 2 商支付赔偿款 115 万元,诉讼双方均服从判决且判决生效,甲公司预计其实际能够收到的补偿金额为115 万元,且满足或有资产确认为资产的条件。假定判决生效当日,丙公司向供应商支付赔偿款 115 万元,同时,乙公司根据收购协议约定向甲公司支付补偿款115 万元。

  情形二:根据股权收购协议约定,针对丙公司购买日已存在的未决诉讼,若丙公司后续实际赔偿金额超过100万元,乙公司应当就超过 100 万元的差额部分以现金方式向甲公司予以补偿。2×26 年 5 月10 日,丙公司预计实际赔偿金额不超过 100 万元,并已确认预计负债100 万元。2×26 年 6 月 30 日,该诉讼尚未作出判决,但基于案件最新进展及证据评估等情况,丙公司预计其很可能需要额外承担 30 万元的赔偿责任,因此进一步确认了预计负债30万元。同时,考虑到乙公司流动资金紧张的情况,甲公司预计其实际能够收到的补偿金额为28 万元。假定2×26年6 月 30 日,相关诉讼结果存在重大不确定性,甲公司获得补偿的权利尚不满足或有资产确认为资产的条件。2×26年9 月 15 日,法院就该诉讼作出判决,判令丙公司向供应商支付赔偿款 130 万元,诉讼双方均服从判决且判决生效,甲公司预计其实际能够收到的补偿金额为30 万元,且满足或有资产确认为资产的条件。假定判决生效当日,丙公司向供应商支付赔偿款 130 万元,同时,乙公司根据收购协议约定向甲公司支付补偿款 30 万元。

  分析:根据《企业会计准则解释第19号》,在非同一控制下企业合并中,出售方与购买方可能作出合同约定,针对被购买方某些或有事项,或者特定资产或负债的某些不确定性结果,出售方给予购买方补偿,购买方因此获得补偿性资产。本例两种情形中,甲公司购买乙公司持有的丙公司100%股权,根据股权收购协议的约定,乙公司针对丙公司购买日存在的未决诉讼未来产生的损失给予甲公司补偿,甲公司因此获得补偿性资产,上述两种情形应当适用上述解释中的规定进行会计处理。补偿性资产相关的会计处理如下:

  (一)情形一。

  1. 2×26 年 5 月 10 日(购买日),甲公司取得乙公司持有的丙公司 100%股权。

  (1)购买方甲公司个别财务报表层面确认长期股权投资。因为甲公司获得补偿的权利不满足或有资产确认为资产的条件,所以不应确认补偿性资产。

  借:长期股权投资 11 200 000

  贷:银行存款 11 200000

  (2)购买方甲公司合并财务报表层面,应在确认被补偿项目(预计负债 100 万元)的同时,确认补偿性资产100万元。有关分录如下:

  借:补偿性资产 1 000 000

  贷:商誉 1 000000

  2. 2×26 年 6 月 30 日,丙公司预计其很可能需要额外承担 10 万元的赔偿责任。

  (1)被购买方丙公司进一步确认预计负债10 万元。

  借:营业外支出 100 000

  贷:预计负债 100000

  (2)购买方甲公司个别财务报表层面,因为甲公司获得补偿的权利不满足或有资产确认为资产的条件,所以不应确认补偿性资产。

  (3)购买方甲公司合并财务报表层面,应在被补偿项目账面价值发生变动(预计负债增加10 万元,如上)的同时,调整增加补偿性资产账面价值(10 万元),并计入投资收益。有关分录如下:

  借:补偿性资产 100 000

  贷:投资收益 100000

  3. 2×26 年 9 月 15 日,法院判令丙公司向供应商支付赔偿款 115 万元且判决生效,甲公司预计其实际能够收到补偿款金额为 115 万元,且满足或有资产确认为资产的条件。当日,丙公司向供应商支付赔款,甲公司收到乙公司补偿款。

  (1)被购买方丙公司向供应商支付赔偿款115万元。

  借:预计负债 1 100 000

  营业外支出 50 000

  贷:银行存款 1 150000

  (2)购买方甲公司个别财务报表层面预计实际能够收到补偿款金额为 115 万元,且获得的补偿权利满足或有资产确认为资产的条件,应确认补偿性资产。

  借:补偿性资产 1 150 000

  贷:长期股权投资 1 150000

  借:银行存款 1 150 000

  贷:补偿性资产 1 150000

  (3)购买方甲公司合并财务报表层面,终止确认之前在合并财务报表层面确认的补偿性资产110 万元,并抵销甲公司个别财务报表层面因确认补偿性资产而减少的长期股权投资 115 万元,差额 5 万元计入投资收益。有关分录如下:

  借:长期股权投资 1 150 000

  贷:补偿性资产 1 100000

  投资收益 50000

  (二)情形二。

  1. 2×26 年 5 月 10 日(购买日),甲公司取得乙公司持有的丙公司 100%股权。

  (1)购买方甲公司个别财务报表层面确认长期股权投资。因为预计丙公司未决诉讼实际赔付金额不超过100万元,甲公司无权获得补偿,所以不应确认补偿性资产。

  借:长期股权投资 11 200 000

  贷:银行存款 11 200000

  (2)购买方甲公司合并财务报表层面,因为预计丙公司未决诉讼实际赔付金额不超过100 万元,甲公司无权获得补偿,所以不应确认补偿性资产。

  2. 2×26 年 6 月 30 日,丙公司预计其很可能需要额外承担 30 万元的赔偿责任。

  (1)被购买方丙公司进一步确认预计负债30 万元。

  借:营业外支出 300 000

  贷:预计负债 300000

  (2)购买方甲公司个别财务报表层面,因为甲公司获得补偿的权利不满足或有资产确认为资产的条件,所以不应确认补偿性资产。

  (3)购买方甲公司合并财务报表层面,应在确认被补偿项目(预计负债 30 万元,如上)的同时,考虑可收回性后确认补偿性资产 28 万元。有关分录如下:

  借:补偿性资产 280 000

  贷:投资收益 280000

  3. 2×26 年 9 月 15 日,法院判令丙公司向供应商支付赔偿款 130 万元且判决生效,甲公司预计其实际能够收到补偿款金额为 30 万元,且满足或有资产确认为资产的条件。当日,丙公司向供应商支付赔款,甲公司收到乙公司补偿款。

  (1)被购买方丙公司向供应商支付赔偿款130万元。

  借:预计负债 1 300 000

  贷:银行存款 1 300000

  (2)购买方甲公司个别财务报表层面预计其实际能够收到补偿款金额为 30 万元,且获得补偿的权利满足或有资产确认为资产的条件,应确认补偿性资产。

  借:补偿性资产 300 000

  贷:长期股权投资 300000

  借:银行存款 300 000

  贷:补偿性资产 300000

  (3)购买方甲公司合并财务报表层面,终止确认之前在合并财务报表层面确认的补偿性资产28 万元,并抵销甲公司个别财务报表层面因确认补偿性资产而减少的长期股权投资 30 万元,差额 2 万元计入投资收益。有关分录如下:

  借:长期股权投资 300000

  贷:补偿性资产 280000

  投资收益 20000

  分析依据:

  《企业会计准则解释第19号》第一项内容;

  《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条、第七条等相关规定;

  《企业会计准则第20 号——企业合并》第十一条、第十四条等相关规定;

  《企业会计准则应用指南汇编2024》第 340、601-609 页等相关内容。

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  来源:财政部会计司     发布日期:2026年06月18日

债权人要求一人公司股东负连带责任时,股东须提供的举证事项

  【裁判要旨】根据《公司法》规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”据此,一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计,以证明公司财产与股东个人财产相互独立;在公司债权人要求一人公司股东承担连带责任时,股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任,该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计,其次要证明股东财产没有与公司财产混同。

中华人民共和国最高人民法院

  民 事 裁 定书 (2020)最高法民申2827号

  再审申请人(一审原告、二审上诉人):张英正。

  再审申请人(一审原告、二审上诉人):原春华。

  被上诉人(原审被告):济南市历下区财政投资评审中心。住所地:山东省济南市历下区解放东路99号19层。

  法定代表人:商和俊,该中心主任。

  一审第三人:山东大润黄金珠宝交易有限公司。住所地:山东省济南市历下区经十东路13777号中润世纪城9号楼102号。

  法定代表人:原春华,该公司执行董事。

  再审申请人张英正、原春华因与被申请人济南市历下区财政投资评审中心(以下简称评审中心)、一审第三人山东大润黄金珠宝交易有限公司(以下简称大润公司)执行异议之诉一案,不服山东省高级人民法院(2019)鲁民终2666号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。

  张英正、原春华申请再审称:

  一、原审法院的认定主观臆断,缺乏证据证明,张英正、原春华提交的证据足以证实个人财产独立于大润公司股东财产的事实。

  1.鲁振审字(2016)60号审计报告、鲁新求财字(2018)第43号审计报告,均是由第三方审计公司制作的,具有客观真实性,证明了大润公司的财务账目状况。

  2.张英正名下622909373856933316、6228450250007769315的银行卡持卡人和实际使用人系大润公司,该卡号内的资金流转系大润公司为了自身经营由专业财务人员进行操作完成的。张英正没有该卡号的U盾也没有该卡的密码,无权使用卡号内的资金。从这一点上,张英正与大润公司财产并不存在混同。大润公司经营模式很简单,就是收取房屋租金和水电物业费,商户大部分将付款打入大润公司帐户,只有少部分根据经营需要通过张英正上述卡号打款。

  3.原审法院认定原春华个人财产不能独立于大润公司财产错误。原春华仅仅是挂名大润公司的股东,其作为80多岁体弱多病的老人,不能也不可能具有实际控制大润公司的能力。原春华取得大润公司股权时已经是2017年6月2日,此时,大润公司早已资不抵债,达到破产的条件。

  二、原审判决依据评审中心提交的交易明细作出是错误的。这些证据既不是大润公司财务账目和凭证,也不是银行出具的证明,不属于有效证据。原审法院依据伪造的表格作为判案依据,与事实不符。

  三、原审法院在没有收集证据查明案件基本事实的情况下就认定原春华个人财产与大润公司的财产不独立,缺乏事实依据。

  四、原审法院对鲁振审字(2016)60号审计报告、鲁新求财字(2018)第43号审计报告未予采信,违反了民事诉讼证据规则的有关规定。

  五、张英正、原春华不是济南仲裁委员会(2017)济仲裁字第1248号裁决书的主体,在执行程序中追加张英正、原春华为被执行人剥夺了其实体权利。评审中心在申请追加时并未依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定,一审法院依据该条规定裁定追加张英正、原春华为被执行人,明显违反了《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称“民事诉讼法”)第一百一十九条之规定和“不告不理”的民事审理原则。张英正、原春华依据民事诉讼法第二百条第二项、第三项、第五项、第六项、第十一项之规定申请再审。

  评审中心未提交答辩意见。

  本院认为,本案再审审查的焦点是一审法院追加张英正、原春华为被执行人对大润公司案涉债务承担连带清偿责任是否正确。经审查认为,张英正、原春华申请再审的事由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。具体分析如下

  一、关于张英正、原春华个人财产是否独立于大润公司财产问题。

  1.根据本案查明的事实,张英正于2016年4月19日成为大润公司唯一股东,2017年6月2日变更其母亲原春华为大润公司唯一股东。张英正作为大润公司股东期间与大润公司之间频繁进行银行转账,大润公司一有入账,基本都是很快将其转入张英正个人账号,在大润公司需要对外支付时,再从张英正个人账户转入大润公司账户,然后大润公司再对外支出,且大润公司转账给张英正时的转账备注为“劳务费演出费”“往来款”等,而大润公司的记账凭证中却均记载为“还款”,张英正在原审庭审中亦承认曾伪造大润公司部分账目;此外,张英正多次以个人账户收取应由大润公司收取的租金。原审法院据此认定张英正、原春华个人财产没有独立于大润公司财产有相应的事实依据。

  2.张英正、原春华提交的《破产审计报告》《审计报告》,系为大润公司破产申报时使用和大润公司在本案诉讼期间形成,均不是大润公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第六十二条之规定进行的正常年度审计,不能客观公允地反映公司财务状况,原审法院未予采信并无不当。

  3.张英正作为大润公司唯一股东,称其名下银行卡实际系大润公司使用,其无权使用卡号内的资金,明显与常识不符。如其所称大润公司经营模式仅为收取房屋租金和水电费、物业费,在长期拖欠评审中心房租的情况下,张英正将大润公司转租租金收入转到个人账户或以个人账户收取大润公司应收租金,再称其个人财产独立于大润公司的公司财产,亦有违常理。

  4.张英正在将大润公司财产混同于个人财产,造成大润公司资不抵债的情形下,为逃避公司债务和股东责任,让其80多岁老母原春华挂名一人公司大润公司的股东,有违道德伦理。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”第二十六条第一款规定:“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。”一方面原春华并未提交证据证明其财产独立于大润公司财产,另一方面按照前述规定法理,原春华接替张英正成为大润公司股东,对于张英正与大润公司财产混同的事实系知道或应当知道,亦应与张英正共同对大润公司的债权人承担连带责任。

  二、关于原审法院认定依据问题。

  原审法院认定张英正、原春华的财产没有独立于大润公司的依据,是张英正、原春华提交的大润公司与张英正的银行转账记录及记账凭证、评审中心提交的大润公司与承租户签订的合同等,均已经过庭审的质证、认证,原审法院将其作为本案事实的认定依据并无不当。张英正、原春华申请再审主张原审法院以评审中心伪造的表格作为认定依据,与原审法院认定的事实不符,亦未提交相应证据,本院不予支持。

  三、关于调查收集证据问题。

  公司法第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”按照前述法律规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计,以证明公司财产与股东个人财产相互独立;在公司债权人要求股东承担连带责任时,股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任,该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计,其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中,在张英正、原春华没有尽到前述两方面证明责任的情形下,已足以认定其对大润公司债务承担连带责任,原审法院对其收集证据申请未予支持并无不当。

  四、关于两个审计报告的采信问题。

  鲁振审字(2016)60号审计报告、鲁新求财字(2018)第43号审计报告既不是公司法第六十二条规定经会计师事务所审计的年度财务会计报告,亦系大润公司或张英正、原春华单方委托所作,原审判决未予采信并不违法。

  五、关于追加张英正、原春华为被执行人是否适当问题。

  《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”虽然张英正、原春华不是济南仲裁委员会(2017)济仲裁字第1284号裁决书的义务主体,但根据评审中心提出的追加被执行人的申请,一审法院在执行程序中追加张英正、原春华为被执行人符合前述法律规定。一审法院可在查清事实的基础上依据相关法律、法规及司法解释的规定依法作出认定,并不存在违反民事诉讼不告不理原则的问题。

  综上,张英正、原春华的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第五项、第六项、第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:

  驳回张英正、原春华的再审申请。

审 判 长  张雪楳

审 判 员  黄 年

审 判 员  麻锦亮

二〇二〇年六月三十日

法 官 助 理 孙德昌

书 记 员  张唯一