深圳市人力资源和社会保障局 深圳市科技创新委员会 深圳市财政局关于印发《深圳市境外高端人才和紧缺人才2019年纳税年度个人所得税财政补贴申报指南》的通知
发文时间:2020-06-30
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各区人民政府,大鹏新区、深汕特别合作区管委会,前海管理局,各有关单位:


  根据《关于粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(财税[2019]31号)、《关于贯彻落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(粤财税[2019]2号)、《关于落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(深人社规[2020]4号)有关精神,结合实际,我们制定了《深圳市境外高端人才和紧缺人才2019年纳税年度个人所得税财政补贴申报指南》,现予以印发,请遵照执行。


  特此通知。


深圳市人力资源和社会保障局

深圳市科技创新委员会

深圳市财政局

2020年6月30日



深圳市境外高端人才和紧缺人才2019年纳税年度个人所得税财政补贴申报指南


  根据《关于粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(财税[2019]31号)、《关于贯彻落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(粤财税[2019]2号)、《关于落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》(深人社规[2020]4号),制定深圳市境外高端人才和紧缺人才2019年纳税年度个人所得税财政补贴申报指南。


  一、相关名词释义


  A1.“受理机关”:指深圳市各区人民政府,大鹏新区、深汕特别合作区管委会,前海管理局确定的高端人才和紧缺人才个人所得税补贴受理、审核、发放部门。


  A2.“纳税年度”:指公历1月1日至12月31日。


  A3.“国家、省、市重大人才工程”:指附录所列人才工程。


  A4.“重大创新平台”:指深圳市发展改革、科技创新、工业和信息化等部门认定的重点实验室、工程实验室、工程中心、企业技术中心等平台。


  A5.“高等院校”:指依据《中华人民共和国高等教育法》规定,由国务院教育行政部门审批、备案而设立的高等学校和其他高等教育机构。


  A6.“科研机构”:指依据《中华人民共和国科学技术进步法》规定,由国家、省、市机构编制部门批准的利用财政性资金设立的科学技术研究开发机构,及依据《科技类民办非企业单位登记审查与管理暂行办法》由民政部门登记的科技类民办非企业单位。


  A7.“医院”:指依据《深圳市医疗机构执业登记办法(试行)》的规定,由深圳市卫生行政主管部门登记取得《医疗机构执业许可证》的机构。


  A8:“重大纵向课题”:指国家各部委、广东省和深圳市各行政主管部门批准下达的,属重点、重大、国际合作的项目课题。


  A9.“总部企业”:指依据《深圳市鼓励总部企业发展实施办法》的规定,由深圳市总部经济发展工作领导小组办公室确认的总部企业。


  A10.“世界五百强企业及其分支机构”:指2019年度《财富》世界500强排行榜内的企业,且在深圳注册登记;分支机构为一级分支机构。


  A11.“高新技术企业”:指依据《高新技术企业认定管理办法》的规定,由科技行政主管部门认定的国家高新技术企业,及依据《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定,由深圳市科技行政主管部门认定的深圳市高新技术企业,且高新技术企业证书在2019年纳税年度内有效。


  A12.“大型骨干企业”:指深圳市年主营业务收入100亿元以上,并经深圳市工业和信息化行政主管部门确认列入大型骨干企业名单中的企业。


  A13.“上市企业”:指在世界各证券交易所上市交易的公司。


  A14.“入库培育企业”:指依据《关于加强高新技术企业培育的通知》《深圳市企业研究开发项目与高新技术企业培育项目资助管理办法》的规定,由深圳市科技行政主管部门确认纳入国家高新技术培育入库企业名录中的企业。


  A15.“高成长性科技创新型中小企业”:指纳入深圳市工业和信息化部门创新型高成长企业培育库企业名录中的各类中小企业,包括国家工信部认定的专精特新“小巨人”和广东省、深圳市工业和信息化部门认定的“专精特新”中小企业。


  A16.“重点发展产业、重点领域”:指符合以下条件之一的企业机构:


  (a1)近3年内获得深圳市战略性新兴产业发展专项资金支持,具备独立法人资格、不存在项目验收不合格或逾期未验收情况的项目建设单位。


  (a2)经国家金融监管部门批准设立的金融机构总部和一级分支机构,以及经深圳市政府批准可参照金融机构总部或一级分支机构待遇享受相关政策的机构,具体以深圳市金融行政主管部门确认的机构名单为准。


  (a3)深圳市重点物流企业,具体指依据《深圳市重点物流企业认定管理办法》的规定,由深圳市交通运输行政主管部门公布的2019年纳税年度内有效的深圳市重点物流企业名单内的企业。


  (a4)深圳市工业百强企业,具体指深圳市工业和信息化、统计部门公布的2019年纳税年度内有效的深圳市工业百强企业名单内的企业。


  (a5)深圳市文化创意产业百强企业,具体指深圳市文化行政主管部门公布的2019年纳税年度内有效的深圳市文化创意产业百强企业名单内的企业。


  (a6)纳税前20强的创业投资企业和管理规模前5强的创业投资母基金,具体以深圳市金融行政主管部门确认的2019年纳税年度机构名单为准。


  (a7)深圳市优势传统产业企业[属《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录(2016年修订)》(深发改[2016]1154号)A20项列举的行业],具体以商事登记、企业已上市产品类别为准。


  (a8)现代服务业企业,主要包括:专业服务、文化创意、现代物流、信息科技服务、商贸会展服务、高端旅游、教育服务、体育服务、节能环保、健康服务、电子商务等《深圳市服务业发展“十三五”规划》(深发改[2016]1139号)鼓励发展行业,具体以商事登记、企业主营业务为准。


  A17.青年:是指联合国教科文组织关于青年年龄的定义,即年龄为16—45周岁的人员为青年。


  A18.取得国外长期居留权的回国留学人员:是指在国(境)外正规高等院校和科研机构学习、学术访问或从事博士后科研工作不少于12个月,且取得国外长期居留权、未自愿加入或取得外国国籍的回国工作的中国公民;不包括在国外语言补习类学校和大学内举办的语言培训班、各种入学预科班、语学堂学习语言的学生,留学中途探亲人员以及在国(境)外公司企业及商务经营性部门研修和工作的人员。


  A19.海外华侨:是指定居在国外的中国公民。其中:“定居”是指中国公民已取得住在国长期或者永久居留权,并已在住在国连续居留满两年,两年内累计居留不少于18个月;中国公民尚未取得住在国长期或者永久居留权的中国公民,但已取得住在国连续5年以上(含5年)合法居留资格,5年内在住在国累计居留不少于30个月,视为华侨;中国公民出国留学(包括公派和自费)在外学习期间,或因公务出国(包括外派劳务人员)在外工作期间,均不视为华侨。


  A20.个人劳务:是指以独立的个人身份从事科学、文学、艺术、教育或教学活动,以及医师、律师、工程师、建筑师和会计师等专业性劳务人员,没有固定雇主,可以多方面提供服务。


  二、申报人相关条件


  (一)申报人身份条件


  B1.申报人应当符合以下身份条件之一:


  (b1)香港、澳门永久性居民。以申报人的永久性港澳居民身份证和《港澳居民来往内地通行证》为准。


  (b2)赴港澳定居的内地居民(已注销内地户籍)。以申报人的港澳居民身份证、内地户籍注销证明和《港澳居民来往内地通行证》为准。


  (b3)取得香港入境计划(优才、专业人士及企业家)的香港居民。以香港永久性居民身份证(或香港居民身份证)、香港入境事务处签发的相关入境证件和内地居民身份证件为准。


  (b4)台湾地区居民。以《台湾居民来往大陆通行证》为准。


  (b5)外国国籍人士。以护照、外国人永久居留证为准。


  (b6)取得国外长期居留权的回国留学人员。以中国护照、中国身份证、国外长期居留凭证、我驻外使领馆出具的留学回国人员证明和教育部留学服务中心认证的国外学历学位认证书为准。必要时,需提供住在国中国使领馆出具的长期居留权公证书、认证书或住在国驻华使领馆出具的公证书和住在国居留记录作为补充文件。


  (b7)海外华侨。以中国护照、中国身份证、国外长期或永久居留凭证为准。必要时,需提供住在国中国使领馆出具的长期或永久居留权公证书、认证书或住在国驻华使领馆出具的公证书和住在国居留记录作为补充文件。


  B2.申报人应当在广东省统一身份认证平台(地址:http://tyrz.gd.gov.cn/)注册用户,并进行实名验证。


  B3.申报人身份信息应与申报缴纳个人所得税时所使用的身份信息保持一致。申报人使用多个不同身份证明登记纳税的,须提交社会统一用户平台注册证件外的其他对应符合(b1)-(b7)条款的身份文件。


  (二)申报人工作条件


  C1.申报人在我市工作,且符合以下条件之一:


  (c1)申报人与深圳市用人单位签订了劳动(聘用)合同。


  (c2)申报人属由境外雇主派遣的,该申报人的境外雇主与深圳市接收单位签订了派遣合同。


  以上(c1)、(c2)条款,申报人、用人单位提供书面承诺的,无须提供相关合同文件。


  (c3)申报人属(d1)(d2)(d3)(d4)条款,且在深提供独立个人劳务的,须提交与深圳纳税单位签订的劳务合同。


  C2.申报人在2019年度内,在深圳市的工作天数累计满90天。


  C3.申报人工作单位变更的,在2019年纳税年度内,符合申报单位相关条件且在该单位工作时间满90天的,则通过该单位申报,该单位应予配合申报。


  (三)申报人资格条件


  申报人应当符合以下条件之一:


  (d1)国家、省、市重大人才工程入选者。


  (d2)国家、省、市认定的境外高层次人才。


  (d3)取得广东省“人才优粤卡”。


  以上(d1)(d2)(d3)条款,以国家、省、市政府部门核发的证书或相关认定文件为准,相关证书有效期不作为申请限制条件(被撤销的除外);由深圳市政府部门签发的,无须提供。


  (d4)取得中国永久居留权的、外国人来华工作许可证(A类、B类)或外国高端人才确认函的人才。以外国人工作许可证(或确认函)和外国人工作类居留证件(或外国人永久居留身份证)为准;由深圳市政府部门签发的,无须提供。


  (d5)国家级、省级或市级重大创新平台的科研团队成员和中层以上管理人才。申报人资格以单位提供的书面说明、承诺为准;团队成员、中层以上管理人才由单位自主认定。


  (d6)高等院校、科研机构、医院等相关机构中的科研技术团队成员、中层以上管理人员或承担市级以上在研重大纵向课题的团队成员,以及市级以上重点学科、重点专科等带头人。申报人资格以单位提供的书面说明、承诺为准;团队成员、中层以上管理人员、带头人由单位自主认定。


  (d7)总部企业、世界五百强企业及其分支机构和高新技术企业、大型骨干企业、上市企业以及入库培育企业、高成长性科技创新型中小企业的中层以上管理人员、科研团队成员、技术技能骨干和优秀青年人才。申报人资格以单位提供的书面说明、承诺为准;中层以上管理人员、科研团队成员、技术技能骨干、优秀青年人才由单位自主认定。


  (d8)在我市重点发展产业、重点领域就业创业的中层以上管理人员、科研团队成员、技术技能骨干和优秀青年人才,且在近3年内不存在所负责或参与的我市战略性新兴产业发展专项资金支持项目验收不合格或逾期未验收情况。申报人资格以单位提供的书面说明、承诺为准。


  (四)申报人纳税条件


  E1.申报人须在深圳依法纳税,且在深圳已纳税额大于应纳税所得额×15%。


  E2.属(b5)外国国籍人士的,申报人在深圳应纳税所得额达到人民币50万元及以上。


  以上所称的已纳税额,是指下列所得按照《中华人民共和国个人所得税法》规定在深圳缴纳的个人所得税额:1.工资、薪金所得;2.劳务报酬所得;3.稿酬所得;4.特许权使用费所得;5.经营所得;6.入选人才工程或人才项目获得的补贴性所得。计算已纳税额,应当包含汇算清缴产生的退补税额。申报人需授权同意受理机关向相关部门查询纳税信息。


  (五)申报人其他条件


  F1.遵守法律法规、科研伦理和科研诚信。至受理机关受理之日,不得有以下情形之一:


  (f1)申报人五年内存在重大税收违法案件信息记录,虚报、冒领、骗取、挪用财政资金记录,违反科研伦理、科研诚信等不诚信行为记录;或对申报单位有前述行为负有直接或主要责任的。


  (f2)申报人在境内因犯罪受到刑事处罚的。


  (f3)申报人在境内涉嫌犯罪正在接受司法调查尚未做出明确结论的。


  (f4)申报人在深圳市信用平台有正在执行、未解除、未整改完毕等行政处罚记录的;或申报人对申报单位在深圳市信用平台有正在执行、未解除、未整改完毕等行政处罚记录负有直接或主要责任的。


  (f5)申报人被列为失信被执行人的,或申报人对所在单位被列为失信被执行人负有直接或主要责任的。


  (f6)申报人被列入深圳市公共信用“黑名单”。


  以上记录可通过“深圳信用网”网站或者共享政府信息等渠道查询。此项须申报人提供书面承诺。


  F2.申报人2020年度未享受以下人才优惠政策规定的奖励或补贴之一:


  (f7)深圳市产业发展与创新人才奖。


  (f8)深圳人才发展引导专项资金。


  (f9)深圳总部企业人才扶持资金。


  F3.申报人本人在中国内地开设有Ⅰ类银行结算账户(即全功能账户,具体可咨询开户银行),并以此作为补贴收款账户。此项需提供开户银行、银行账号、开户名等信息。使用已激活的金融社保卡作为补贴收款账户的,可不提供有关信息。


  三、申报单位相关条件


  (一)申报单位基本条件


  G1.在深圳注册的企业、机构。以市场监管、民政、编制管理部门登记的机构信息为准,此项无须提供相关材料。


  G2.单位应当在广东省统一身份认证平台(地址:http://tyrz.gd.gov.cn/)注册法人用户。


  G3.遵守法律法规。至受理机关受理之日,不得有以下情形之一:


  (g1)申报单位在异常经营名录内。


  (g2)申报单位在深圳市信用平台有正在执行、未解除、未整改完毕等行政处罚记录的。


  (g3)申报单位列入深圳市公共信用“黑名单”。


  (g4)五年内,申报单位有不依法纳税情形的。


  (二)申报单位的其他条件


  申报人按照(d5)(d6)(d7)(d8)条款申请时,其申报单位应在所述条款范围内。此项无须提供相关材料。


  四、补贴计算


  H1.在2019年纳税年度内,申报人在深圳已纳税额减去测算税额,即为申报人可申请的个人所得税补贴额。


  测算税额是指在2019年纳税年度内申报人在深圳的个人所得按照香港的税法测算的应纳税额。2019年测算税额按标准税率法测算,即测算税额=申报人在深圳应纳税所得额×15%。


  H2.财政补贴根据个人所得项目,按照分项计算(综合所得进行综合计算)、合并补贴的方式进行。


  H3.测算税额超过已纳税额的,不予补贴,无需在申报系统提交申请。


  五、申报审核程序


  (一)个人申请


  申报人可根据个人所得税汇算清缴结果,于2020年8月1日至2020年8月31日期间在申报系统提出补贴申请,作出书面承诺,并提交申报单位审核。


  以(d1)(d2)(d3)(d4)条款申请的申报人,非深圳政府部门签发的,还应当提供相关资格材料。


  (二)单位审核


  申报单位对申报人的申请信息及材料审核并作出书面说明、承诺后,于2020年8月31日前在申报系统提交申请。


  以个人劳务申报的申请人,无须通过单位申报环节。


  符合补贴条件而未在本年度规定时间内提出申请的,可在下一年度的补贴申请期限内提出补办申请。再次逾期的,不予受理和补贴。


  (三)窗口受理


  受理机关自收到申请之日起5个工作日内作出受理或不予受理的决定,对于申报材料不齐的应当告知申报人或申报单位补正。申报人应当在30日内补正材料;逾期不补正的,受理机关不予受理并告知申报人或申报单位。符合容缺受理条件的,按照容缺受理的相关规定执行。


  (四)资质审核


  受理机关应自受理之日起120日内作出审核决定。情况复杂需要延长的,应当在审核期满前告知申报人,审核延长期限不得超过30日。受理机关作出行政决定前依法需要听证、调查、鉴定评审的,所需时间不计算在上述规定的期限内。申报人、申报单位以书面承诺申报的,受理机关以信用监管形式开展事后监管。资质审核未通过的,不再受理其个人所得税财政补贴申请。


  (五)补贴核算


  资质审核通过后,列入补贴拟发放名单。受理机关依据补贴计算规则核算补贴金额,形成最终发放名单和发放金额。


  (六)补贴发放


  受理机关对照发放名单,通过财政国库集中支付系统将资金直接拨付至申报人提供的个人银行账户。


  (七)异议处理


  申报人对补贴金额有异议的,可在补贴金额到账30日内,在申报系统提起补贴金额重新核算申请。受理机关应当在60日内完成核算。核算后有差额的,应当予以补发或追回。


  六、其他事项


  (一)补贴业务的受理、审核、发放工作,由深圳市各区人民政府、大鹏新区管委会、前海深港现代服务业合作区、深汕合作区所指定的部门负责。事项实行全流程网上办理,无须到窗口提交纸质材料。


  (二)补贴业务实行诚信承诺制申报,申报人、申报单位对所填报的信息、提交材料真实性负责。根据《深圳经济特区人才工作条例》,如查实申报人存在弄虚作假行为的,将取消其申请资格,并自取消之日起五年内不得再次提出个人所得税补贴申报;如查实申报单位有虚假申报等行为的,取消相应人才申请资格,并自取消之日起五年内不得提出个人所得税补贴申报;对已经取得个人所得税补贴的,由补贴发放部门对补贴资金及利息(以补贴发放日为起始日期、以补贴退回日前一日为截止日期,按照中国人民银行活期存款利率计算利息,如遇利率调整,则分段计算)予以追缴;涉嫌犯罪的,移交司法机关依法处理。


  (三)本申报指南自2020年7月10日起实施,2019年纳税年度内境外高端人才和紧缺人才认定、个人所得税财政补贴申请、审核、发放,按照本申报指南执行。


  (四)申报系统上线后,申报平台网址、受理部门、受理时间、受理地址及咨询电话将在深圳市人力资源和社会保障局官方网站、广东省政务服务平台、“i深圳”等平台同步公布。


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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。