皖国税发[2010]79号 安徽省国家税务局关于印发《纳税服务投诉管理实施办法[试行]》的通知[全文废止]
发文时间:2010-04-08
文号:皖国税发[2010]79号
时效性:全文有效
收藏
524

温馨提示——依据安徽省国家税务局公告2015年第10号 安徽省国家税务局关于修订《纳税服务投诉管理实施办法》的公告,本法规自2015年12月1日起全文废止。


各市国家税务局:

现将《纳税服务投诉管理实施办法(试行)》印发给你们,并提出如下要求,请一并贯彻执行。

一、提高认识,高度重视。各级国税机关要高度重视,切实加强纳税服务投诉工作的领导,充分认识做好纳税服务投诉处理工作的重要性,切实转变服务理念,从纳税人的角度调整工作思路,想纳税人之所想,急纳税人之所急,准确把握纳税人的合理需求,认真细致妥善处理纳税服务投诉,及时解决纳税人最关心的问题。


二、明确职责,加强配合。各级国税机关纳税服务部门是纳税服务投诉的管理部门,具体负责纳税服务投诉的受理、投诉事项的审核处理、投诉处理结果的回复和投诉处理结果落实情况的监督检查。各市局要明确专人负责纳税人投诉处理工作,办公室、纪检监察、稽查等相关部门应按照业务分工,积极配合纳税服务部门,做好职责范围内的纳税服务投诉工作。对属于国税机关纳税服务范围的投诉,一经查实从严处理。


三、畅通渠道,及时受理。各级国税机关应在办税服务厅设立举报箱,在国税网站公示服务投诉电话,12366纳税服务热线也要增加服务投诉功能,并在公开媒体上广泛宣传,畅通纳税人的纳税服务投诉渠道,及时受理纳税服务投诉。


四、规范程序,有效处理。各级国税机关应通过完善纳税人投诉受理办理制度,规范纳税人纳税服务投诉的受理、处理方式、调查与办理程序和答复回访、反馈机制,明确纳税服务投诉处理在机关内部的流转过程和各环节办理时限,做到认识到位、责任到位、措施到位、办理到位,确保投诉办理制度化、规范化,切实做好纳税服务投诉处理工作。


五、做好备案,注意保密。为了规范文书的使用,纳税服务投诉管理工作所涉文书表格原则上由市局统一印刷,各县(区)局根据实际工作需要领用,并编号归档。在表格印制下发前,各级国税机关可在省局内网上自行下载打印。各级国税机关应当严格为纳税人做好纳税服务投诉的保密工作,切实维护纳税人的投诉权利。


六、加强监督,严格考核。各级国税机关纳税服务部门应对纳税人的纳税服务投诉处理进展情况进行跟踪监督,对投诉处理结果的落实情况进行检查,将监督和检查结果纳入纳税服务工作年度考核,确保纳税服务投诉处理工作扎实开展。并根据各地工作情况定期通报,以不断提高纳税服务投诉处理工作的质量和效率。


各级国税机关在执行中遇到的问题和建议,请及时反馈至省局(纳税服务处)。


附件:

1.“纳税服务投诉专用章”印模式样.DOC 下载: doc 文件

2.纳税服务投诉管理办法(试行)文书.DOC  下载: doc 文件


安徽省国家税务局纳税服务投诉管理实施办法(试行)


第一章 总 则

第一条 为保护纳税人合法权益,规范纳税服务投诉管理工作,构建和谐的税收征纳关系,根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、国家税务总局《纳税服务投诉管理办法(试行)》,结合安徽国税工作实际,制定本办法。

第二条 纳税人(含扣缴义务人,下同)认为国税机关和国税人员在纳税服务过程中侵犯其合法权益,向国税机关进行投诉,国税机关办理纳税人投诉事项,适用本办法。

第三条 纳税服务投诉应当客观真实,不得捏造、歪曲事实,不得诬告、陷害他人。

第四条 各级国税机关在办理纳税服务投诉事项中,必须坚持合法、公正、及时的原则,强化责任意识和服务意识。

第五条 县以上(含本级)国税机关的纳税服务管理部门具体办理纳税服务投诉事项,依法履行下列职责:

(一)受理纳税服务投诉;

(二)向有关部门和人员调查取证,查阅文件和资料;

(三)对国税机关和国税人员违反纳税服务投诉办法规定的行为提出处理意见;

(四)处理或转送不符合受理范围的事项;

(五)向投诉人和被投诉人下达相关文书;

(六)研究纳税服务投诉工作中发现的问题,及时向上级机关或有关部门提出改进建议,重大问题及时向上级国税机关报告。

(七)指导和监督下级国税机关的纳税服务投诉处理工作;

(八)填写《纳税服务投诉事项登记表》,制作调查笔录,并将纳税服务投诉资料整理归档;

(九)办理本级纳税服务投诉案件的统计、通报和上报工作;

(十)其他与纳税服务投诉工作有关的事项。

第六条 各级国税机关纳税服务部门应当认真履行纳税服务投诉工作管理职责,配备专职纳税服务投诉工作人员,并依照规定办理纳税服务投诉事项。

第七条 纳税服务部门受理纳税服务投诉,不得向投诉人收取任何费用。纳税服务投诉工作所需经费,以及办理纳税服务投诉事项必需的设备和工作条件等,各级国税机关应当予以保障。


第二章 纳税服务投诉范围

第八条 纳税服务投诉是指纳税人对于国税机关和国税人员在税法宣传、纳税咨询、办税服务以及纳税人权益保护等工作方面未按照规定要求提供相关服务而进行的投诉。

纳税人向国税机关提出意见、建议、要求和申诉,对国税机关和国税人员的其他违纪违法和失职渎职等行为进行检举和控告,不属于纳税服务投诉范围。

第九条 对税法宣传的投诉,是指纳税人对于国税机关和国税人员对各项税收法律、法规、规章、税收政策和涉及纳税人的税收管理制度的宣传不及时、不全面、不准确而进行的投诉。具体包括:

(一)根据“谁制定,谁发布”的原则,负有税收政策和征管制度发布义务的国税机关,未按照规定时限以适当方式及时向公众发布税收政策和征管制度的;

(二)主管国税机关未及时、全面向所辖区域内纳税人宣传新的税收政策和征管制度的;

(三)国税机关和国税人员对税收政策和征管制度的宣传、解释存在错误的。

第十条 对纳税咨询的投诉,是指纳税人对于国税机关和国税人员回答其咨询的涉税问题不及时、不准确而进行的投诉。具体包括:

(一)国税机关和国税人员对纳税人的涉税咨询未按规定时限给予回复的;

(二)国税机关和国税人员对纳税人的涉税咨询作出错误答复的;

(三)属于本单位或者本岗位人员职责范围应予答复的咨询问题,采取推诿等方式不作答复的;

(四)接受纳税咨询的国税人员未履行首问责任的。

第十一条 对办税服务的投诉,是指纳税人对于国税机关和国税人员的办税过程不够规范、便捷、高效和文明而进行的投诉。具体包括:

(一)在办理涉税审批和税务行政许可事项时,对提交申请资料不齐全或者不符合法定形式的纳税人,国税机关和国税人员未履行一次性告知义务的;

(二)国税机关对已受理的税务行政许可或者涉税审批事项,未按照法律、行政法规规定的时限办结的;

(三)国税机关和国税人员征收税款时,未按规定向纳税人开具完税凭证、完税证明的;

(四)国税人员的工作用语、工作态度不符合文明规范要求的。

第十二条 对纳税人权益保护的投诉,是指纳税人对国税机关在执行税收政策和实施税收管理的过程中侵害其合法权益而进行的投诉。具体包括:

(一)国税机关在税收征收、管理和检查过程中向纳税人重复要求报送相同涉税资料的;

(二)同一国税机关违反有关文件规定或者违背公开承诺,在一个纳税年度内,对同一纳税人实施一次以上纳税评估或者进行两次以上税务检查的;

(三)国税机关未依照纳税人的请求,对拟给予纳税人的行政处罚依法举行听证的;

(四)国税机关扣押纳税人的商品、货物或者其他财产时,未按规定开付收据;查封纳税人的商品、货物或者其他财产时,未按规定开付清单;或者对扣押、查封的纳税人商品、货物或者其他财产未按规定及时返还的;

(五)纳税人对国税机关推广使用的系统软件或者推广安装的税控装置的售后服务质量不满意的;

(六)国税机关和国税人员有侵害纳税人合法权益的其他行为的。

第三章 提交与受理

第十三条 纳税人对纳税服务的投诉一般应采取实名投诉。

纳税人采取匿名投诉的,应当事实清楚、理由充分,且有明确的被投诉人。

第十四条 纳税人投诉可以采用书面或者口头等形式提出。

第十五条 纳税人进行书面投诉的,可以采取当面递交、邮寄或者传真等方式提出,并应当在投诉材料中载明下列事项:

(一)投诉人的姓名(名称)、地址、联系方式;

(二)被投诉单位名称或者被投诉个人的姓名及其所属单位;

(三)投诉请求、主要事实和理由;

(四)投诉人签名或者盖章。

第十六条 纳税人采取口头形式提出投诉的,应说明第十五条规定(一)至(三)项内容,由投诉事项记录人填写《纳税服务投诉事项登记表》,交投诉人核对或向投诉人宣读,并由投诉人确认,有条件的可以签字盖章。

第十七条 国税机关在告知纳税人的情况下可以对投诉内容进行录音。

第十八条 有条件的国税机关可以接受以电子邮件形式提出的投诉申请。

纳税人以电子邮件形式提出投诉的,参照本办法第十六条的规定执行。

第十九条 纳税人对国税机关的投诉,应向其上一级国税机关提交。

对国税机关工作人员的投诉,应当向其所属国税机关或上一级国税机关提交。对县以下(不含本级)国税机关工作人员的投诉,应当向其上一级国税机关提交。

县以下(不含本级)国税机关如遇纳税人投诉,应及时告知其向有权的国税机关进行投诉。

第二十条 已就具体行政行为申请税务行政复议或者税务行政诉讼,且被依法受理的,不可同时进行纳税服务投诉,但具体行政行为同时涉及纳税服务态度问题的,可就纳税服务态度问题进行投诉。

第二十一条 纳税服务投诉符合下列规定的,国税机关应当受理:

(一)投诉范围符合本办法的规定;

(二)纳税人进行实名投诉,且投诉材料符合本办法第十五条的要求;

(三)纳税人虽进行匿名投诉,但投诉的事实清楚、理由充分,有明确的被投诉人,投诉内容具有典型性;

(四)上级国税机关、政府相关部门、本级国税机关相关部门转办的纳税服务投诉事项。

第二十二条 国税机关接到投诉后,应于3个工作日内进行审查,决定是否受理。

第二十三条 投诉事项经审查符合本办法规定受理范围,且属于本级国税机关处理权限的,应当按照规定调查处理。

第二十四条 投诉事项经审查符合本办法规定受理范围,但不属于本级国税机关处理权限的,按照“属地管理、分级负责”的原则,转交相关国税机关处理。

第二十五条 投诉事项经审查不符合本办法规定受理范围,应分别适用相关规定,由纳税服务部门填写《非纳税服务投诉事项转办单》,于3个工作日内转交有权处理的部门调查、处理。

(一)纳税人向国税机关提出意见、建议和要求,属于信访事项的,转交办公室处理;

(二)纳税人对国税机关和国税人员的违纪违法和失职渎职等行为进行的检举和控告,符合纪检监察部门受理范围的,转交纪检监察部门处理;

(三)纳税人对国税机关的具体行政行为不服提出行政复议申请的,转交政策法规部门处理;

(四)纳税人向国税机关举报其他纳税人有偷、逃、骗、抗等涉税违法行为的,转交稽查部门处理;

(五)属于其他部门处理事项的,及时转交相关部门处理。

第二十六条 国税机关办公室、纪检监察、政策法规、稽查等部门收到纳税人投诉,经审查符合纳税服务投诉事项的,应当于3个工作日内,转交纳税服务部门调查处理。

第二十七条 县以上(含本级)国税机关应当建立纳税服务投诉事项登记制度,由负责纳税服务投诉工作的国税人员填写《纳税服务投诉事项登记表》,记录投诉的收到时间、投诉人、被投诉人、联系方式、投诉内容、受理情况以及办理结果等内容。

第二十八条 对符合规定的纳税服务投诉,国税机关审查受理后,应当告知实名投诉人。

对不予受理的实名投诉,应填写《纳税服务投诉不予受理通知书》,说明不予受理的理由,并书面反馈纳税人。

对不予受理的匿名投诉,应当登记留存,如投诉人回访,可口头告知。

第二十九条 国税机关收到投诉后,未按本办法第二十二条规定的期限审查作出不予受理决定,或者转交相关部门处理的,自收到投诉之日起视为受理。

第三十条 上级国税机关认为下级国税机关应当受理投诉而不受理或者不予受理的理由不成立的,可以责令其受理。

上级国税机关责令下级国税机关受理纳税服务投诉的,应当制作《纳税服务投诉责令受理通知书》,送被责令机关,并告知实名投诉人。

被责令受理纳税服务投诉的国税机关收到《纳税服务投诉责令受理通知书》,即视为受理;投诉处理决定作出后,应当将《纳税服务投诉处理结果告知书》及时报送责令机关备案。

第三十一条 有下列情形之一的,上级国税机关可以直接受理应由下级国税机关受理的纳税服务投诉:

(一)上级国税机关责令下级国税机关受理纳税服务投诉不利于合法、公正处理的;

(二)对于可能造成社会影响的重大、紧急投诉事项,或者10人以上群体性投诉事件;

(三)上级国税机关认为有必要直接受理的其他情形。

第三十二条 纳税人的同一投诉事项涉及两个或者两个以上国税机关的,由其共同上级国税机关负责受理。

第三十三条 各级国税机关纳税服务部门应当通过各种渠道,向纳税人公布负责纳税服务投诉机构的通讯地址、投诉电话、电子邮箱,与纳税服务投诉有关的法律、行政法规、规章和其他为投诉人提供便利的事项。


第四章 调查与处理

第三十四条 国税机关调查、处理投诉事项,应本着公平、公正、注重调解、化解争议的原则进行。调查处理纳税服务投诉事项,应当由2名以上工作人员参加。

第三十五条 国税机关应对纳税人投诉的具体事项进行调查、核实。调查过程中应充分听取投诉人、被投诉人和第三人的意见,查阅相关文件资料,调取有关证据,必要时可实地核查。

第三十六条 被调查单位和人员应当配合纳税服务投诉处理人员的工作,不得拒绝、推诿或者阻挠。

第三十七条 参与受理、调查、处理纳税服务投诉的工作人员,与投诉事项或者投诉人、被投诉人有直接利害关系的,应当回避。

第三十八条 调查人员调查或实地核查,应当制作调查笔录,记录调查的时间、地点、调查人员、在场人员、调查经过、结果,由调查人、在场人签字或者盖章。

第三十九条 调查过程中发生下列情形之一的,应当终止调查:

(一)投诉内容不具体,通过调查无法核实,或者无法联系投诉人进行补正的;

(二)投诉事实经查不属于纳税服务投诉事项的;

(三)投诉人自行撤销投诉,经核实,确实不需要进一步调查的;

(四)投诉双方当事人达成一致意见,投诉得到解决的。

投诉事实经查不属于纳税服务投诉事项,但属于办公室、纪检监察、政策法规或者稽查等部门受理范围的,应当参照本办法第二十五条的规定办理。

第四十条 国税机关根据调查核实的情况,对纳税人投诉的事项分别作出如下处理,并向实名投诉人下达《纳税服务投诉处理结果告知书》:

(一)投诉事实成立的,予以支持。向被投诉人下达《纳税服务投诉责令改正通知书》,责令被投诉人限期改正,并视情节轻重分别给予被投诉人相应的处理;

(二)投诉事实不成立的,不予支持。

第四十一条 对于匿名投诉,负责纳税服务投诉的工作人员应在《纳税服务投诉事项登记表》“办理结果”一栏注明,投诉人查询时,可口头告知。

第四十二条 对于可能造成社会影响的重大、紧急投诉事项,或者10人以上群体性投诉事件,国税机关应及时依法采取措施,防止影响的产生和扩大。同时,要立即向本机关负责人和上级机关纳税服务部门报告。

第四十三条 纳税服务投诉事项应当自受理之日起30日内办结;情况复杂的,经受理国税机关负责人批准,可以适当延长办理期限,但延长期限不得超过15个工作日。

纳税服务投诉处理工作人员应当自纳税服务投诉事项办理结束后1个工作日内,将《纳税服务投诉事项登记表》填写完整并存档。

第四十四条 被投诉人应按照责令改正通知要求的限期,对投诉事项予以改正,并自限期期满之日起3个工作日内将改正结果书面报告作出处理决定的国税机关。

第四十五条 纳税服务部门应采取适当形式,于收到改正结果书面报告之日起3个工作日内,将改正结果告知实名投诉人。

第四十六条 纳税人当场提出投诉,事实简单、清楚,不需要进行调查的,国税机关可以即时进行处理。

第四十七条 纳税人当场投诉事实成立的,被投诉人应立即停止或者改正被投诉的行为,并向纳税人赔礼道歉;投诉事实不成立的,处理投诉事项的国税人员应当向纳税人做好解释工作。

第四十八条 即时处理的投诉案件,事后应由处理投诉事项的国税人员补填《纳税服务投诉事项登记表》进行备案。


第五章 指导与监督

第四十九条 各级国税机关纳税服务部门应当及时对纳税服务投诉情况进行统计、整理、归纳和分析,并于每季度终了之日起5个工作日内,向上一级国税机关书面提交情况报告。

对于办理纳税服务投诉过程中发现的有关税收制度或者行政执法中存在的普遍性问题,应向有关部门提出合理化建议。

第五十条 各级国税机关制作的《纳税服务投诉不予受理通知书》、《纳税服务投诉责令受理通知书》、《非纳税服务投诉事项转办通知单》、《纳税服务投诉责令改正通知书》、《纳税服务投诉处理结果告知书》,应一式两份,加盖税务机关印章或纳税服务投诉专用章,一份送投诉人、被投诉人或有权处理机关,一份由纳税服务部门留存。

第五十一条 各级国税机关纳税服务部门应当按照规定对纳税人书面投诉材料、《纳税服务投诉事项登记表》、调查笔录以及各类文书等纳税服务投诉资料立卷归档。

纳税服务投诉案卷应当按照纳税服务投诉申请分别装订立卷,一案一卷,统一编号,做到目录清晰,资料齐全,分类规范,装订整齐。

纳税服务投诉案卷的保管期限为10年。

第五十二条 负责受理、调查、处理纳税服务投诉工作的国税机关和国税人员应当为投诉人的情况保密。

第五十三条 上级国税机关应当加强对下级国税机关纳税服务投诉工作的指导与监督。

第五十四条建立上级机关对下级机关纳税服务投诉办理情况通报制度,按季将投诉及处理情况进行通报,提高纳税服务投诉工作的质量和效率。


第六章 附 则

第五十五条 纳税服务投诉处理机构在纳税服务投诉工作中可以使用纳税服务投诉专用章。纳税服务投诉专用章与纳税服务部门所属机关印章在纳税服务投诉中具有同等效力。

第五十六条 本办法由安徽省国家税务局负责解释。

第五十七条 本办法自发布之日起施行。


推荐阅读

取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

728da687171b31d9c16aef0e68a81deb_584d15ce97a97649b4271eb4610e5fdb.jpeg

  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。