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601 为做好企业名称登记管理相关工作，确保《企业名称登记管理规定》修订后能够顺利实施，市场监管总局拟对《企业名称登记管理实施办法》进行修订，并研究起草了征求意见稿，现向社会公开征求意见，反馈截止日期为2020年5月29日。公众可通过以下途径和方式提出意见。
1.登录中国政府法制信息网(网址：http://www.chinalaw.gov.cn)，进入首页“立法意见征集”栏目下的“进入征集系统”提出意见。
2.通过电子邮件将意见发送至：djjmcc@samr.gov.cn,邮件主题请注明“关于《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》公开征求意见”。
3.通信地址：北京市西城区三里河东路8号，市场监管总局登记注册局，邮编100820。请在信封注明“关于《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》公开征求意见”。
附件：
1.《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》
2.《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》起草说明
国家市场监督管理总局
2020年4月28日
企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)
第一条 为了规范企业名称登记管理，保护企业的合法权益，根据《企业名称登记管理规定》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在中国境内依法需要办理登记的企业。本办法所称企业，包括公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，以及外国(地区)企业分支机构等。
第三条 县级以上人民政府市场监督管理部门作为企业登记机关，对社会提供企业名称申报服务，在办理企业登记时依法登记企业名称，监督管理企业名称的使用，处理企业名称争议，规范企业名称登记管理秩序。
第四条 国家市场监督管理总局主管全国企业名称登记管理工作，制定企业名称登记管理有关的企业名称禁限用规则、代理行为规范等具体规范，制定企业名称申报系统的统一技术规范，建立全国企业名称规范管理系统。
省(自治区、直辖市，以下统称省级)市场监督管理部门按照统一技术规范建立企业名称申报系统，并与全国企业名称规范管理系统对接。
第五条 国家市场监管总局负责建立下列情形的企业名称数据库：
(一)冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字样的；
(二)在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；
(三)不含行政区划的。
省级市场监督管理部门负责建立前款规定以外的企业名称数据库，具体情形由省级市场监督管理部门规定。
第六条 企业名称由行政区划、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。企业名称应当使用规范汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字等。
民族自治地方的企业名称同时使用本民族自治地方通用的民族文字的，不需报企业登记机关登记。
企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报企业登记机关登记。
第七条 市辖区、开发区、垦区等区域名称应当与企业住所所在地的市级行政区划或者省级行政区划连用，不得单独使用。
第八条 企业名称中的行政区划加注括号可以置于字号之后、组织形式之前。
第九条 企业名称中的字号应当由两个以上汉字组成，可以是字、词或者其组合。
县级以上地方行政区划、行业或者经营特点用语等具有地名、经营范围之外的其他含义，且社会公众可以明确识别，不认为与地名、经营范围有特定联系的，可以作为字号或者字号的组成部分。
自然人投资人的姓名可以作为字号。
第十条 企业名称中的行业或者经营特点应当与企业主营经营范围一致。
法律、行政法规以及国务院规定对企业名称中的行业或者经营特点作出规定的，从其规定。
企业为反映其经营特点，可以使用县级以上地方行政区划名称作为行业的限定语，不视为企业名称中的行政区划。
第十一条 公司应当在名称中标明“有限公司”、“有限责任公司”或者“股份公司”、“股份有限公司”字样。
合伙企业应当在名称中标明“(普通合伙)”、“(特殊普通合伙)”、“(有限合伙)”等字样。
个人独资企业应当在名称中标明“(个人独资)”字样。
第十二条 企业名称冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字词的，须经国务院批准。
企业名称中含有“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字词的，该字词应当是行业限定语。
使用外国投资者字号的外商独资企业和外方控股的外商投资企业，企业名称中可以含有“(中国)”字样。
第十三条 分支机构应当在名称中标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称、地名等，但其行业与所从属的企业一致的，可以从略。
第十四条 外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动的分支机构名称应当冠以所从属的外国(地区)企业中文名称，并标明行业和所在地行政区划或者地名等。外国银行在中国设立分行，应冠以总行的名称，标明所在地地名，并缀以分行。
外国(地区)企业应当依据文字翻译原则将在国外合法开业证明载明的名称翻译为中文名称，标明国籍或者地区名称、责任形式等。
第十五条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人。
企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点一致，由母公司在办理企业登记时一并提出，并在章程中记载。母公司可以在其名称的组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样。
经母公司授权的子公司、参股公司以及集团成员单位，其名称可以冠以企业集团名称。
集团母公司在章程中记载企业集团名称，并将企业集团名称以及集团成员通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
第十六条 跨省、自治区、直辖市经营的企业法人，名称中可以不含行政区划。
第十七条 跨行业综合经营的企业法人，其名称可以不含行业或者经营特点。
第十八条 企业名称由申请人自主申报。企业设立登记或者名称变更登记前，可以通过企业名称申报系统申报企业名称。在企业名称数据库中对拟定的企业名称进行查询、比对和筛选，选取符合名称登记管理有关规定要求的企业名称。企业登记机关应当确定服务窗口，为企业自主申报名称提供便利。
第十九条 申请人提交的信息和材料应当真实、准确、完整，提交信息包括全体投资人确认的名称、住所、投资人名称或者姓名等信息。
第二十条 企业登记机关通过企业名称申报系统对申请人提交的企业名称提供自动比对和筛选，依据企业名称相同相近比对规则对申请人作出名称相同或者近似的提示。在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：
(一)已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；
(二)已经注销或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系或者受让企业名称的除外；
(三)被撤销设立登记或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系的除外。
第二十一条 企业通过企业名称申报系统承诺因其企业名称与他人企业名称近似侵犯他人合法权益的，依法承担相应法律责任，企业登记机关对通过企业名称申报系统提交完成的企业名称予以保留并告知企业。
第二十二条 在企业登记机关保留的企业名称保留期为2个月。设立企业依法应当报经批准或者企业经营范围中有依法应当报经批准的项目的，保留期为1年。保留期内的企业名称不得用于从事经营活动。
申请人应当在保留期届满前办理企业登记。企业登记机关在办理企业登记时，发现企业名称不符合名称登记管理有关规定的，不予登记并书面说明理由。
第二十三条 企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。
企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同，并将企业名称转让信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。
第二十四条 企业授权其他企业使用本企业名称(包括简称、字号等)的，不得损害其他企业的合法权益。
企业名称的授权方与被授权方应当签订书面合同，并将企业名称授权使用信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
第二十五条 使用企业名称应当遵守法律法规，诚实守信，不得损害他人合法权益。企业应当在住所或者经营场所标明企业名称。企业的印章、银行帐户、法律文书等使用的企业名称，应当与其营业执照上的企业名称一致。
第二十六条 企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的，可以向人民法院起诉或者请求涉嫌侵权企业的企业登记机关处理。
自涉嫌侵权企业成立一年之内，可以请求涉嫌侵权企业的企业登记机关按照企业名称争议处理作出行政裁决；涉嫌不正当竞争等违法行为的，市场监督管理部门依法予以处理。
第二十七条 企业提出名称争议处理申请，应当有具体的请求、事实、理由和法律依据，属于企业登记机关受理企业名称争议处理行政裁决的范围和企业登记机关管辖范围的，企业登记机关应当作出受理决定。申请人应当提交申请书和有关证据材料，名称争议双方当事人负有举证责任，对提交材料的真实性负责。
第二十八条 企业登记机关可以对名称争议进行调解。调解达成协议的，应当制作调解书，当事人应当履行。调解未达成协议的，企业登记机关应当及时作出行政裁决。
第二十九条 企业登记机关应当自受理之日起3个月内作出行政裁决。企业登记机关对材料进行书面审理，可以询问当事人并要求补充相关材料。需要调查核实的，可以向有关单位或个人调查取证，有关单位或者个人应当如实提供有关证据材料。
经审查认为企业名称在使用中侵害企业名称权利的，应当裁决企业停止使用争议名称，企业应当自收到行政裁决书之日起30日内办理企业名称变更登记；名称变更前，由企业登记机关以统一社会信用代码代替其名称。
第三十条 当事人对企业名称争议处理行政裁决不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。申请行政复议或者提起行政诉讼的，企业名称争议处理行政裁决中止执行。
第三十一条 申请人登记或者使用企业名称违反本办法的，依照企业登记相关法律、行政法规的规定予以处罚。
企业登记人员利用职务之便故意对不符合登记条 件的企业名称予以登记，或者对于符合登记条 件的企业名称不予登记，造成严重影响或者严重社会危害后果的，依法追究责任。
第三十二条 外国(地区)企业常驻代表机构名称应当由外国企业国籍、外国企业中文名称、所在地行政区划以及“代表处”字样依次组成。
第三十三条 农民专业合作社应当在名称中标明“专业合作社”或者“专业合作联合社”字样。
个体工商户可以使用名称。个体工商户名称应当由行政区划、字号、行业或经营特点依次组成，个体工商户名称中的行政区划是指个体工商户所在地县级行政区划名称，行政区划之后可以缀以个体工商户所在地的乡镇、街道或者行政村、社区、市场等名称。个体工商户应当在名称中标明“(个体)”。
农民专业合作社和个体工商户的名称登记管理适用本办法。
第三十四条 本办法由国家市场监督管理总局负责解释。
第三十五条 本办法自年月日起施行。
1999年12月8日原国家工商行政管理局令第93号，2004年6月14日原国家工商行政管理总局令第10号同时废止。
原国家工商行政管理总局其他文件中有关企业名称的规定，与《企业名称登记管理规定》和本办法抵触的，同时失效。
《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》起草说明
为进一步深化商事制度改革，建立统一规范的名称登记管理制度,保护企业合法权益，推进企业名称登记便利化，持续优化营商环境，国家市场监督管理总局在配合司法部做好《企业名称登记管理规定》(以下简称《规定》)修订工作的同时，研究起草了《企业名称登记管理实施办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，现将有关情况说明如下：
一、修订《办法》的必要性
(一)修订《办法》是进一步深化“放管服”改革，为改革实践提供法治保障的客观要求。商事制度改革是深化“放管服”改革的先手棋，企业名称登记管理制度作为商事制度的重要组成部分，取消企业名称预先核准行政许可，提供企业名称自主申报服务，亟须修改制定配套规章，将相关做法具体化、制度化、规范化，完善企业名称登记管理制度，通过改革与规范并重，以更加坚实的制度基础推进改革的质量提升。
(二)修订《办法》是进一步转变政府职能，处理好政府和市场关系的重要措施。随着社会主义市场经济体制的不断完善，按照政府职能转变、简政放权的改革方向，企业在不违反法律规定、诚实信用原则和公序良俗的前提下，可以根据经营需要和特点选择企业名称，政府取消不必要的行政干预，还权于企业，还权于市场，切实把工作重点转到创造良好发展环境、提供优质公共服务、维护社会公平正义上来，增强经济社会发展内生动力。
(三)修订《办法》是进一步释放经济发展潜力，优化营商环境的有效途径。企业名称登记制度改革通过实现企业名称自主申报，强化改革举措的衔接配套，推动名称登记管理改革领域的互动协同，有利于进一步压缩企业开办时间，减少企业登记环节，提高企业登记效率，提升市场准入改革的整体效能，为企业松绑、减负，促进形成更利于创业创新的营商环境。
二、修订的基本原则
(一)提高行政效率原则。《办法》作为规范企业名称登记管理的部门规章，此次修订配合即将出台的《规定》实施，充分吸收《规定》基本原则，并对相关内容进行了补充和细化，厘清了企业自主申报与登记机关审查责任界限，进一步放宽登记条 件，明确登记规则，完善并细化企业名称构成规则、自主申报、名称使用、争议裁决等具体规定，加快全国企业名称数据库联网应用，提高企业名称登记管理的信息化、便利化水平。
(二)保护合法权利原则。实行企业名称自主申报后，企业依法享有名称权利，同时承担相应义务和法律责任，企业名称不得出现损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益和违反公序良俗等情形，强化企业名称争议解决机制，快速处理企业名称与企业名称争议，依法处理企业名称与其他商业标识权利冲突。
(三)遵循诚实信用原则。市场经济要求企业开展相关经营活动应当秉持诚实，恪守承诺，善意行使权利和履行义务，企业通过市场监管部门提供的企业名称申报系统，对拟定的名称进行查询、比对后，申报并承诺依法合理使用企业名称。在实现企业自主选择权的前提下，市场监管部门强化事中事后监管，引导企业遵守公序良俗和诚信原则，为依法有序推进改革奠定坚实的法治基础，促进形成公平竞争的市场秩序。
三、修订的主要内容和重点问题说明
原《办法》共四十九条 ，本次修订从体例和结构上进行了全面修改，修订后的《办法》共三十五条 。
(一)确立企业名称自主申报制度。企业名称登记改革的重要内容是取消名称预先核准的行政许可事项，为申请人提供企业名称自主申报服务，本次修订明确细化相关规定，《办法》第三条 、第十八条 至第二十二条 规定，企业登记机关对社会提供企业名称自助查询、比对服务，并作出风险提示，对企业依法自主选择并提交完成的企业名称予以保留，企业名称作为登记事项在设立或者变更登记环节一并办理、审查。实现企业名称自主申报，减少了企业登记环节，可以有效提升商事登记便利化水平，进一步压缩企业开办时间。
(二)加强企业名称登记管理系统建设。全国各地企业名称自主申报试点工作为此次《办法》修订积累了实践经验，考虑到固化前期改革成果，本次修订将企业名称申报系统作为企业名称登记的重要方式予以确认，通过运用信息技术和大数据分析等手段，由人工审查转变为系统的自动辅助筛查，提高登记效率的同时减少人为干预。《办法》第四条 、第五条 规定，国家市场监督管理总局和省级市场监督管理部门，根据登记权限建设各级企业名称申报系统和数据库，做好系统对接和联网应用，加强动态维护和管理，推进建立全国统一、标准规范、智能应用的名称规范管理系统，为企业、投资创业者提供更加智能化、标准化、透明化的企业名称登记服务。
(三)规范完善企业名称申报程序。取消名称预先核准行政许可之后，企业名称申报程序就成为整个制度设计中最为重要的环节。《办法》第十八条 至第二十二条 细化申报操作规定，企业可自主选择企业名称申报系统或者服务窗口，按照名称基本规范和查询比对结果自由选择名称，根据系统提示提交相关信息，对相近名称可能构成近似的，承诺因近似侵权依法承担法律责任。企业登记机关在企业办理设立和变更登记时，一并审查名称是否符合法律要求和基本规则。
(四)规范细化企业名称构成要素。企业名称构成原则上保持由行政区划、字号、行业或经营特点、组织形式等要素组成，《办法》第六条 至第十二条 作出规定。鉴于《公司法》对一般公司已取消注册资本实缴制度，并考虑到目前企业发展经营的实际情况，《办法》第十六条 、第十七条 对于不含行政区划、不含行业或者经营特点等认定条 件作出相应修改，不再以注册资本作为认定标准。
(五)关于集团名称及分支机构名称的规定。根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发[2018]28号)规定，企业集团核准登记已取消。为适应这一变化，《办法》第十五条 对于企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样作出相应规定，对企业集团子公司数量和注册资本总和等不作限制，并对集团母公司的公示义务作了相应规定。《办法》第十三条 至第十四条 对分支机构名称组成形式作出细化规定。
(六)建立完善涉及名称的授权和转让制度。企业名称作为区别商品生产者、经营者的标识作用，是承载企业商业信誉的标记，具有财产权属性。企业名称转让，对于盘活企业资源、推动企业重组等都起到积极作用；名称授权使用的情况在现实生活中较为常见，通过授权合同可获得他人名称的使用权。《办法》第二十三条 、第二十四条 对名称转让和授权的要求及公示作出具体规定。
(七)完善企业名称争议裁决机制。实行企业名称自主申报后，企业名称使用中，可能会引发名称近似、公众误解混淆等侵权情形。对不同企业名称之间发生的纠纷，《办法》第二十六条 作出明确规定，企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的，可以向人民法院起诉或者请求涉嫌侵权企业的企业登记机关处理。
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《增值税法实施条例（征求意见稿）》核心变化深度解析
一、征求意见稿的出台背景
增值税作为我国第一大税种，其收入规模与征管效率直接影响国家财政稳定与市场主体发展。据财政部数据显示，2024年我国增值税收入达6.67万亿元，占全年税收总收入的38%，覆盖国民经济全行业、全链条，涉及千万级市场主体的切身利益。即将于2026年1月1日施行的《中华人民共和国增值税法》(以下简称“增值税法”)，标志着我国增值税制度从“暂行条例”向“法律”的正式转型，而《增值税法实施条例征求意见稿》(以下简称“征求意见稿”)的发布，正是落实税收法定原则、细化法律条款、衔接现行政策的关键举措。
从制度逻辑看，制定征求意见稿的核心目标在于解决三方面问题：一是填补增值税法的“原则性规定”与“实操性需求”之间的空白，对增值税法中未明确的应税交易界定、税率适用规则等内容进行细化；二是整合现行增值税政策体系，将现行《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号，以下简称“36号文”)及后续出台的规范性文件中成熟的征管规范、优惠政策等上升为行政法规，增强制度稳定性；三是衔接国际增值税制度及实践，尤其是在跨境服务与无形资产交易的“境内消费”判定等难点问题上，实现制度与国际接轨，为跨境贸易便利化提供支持。
二、征求意见稿的十大核心条文深度分析
1. 应税交易范围的界定
征求意见稿第二条对“货物、服务、无形资产、不动产”的定义进行了分层细化：
· 货物：明确包含“有形动产、电力、热力、气体”，延续现行政策口径，通过“列举+等字兜底”方式明确了货物“以实物形态存在且可流转”的核心特征及其主要表现形式，排除了其与服务、无形资产和不动产混淆的可能；
· 服务：采用“列举+等字兜底”的方式，明确涵盖交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务及生产生活服务等六大类，与36号文的分类基本保持一致，并将36号文中的“现代服务”和“生活服务”归并为“生产生活服务”，表达更为周延，也更便于分类理解“服务的提供需伴随经济利益转移”的含义；
· 无形资产与不动产：直接而明确地规定了无形资产和不动产“无实物形态但能带来经济利益”“不可移动且移动后性质改变”的核心属性，并列举技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权、其他无形资产和建筑物、构筑物等作为无形资产和不动产的典型形态，解决了实务中“特许经营权是否属于无形资产”“临时搭建物是否属于不动产”等争议问题。
2. 纳税人分类的规则优化
征求意见稿第六条、第七条在纳税人分类上实现两大突破：
一是明确“个人”的范围包含个体工商户与自然人，解决了36号文对“个人”界定模糊的问题。在此前实务中，部分地区将自然人排除在小规模纳税人之外，导致自然人代开发票时适用税率较为混乱，而征求意见稿明确“自然人属于小规模纳税人”，统一了政策执行口径；
二是确立一般纳税人“登记制”，规定“适用一般计税方法的纳税人为一般纳税人，实行登记制度，具体办法由国务院税务主管部门制定”。这一规则替代了36号文的“审批制”，简化了一般纳税人认定流程，同时与增值税法中“年销售额500万元”的小规模纳税人标准形成衔接。但需注意的是，“自然人属于小规模纳税人”的规定与“年销售额500万元”的标准如何进行有效衔接，可能需要此次征求意见后进行补全规定或待后续通过主管部门的细则进一步明确自然人销售额的计算周期与例外情形。
3. 零税率范围的划定
征求意见稿第四条、第八条、第九条对增值税法规定的零税率范围进行了实操性细化：
· 跨境服务与无形资产：结合“境内消费”原则，明确服务的“实际接受方在境外”“无形资产的使用地在境外”等判定条件，解决了36号文下“跨境服务是否在境内消费”的判定难题。例如，对于跨境咨询服务，若咨询成果仅用于境外项目，且款项由境外单位支付，即可适用零税率，无需再通过“服务地点”等模糊标准判断。
· 出口货物：明确“向海关报关实际离境并销售给境外单位或个人”的核心判定标准，同时保留“国务院规定的其他情形”的弹性条款，为特殊贸易形态(如跨境电商9710、9810模式)的零税率适用预留空间；
4. 多税率混合交易的规则明确
在实务中，纳税人经常面临“一项交易涉及多个税率”的情形(如销售设备同时提供安装服务)，36号文仅原则性规定“分别核算适用不同税率的销售额”，但未明确“无法分别核算”或“主要业务难以界定”时的处理规则。征求意见稿第十条对此补充规定：“一项应税交易涉及不同税率、征收率的货物、服务、无形资产、不动产的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”，并明确“主要业务”以“销售额占比超过50%”为判定标准，不仅符合增值税基本原理，而且可为企业提供清晰的操作指引，减少税务机关与纳税人就相关税法条款的理解争议。
5. 进项税额抵扣的管理
征求意见稿第十一条、第十三条、第二十条、第二十三条在进项税额抵扣方面的改进主要体现在四方面：
一是明确扣税凭证的法定范围。征求意见稿第十一条以“列举+概括”方式规定了扣税凭证的具体情形，“增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票等符合国务院税务主管部门规定的凭证”方可作为抵扣依据，排除了不符合规定的普通发票、收据等凭证的抵扣资格；
二是规范销售折让、中止或退回的处理，规定“因销售折让、中止或退回而退还给购买方的增值税税额，应从当期销项税额中扣减；已抵扣的进项税额，应从当期进项税额中扣减”，解决了实务中“红字发票开具与税额调整不同步”的问题；
三是细化特殊业务的抵扣限制。在增值税进项税额抵扣规则的理解与适用中，存在一处关键争议点，即“购进贷款服务及相关费用”的进项税额抵扣问题。从现行制度与立法衔接来看，虽然增值税法中未直接列明“购进贷款服务”属于不得抵扣销项税额的情形，但这并不意味着该类进项税额即可抵扣。究其根源，购进贷款服务进项税额不得抵扣的规则，源于2016年营业税改征增值税时对利息相关营业税政策的“平移”，其核心目的是维持税制转换过程中的税负稳定。若在增值税立法后取消此项限制，可能会导致增值税收入大幅减少。征求意见稿针对此类特殊业务的抵扣限制作出细化安排，为规则适用提供了更清晰的指引。征求意见稿明确规定“贷款服务及与贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费”对应的进项税额不得抵扣，与36号文保持一致，但补充了“直接相关”的判定标准(如费用支付对象与贷款发放方一致、费用金额与贷款额度挂钩等)，避免政策被误读滥用。
四是无法划分的进项税额转出需按年清算调整。对于“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额”，现行增值税政策和征求意见稿都规定了按照销售额的比例计算“当期不得抵扣的进项税额”。区别在于现行增值税政策规定“主管税务机关可以按照上述公式依据年度数据对不得抵扣的进项税额进行清算”，而征求意见稿第二十三条要求“纳税人应当按照上述公式逐期计算不得抵扣的进项税额，并在次年1月纳税申报期内依据全年汇总数据进行清算调整”。这一要求顺应了“放管服”改革以来纳税人申报以纳税人为主的基本精神，但也给企业的申报及合规带来了新的要求。
6. 混合用途资产进项税抵扣的处理
对于“既用于一般计税项目，又用于免税、简易计税项目”的长期资产(原值超过500万元的固定资产、无形资产、不动产)，36号文采用“购进时按比例分摊抵扣”的规则，导致企业需在购进时即准确预判用途，操作难度较大。
征求意见稿第二十六条对此进行优化，采用“购进时全额抵扣+后续逐年调整”的模式：企业在购进混合用途长期资产时，可全额抵扣进项税额；后续使用过程中，若用于免税、简易计税项目的，需按“(资产原值×免税/简易计税项目销售额占比)÷资产折旧/摊销年限”计算不得抵扣的进项税额，在折旧或摊销期间逐年调整。这一规则既简化了购进时的抵扣流程，又符合“增值税征抵一致”的原则，兼顾了政策平稳过渡与税制科学性。
7. 对税收优惠作进一步规定
征求意见稿“第四章税收优惠”对税收优惠政策口径的优化体现在两方面：
一是明确免税项目的具体标准。比如，第二十七条对“农业生产者”和“农产品”作了更明确的界定，分别是“从事农业生产的单位和个人”和“初级农产品”；第二十八条明确规定享受优惠政策的医疗机构“不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)”；第三十一条将享受优惠政策的“托儿所、幼儿园”“养老服务”“残疾人服务机构”的范围作了“依照有关规定设立”“依法办理登记”的限定，同时还明确托儿所、幼儿园的免税收入是指“有关收费标准规定以内的教育费、保育费”，享受免税政策的养老机构的业务范围是“为老年人提供生活照料、康复护理等服务”，从而避免优惠政策的扩大化适用；第三十三条明确规定符合规定的门票收入是指“第一道门票收入”。
二是强化优惠政策的管理要求。征求意见稿第三十四条规定，“税收优惠的适用范围、标准、条件及征管措施需依法及时公开”。第三十五条明确规定，纳税人未单独核算优惠项目销售额、进项税额或者通过提供虚假材料等各种手段违法违规享受增值税优惠的，不得享受税收优惠，以保障优惠政策的精准性与严肃性。
8. 征收管理相关规则进一步明确
征求意见稿“第五章征收管理”重点解决了三类实务难题：
一是特殊情形纳税人认定。第三十六条明确“资管产品运营过程中发生的增值税应税交易，认定资管产品管理人为纳税人”，解决了实践中资管产品征税的纳税人认定争议。
二是跨境征管规则。第三十七条新增“境外单位和个人向自然人出租境内不动产，需委托境内代理人履行纳税义务”的规定，补全了境外主体向自然人提供服务的征管规则。
三是纳税义务发生时间细化。第四十一条对“收讫销售货款”“取得销售款项索取凭据的当日”等概念作了进一步明确，前者是指“纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项”，后者“是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日”，其中“应税交易完成的当日，是指货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日”，相关规定延续了36号文的内容，但表述更为严谨和细化，避免纳税人因时间判定模糊导致的逾期申报风险。
9. 整合预缴税款的范围
征求意见稿第四十八条整合了现行增值税政策中不同文件规定的预缴税款的范围，基本平移了现行的预缴税款政策，包括异地提供建筑服务、采取预收款方式提供建筑服务、采取预售方式销售房地产项目、转让和出租异地不动产、油气田企业异地销售与生产原油、天然气相关的服务。需要注意的是，现行增值税政策中的“采取预收款方式销售自行开发的房地产项目”在征求意见稿中调整为“采取预售方式销售房地产项目”，其预缴税款的范围可能有所扩大。
10. 新增反避税条款
征求意见稿第五十六条新增反避税条款：“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。”增值税法第二十条及征求意见稿第十八条，已有纳税人销售额明显偏低或偏高且无正当理由的核定条款，但可能还无法应对现实中复杂的避税情形。而一般反避税条款属于兜底性质，覆盖了其他没有合理商业原因的安排，且“按照合理方法予以调整”将比“核定销售额”的调整手段更为宽泛，需要税务机关和纳税人对商业目的、避税目的进行综合判断。
三、对征求意见稿及后续政策的七项优化建议
1.优化两类纳税人的界定与转换规则
增值税法第九条第一款明确规定，小规模纳税人，是指年应征增值税销售额未超过五百万元的纳税人。征求意见稿第七条明确自然人属于小规模纳税人，同时规定行政单位、军事单位、不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的其他非企业单位，可以选择成为小规模纳税人。那么多年应征增值税超过500万元的自然人是否仍为小规模纳税人，这种情况存在不同理解。建议对年应征增值税超过500万元、并同时满足一定业务频率、经常发生业务事项的自然人不作为小规模纳税人处理。同时，对于一般纳税人确因市场变化等客观原因导致业务规模达到小规模纳税人标准且持续一段时间、满足规定条件的，可以作为小规模纳税人处理，但此种情况下纳税人应当提供相关经营材料备查。
2.对“非应税交易”概念做必要的界定
增值税法第三条、第五条、第六条分别明确了“应税交易”“视同应税交易”“不属于应税交易”的范围，但未提及“非应税交易”这一概念。征求意见稿第二十二条新设“非应税交易”概念，却未对其内涵(如是否等同于“不属于应税交易”)、外延(如具体包含哪些情形)作出解释，易导致征管实践中税务机关与纳税人对概念的理解出现偏差，引发执行混乱。在后续的法规修订或政策解释中，可以清晰界定“非应税交易”的内涵，明确其与“不属于应税交易”的区别与联系。可以通过列举具体情形，详细说明“非应税交易”的范围，如明确规定资产重组中的哪些具体行为属于“非应税交易”，让企业和税务机关在判断时有明确的依据。
3.对服务、无形资产在境内外消费作出更明确的界定
相较于36号文的规定，增值税法优化了“在境内销售服务、无形资产”的定义，强调“服务、无形资产在境内消费”。征求意见稿第四条又进一步明确了服务、无形资产在境内消费的情形，第九条则明确了完全在境外消费适用零税率的情形，相关细化规定符合《OECD国际增值税及商品与服务税指引》中关于有关消费地判断的国际实践管理，提高了跨境交易增值税处理判断的确定性和可预期性。对于征求意见稿第四条第(二)项中“与境内的货物、不动产、自然资源直接相关”和第九条第(一)(二)项中“完全在境外消费”的判断标准，在实操中可能有一定的争议，需要制定进一步的细则规定。
4.对价外费用概念做必要取舍
征求意见稿第十五条将增值税法第十七条所述“全部价款”解释为“包含纳税人发生应税交易取得的各种性质的价外费用”，但增值税法第十七条强调，应税交易的销售额需与交易本身具有“因果性、关联性、对应性”，即价款需是交易对价的直接体现；而征求意见稿中“各种性质”的表述，侧重强调款项类型范围，未突出与应税交易的实质关联，易导致非交易对价性质的款项被错误纳入计税范畴。尽管“价外费用”作为约定俗成的增值税项下的相关概念，但其本身缺乏清晰的法理支撑。若已明确为“全部价款”，则不应存在“价格之外的费用”；若属于“价外”范畴，则不应纳入交易对价，该概念在逻辑上可能存在矛盾。且在征管实务中，因其界定标准模糊，税企间也易发生争议。建议对征求意见稿中关于价外费用的相关规定作出进一步优化，将“各种性质”调整为与增值税法一致的“与之相关”，较为明确地界定“价外费用”的含义和判定标准，或者不再使用“价外费用”的概念，直接按照增值税法的规定进行细化概括或表述即可。
5. 明确一般纳税人交易凭证的价税分列
征求意见稿第五条仅针对增值税专用发票，要求分别标注销售额与增值税税额；而增值税法第七条明确，增值税税额需依据国务院规定在交易凭证上单独列明，且交易凭证包含发票、收据、订单、银行流水等多种形式，并非仅局限于增值税专用发票。从当前实际征管情况看，增值税普通发票已实现销售额与税额的分列标注，征求意见稿对交易凭证的范围作出限缩解释，与增值税法的立法表述存在偏差。因此，建议严格遵循增值税法规定，明确现阶段各类发票均需单独列明增值税税额，同时分阶段推进收据、订单等其他交易凭证实现销售额与税额的分列标注。
6.进一步优化税收优惠项下政策的精准性
征求意见稿第二十八条规定，“增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括美容医疗机构(含美容医疗诊所)”。但医疗美容机构也提供一般医疗服务，普通医疗机构有可能存在医疗美容的科室。按照业务类型来享受优惠政策，而非经营主体可能更合理。建议进一步制定和优化按照业务类型来享受优惠政策的规则。
附件：
征求意见稿与现行36号文、增值税法的核心差异对比 .pdf（请在网页端打开）
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