共享员工新就业形态税收政策探析
发文时间:2020-12-24
作者:袁政慧 赵蓓
来源:税务研究
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2019年7月,国务院常务会议提出要加大力度落实就业优先政策,完善新就业形态支持政策,促进零工市场、灵活就业等健康发展,培育就业新增长点。2020年4月,中共中央政治局会议首提“六保”,并将“保就业”放在了第一位。


  《2019年中国灵活用工发展白皮书》显示,我国44.6%的企业已采用灵活用工。作为一种灵活用工方式,共享员工方式在2020年新冠肺炎疫情的影响下得到了快速发展。共享员工方式具体包括劳动力富余的企业和劳动力缺乏的企业共享劳动力以及员工个人自行将劳动在不同企业之间进行共享两种方式,一定程度上解决了疫情影响下不同行业间企业员工供需不均衡的问题,对“保就业”发挥了很好的促进作用。据相关报道,零售企业和餐饮企业实行了共享员工方式,截至2020年3月,已解决了400万餐饮人员的就业问题。


  共享员工方式虽然是在新冠肺炎疫情期间迅速发展起来的,但是它因给传统酒店餐饮娱乐旅游等企业、线上新零售企业、人力资源中介平台、共享员工和消费者等参与方带来了五方共赢的效果,有可能成为一种长期的灵活用工方式。因此,共享员工方式的涉税问题值得各方重视。当前我国尚未出台针对共享员工方式的税收政策,为此,本文试图在梳理劳务派遣和人力资源外包等灵活用工方式税收政策的基础上,分析共享员工方式需要明确的税收问题,并提出相应的完善建议,以期为共享员工方式税收政策的制定提供理论借鉴。


  一、灵活用工方式相关税收政策梳理


  劳务派遣和人力资源外包等灵活用工方式税收政策涉及的主要税种包括增值税、企业所得税和个人所得税。


  (一)增值税


  根据《财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》(财税[2016]47号,以下简称《通知》),企业提供劳务派遣服务需要缴纳增值税。一般纳税人以取得的全部价款和价外费用为销售额,按照一般计税方法计算缴纳增值税;也可以选择差额纳税,以取得的全部价款和价外费用,扣除代用工单位支付给劳务派遣员工的工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金后的余额为销售额,按照简易计税方法计算缴纳增值税。小规模纳税人以取得的全部价款和价外费用为销售额,按照简易计税方法计算缴纳增值税;也可以选择差额纳税,以取得的全部价款和价外费用,扣除代用工单位支付给劳务派遣员工的工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金后的余额为销售额,按照简易计税方法计算缴纳增值税。选择差额纳税的纳税人,向用工单位收取用于支付给劳务派遣员工工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金的费用,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。此外,纳税人提供人力资源外包服务,按照经纪代理服务缴纳增值税,其销售额不包括受客户单位委托代为向客户单位员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金。向委托方收取并代为发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。一般纳税人提供人力资源外包服务,可以选择适用简易计税方法计算缴纳增值税。


  (二)企业所得税


  根据《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第34号,以下简称《公告》),企业接受外部劳务派遣用工所实际发生的费用,应分两种情况按规定在税前扣除:(1)按照协议(合同)约定直接支付给劳务派遣公司的费用,应作为劳务费支出;(2)直接支付给员工个人的费用,应作为工资薪金支出和职工福利费支出。其中属于工资薪金支出的费用,准予计入企业工资薪金总额的基数,作为计算其他各项相关费用(工会经费、职工教育经费等)扣除的依据。


  (三)个人所得税


  根据《个人所得税法》和《国家税务总局关于修订部分个人所得税申报表的公告》(国家税务总局公告2019年第46号),工资、薪金所得与劳务报酬所得按纳税年度合并计算个人所得税,按年度综合所得适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率。接受外部劳务派遣用工的企业支付给劳务派遣公司劳务费用的,劳务派遣人员的个人所得税由劳务派遣公司按工资、薪金所得代扣代缴;直接支付给员工个人费用的,劳务派遣人员的个人所得税由用人企业按工资、薪金所得代扣代缴。


  二、共享员工方式的内涵以及发展中需要明确的税收问题


  (一)共享员工方式的内涵


  共享员工主要有两种运作方式。第一种是以企业为主体的共享,即企业间进行合作。通常由两家企业按协议来分配共享员工的劳动,共享员工遵照协议要求被员工输出企业派去员工输入企业劳动(以下简称“第一种方式”)。在这种方式下,有三方共同参与,即员工输出企业、员工输入企业和员工。此时,对于共享员工劳动报酬的支付有两种方式,即直接支付与间接支付。直接支付是指由员工输入企业将劳动报酬直接支付给共享员工;而间接支付是指由员工输入企业先将共享员工的劳动报酬支付给员工输出企业,再由员工输出企业支付给共享员工。第二种是以员工个人为主体的共享,即员工成为自由职业者,主动在不同企业提供劳动(以下简称“第二种方式”)。这种方式下通常也有三方共同参与,即员工输入企业、员工和共享员工中介平台(即人力资源中介机构)。此时共享员工劳动报酬的支付就仅有直接支付这一种方式。


  共享员工方式作为灵活用工的一种方式,与劳务派遣和人力资源外包等传统的灵活用工方式具有本质的区别。首先,共享员工方式与劳务派遣方式不同之处在于,劳务派遣方式下员工的劳动全部都在员工输入企业,而共享员工方式下员工的劳动是在不同企业之间共享。其次,共享员工方式与人力资源外包方式不同之处在于,人力资源外包方下员工与人力资源中介机构是代理关系,与员工输入企业既存在劳动关系又存在用工关系,而共享员工方式下员工与员工输入企业存在用工关系,但不一定存在劳动关系。


  (二)共享员工方式发展中尚待明确的税收问题


  当前,虽然我国已专门出台了劳务派遣和人力资源外包等灵活用工方式的税收政策,但尚未出台针对共享员工方式的税收政策。随着共享员工方式不断发展,实践中出现了一些新的涉税问题亟待明确。而要推动共享员工成为一种长期的企业灵活用工及个人灵活就业的方式,必须妥善解决当前面临的各种涉税问题。政策制定滞后于共享员工方式的发展给其推广带来了障碍。


  1.共享员工输出企业的增值税缴纳问题。


  如果共享员工输出企业与输入企业之间签订的是劳务派遣合同,根据《通知》,共享员工输出企业无论是一般纳税人还是小规模纳税人,都可以在全额征税或差额征税中进行选择。根据《通知》,选择差额征税的纳税人,向共享员工输入企业收取用于支付给共享员工工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金的费用,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。因此,选择差额征税的纳税人有两种开票方式:一是全额开具普通发票;二是仅仅代共享员工输入企业支付给共享员工的工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金部分开具普通发票。如果共享员工输入企业是增值税一般纳税人,其肯定希望能够取得增值税专用发票用于进项税额抵扣,因此会对共享员工输出企业的计税方法和发票开具提出具体要求。换句话讲,共享员工输出企业选择计税方法不仅取决于自身的情况,而且取决于与共享员工输入企业的博弈情况。尽管共享员工输出企业选择差额征税方法的增值税税负更低,但是如果共享员工输入企业要求员工输出企业就收到的全部费用开具增值税专用发票,员工输出企业只能放弃差额征税,选择按全额征税,增值税税负显著上升。


  此外,如果共享员工输出企业与输入企业之间签订的是人力资源外包服务合同,根据《通知》,共享员工输出企业应按照经纪代理服务缴纳增值税,其销售额不包括受员工输入企业委托代为向共享员工发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金。向共享员工输入企业收取并代为发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。因此,共享员工输出企业与输入企业之间签订的合同性质不同,开具的发票不同,增值税缴纳与是否纳入抵扣也不同。


  2.共享员工输入企业的企业所得税缴纳问题。


  第一,如果采用间接支付方式,根据《公告》,员工输入企业要将这部分支出作为劳务费支出,不但不能作为工资、薪金支出进行税前扣除,还减少了一部分职工福利费、工会经费、职工教育经费的计算扣除基数。在实践操作中,员工输入企业往往会产生相应的职工福利费、职工教育经费等。因此,在这种方式下,员工输入企业将减少以工资、薪金总额为基数的限额扣除项目的扣除数,因而,将缴纳更多的企业所得税。第二,如果采用直接支付方式,根据《公告》,员工输入企业可以将这部分支出作为工资、薪金支出和职工福利费支出,其中属于工资、薪金支出的费用,准予计入企业工资、薪金总额的基数,作为计算其他各项相关费用(工会经费、职工教育经费等)扣除的依据。在这种情况下,存在员工输入企业丧失小型微利企业税收优惠的风险。《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)规定,享受小型微利企业普惠性所得税减免政策须同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5 000万元等三个条件。现行税法对于小型微利企业从业人数的认定包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数,若共享员工方式与劳务派遣方式同等适用从业人数计算方式,员工输入企业从业人数有可能会超过规定标准,从而导致其不能享受小型微利企业所得税减免政策。


  此外,现行税法没有明确规定从两处及以上单位取得劳动所得的个人所得税处理问题。如果共享员工在员工输出企业取得的报酬为工资、薪金所得,那么其在员工输入企业取得的报酬应该如何定性?如果将员工从员工输入企业取得的报酬定性为劳务报酬,与税法中劳务报酬的定义相违背。如果定性为工资、薪金所得,会出现员工从几家单位领取工资、薪金的情况,导致与企业所得税有关的以工资、薪金总额为基数的限额扣除项目的扣除数缺乏相应依据。


  3.共享员工的个人所得税扣缴问题。


  第一,实践操作中,若采用第一种运作方式,即企业间进行合作,共享员工会存在两份收入:一份是员工输出企业发的底薪作为基本生活保障,另一份是员工输入企业发的按小时结算的收入。若采用第二种运作方式,即员工个人主动提供共享劳动,那么共享员工在几家企业兼职,则存在几份收入。那么,共享员工获得的各份收入如何定性关系着共享员工的个人所得税由哪一家企业代扣代缴的问题,而由不同企业代扣代缴个人所得税又关系到有关企业与共享员工的劳动关系认定与用工主体责任等问题。


  第二,共享员工在不同企业取得的报酬定性为工资、薪金所得还是劳务报酬还会影响到个人所得税扣缴问题。根据《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》(国家税务总局公告2018年第61号),工资、薪金与劳务报酬的预扣预缴计算方法并不一样,虽然工资、薪金与劳务报酬在个人所得税汇算时会一同并入综合所得,但是劳务报酬预扣预缴金额较高,如果按照劳务报酬对共享员工在除具有劳动关系的企业之外的其他企业取得的报酬进行个人所得税预扣预缴,会存在前期占用共享员工较多资金的问题。


  可见,以上问题如果没有统一的税收政策加以明确,将给有关企业或员工带来涉税风险,对共享员工造成不利影响。


  三、完善共享员工税收政策的建议


  面对市场各方对共享员工的巨大需求及共享员工新就业形态的快速发展,税收政策如何起到鼓励并规范共享员工发展的作用,需要给予足够的重视。


  (一)解决共享员工输出企业增值税问题的建议


  明确共享员工输出企业增值税政策,共享员工输出企业无论是一般纳税人还是小规模纳税人统一实行差额征税。共享员工输出企业向共享员工输入企业收取用于代为支付给共享员工的工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金的费用,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。这样有利于降低共享员工输出企业的税负,使其在与共享员工输入企业博弈的过程中,不会因为开具增值税全额专用发票而加重税负,从而有利于鼓励存在阶段性或间歇性员工富余的企业将这部分员工共享出去,降低员工输出企业的人力成本,解决员工输入企业的“用工荒”“用工难”问题,实现人力资源优化配置。


  (二)解决共享员工输入企业所得税问题的建议


  要从企业管理实际出发,认可共享员工的合法性,科学地确定共享员工的归属企业与工资收入性质。鉴于共享员工主要是在新冠肺炎疫情期间员工输出企业“无工可打”、员工输入企业“无工可用”而形成的企业之间的纾困行为,对于共享员工的第一种方式,本文建议将员工输入企业对共享员工的有关支出定性为工资、薪金支出和福利费支出,这不仅可以降低员工输入企业的企业所得税税负,还可以鼓励员工输入企业实现同工同酬、增加培训费投入等,有利于增加共享员工在员工输入企业的职业归属感、提升共享员工的技能。同时,建议将共享员工归属于员工输出企业,这样不会增加员工输入企业的从业人数,避免了因为将共享员工计入从业人数而导致员工输入企业不能享受小型微利企业所得税减免政策的问题。


  对于共享员工的第二种方式,虽然共享员工与员工输入企业没有任何劳动关系,但是建议将员工输入企业对共享员工的有关支出也定性为工资、薪金支出和福利费支出,这样有利于降低员工输入企业的企业所得税税负。为了精准服务共享员工,需要对共享员工中介平台给予税收激励。国家统计局数据显示,2019年年末,我国16~59周岁的劳动年龄人口为89 640万人,占总人口的比重为64.0%。假如这其中有5%的人愿意成为共享员工,将诞生数以千万计的兼职劳动力资源。中介平台不仅可以精准对接共享员工供需双方,还能承担起代为缴纳社会保险、管理人才档案等职能。政府应本着大力扶持第三产业发展的思路,支持共享员工中介平台的发展。为此,本文建议适当降低共享员工中介平台企业所得税税率,对共享员工中介行业领军企业给予重点财税优惠政策扶持,以支持共享员工新就业形态的发展。


  (三)解决共享员工个人所得税扣缴问题的建议


  个人所得税的有关政策应以保就业和支持新就业形态为目标,合理降低共享员工的个人所得税税负及前期资金占用。如前文所述,在第一种方式下,将共享员工归属于员工输出企业,而将员工输入企业对共享员工的有关支出定性为工资、薪金支出和福利费支出,并允许其只给共享员工支付工资、薪金及代扣代缴个人所得税但不缴纳社会保险,社会保险仍由员工输出企业缴纳。如此一来,将有利于明确共享员工与员工输出企业之间的劳动关系。而社会保险仍由员工输出企业缴纳是考虑到共享期结束后,共享员工需要回流至员工输出企业,体现了企业对共享员工的兜底责任,同时也免除了员工输入企业的用工风险。在第二种方式下,建议将员工输入企业对共享员工的有关支出同样定性为工资、薪金支出和福利费支出,并允许其只给共享员工支付工资、薪金及代扣代缴个人所得税但不缴纳社会保险,社会保险由共享员工中介平台代为缴纳。这样就能避免因定性为劳务报酬而导致的预扣预缴金额较高、前期占用较多员工资金的问题。


  此外,为了避免共享员工新就业形态所带来的税收监管漏洞,本文建议共享员工输出企业、输入企业、共享员工中介平台及员工签署多方协议,约定好共享员工的工作内容、工作时间、工作地点、劳动保护、实际薪资金额及发放方式、个人所得税的代扣代缴和社会保险的缴纳等,以形成清晰的权利义务法律关系。并且,要将员工共享协议提交给劳动部门和税务部门,以便进行监管。同时,对于共享员工人员变化、人数增减及支出变化等情况,相关企业也应准确、及时向监管部门报备。


  (本文为节选,原文刊发于《税务研究》2020年第12期。)


  单位:厦门国家会计学院“一带一路”财经发展研究中心 厦门大学管理学院


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  《公告》的出台有效推进破产涉税实践,并提供了基础的法律依据,但是从实操上《公告》作为规范性文件,可能会指导不足,需要结合更细致的实务解读。2025年10月出版的锦天城法律实务丛书《破产涉税实务操作指引》(以下简称:《涉税指引》)是针对破产法与税法交叉领域的系统性研究及规则设计的创新之作,有效涵盖了破产涉税理论、破产清算与重整实务涉税等内容,系统解读了当前破产涉税中存在的问题,为各类从事破产业务的专业人员提供实务操作指引,值得推荐并学习。

  【关键词】税费征管 破产涉税 债权申报 分配顺序 税费债权 税务注销

  一、《公告》重点解读与应对措施

  (一)税务机关应当申报的债权范围

  《公告》第一条指出,税务机关在债权申报期限内,向管理人申报企业所欠税款、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金,税务机关征收的、法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金,也由税务机关申报。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条的规定,债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金,不必申报,由管理人调查后列出清单并予以公示。该条款列明了不需要申报的债权,而税务机关对破产企业的债权主要是欠缴税款、社会保险费、滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  《公告》第一条所列的税务机关需要申报的社会保险费,应不包括企业所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用。

  (二)税费债权在破产程序中的类别以及分配顺序

  《公告》第一条规定,企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。《公告》第一条的这项规定,短短几句话但表达了大量的信息。再看《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定,破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。

  针对破产企业在破产案件受理前的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》中有比较清晰的规定,可以结合该书的内容对《公告》进行理解。该书第一章第二节税收优先权部分提到:破产企业破产前所欠税款的清偿顺序,在《税收征收管理法》和《企业破产法》之间存在法益冲突,冲突的关键在于发生在担保前的债权的顺位,欠缴税款无论先于担保或后于担保发生,担保债权均优先税收债权清偿。税收债权的顺位仅位于普通破产债权之前。至于滞纳金,《涉税指引》中提到,破产企业在破产案件受理前的滞纳金按普通破产债权进行破产申报。

  针对破产企业在破产案件受理后的欠缴税款及相关滞纳金,《涉税指引》第三章第四节提到,对破产管理人对企业的财产主动继续经营而产生的债务属于共益债务,但实务处理存在争议。《公告》的出台很大程度解决了这种争议,《公告》明确指出,企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用,因继续营业发生的相关税费为共益债务。税务机关对这些税费都可以随时要求清偿。至于破产案件受理后的滞纳金,在《涉税指引》中提到根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第三条,破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。《涉税指引》还进一步关联《企业破产法》第四十六条之规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

  滞纳金的性质属于“执行罚”,日万分之五也有利息的性质,《涉税指引》认为破产申请受理后债务人欠缴款项不再计算滞纳金,不能再提起破产申报。这个论断也与《公告》规定的内容有效吻合,《公告》明确规定企业所欠的税款滞纳金按照普通破产债权申报;这里的税款滞纳金应专指破产案件受理前已发生的欠缴税款所产生的滞纳金,按从滞纳税款之日起到受理破产申请之日,万分之五计算的金额。

  破产企业在破产案件受理前的社会保险费,应优于普通破产债权,与破产案件受理前的欠缴税款处于同一清偿顺位。破产企业在破产案件受理后的社会保险费,则作为共益债务随时清偿。

  (三)税费债权申报的时间跨度

  《公告》第二条指明,税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权,以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。与《企业破产法》第四十五条规定相同,即债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算。《公告》第三条指明,企业破产申请受理前的涉税费违法行为,税务机关应当在债权申报期限届满前作出行政处理、处罚决定,并申报债权;债权申报期限届满后作出行政处理、处罚决定的,原则上应当在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案前补充申报债权。第二、第三条表明税费债权的申报需要在申报期限届满之前,补充申报则应在债权人会议第一次表决破产财产分配方案、重整计划草案、和解协议草案时完成。

  (四)破产程序中的纳税义务履行及发票开具

  《公告》第二条、第四条明确,进入破产程序的企业应当依法接受税务机关的税务管理,履行法定义务,破产程序中发生应缴税费情形,应当按规定申报缴纳。管理人接管债务人财产和营业事务,应当代表债务人依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等涉税义务。管理人到税务机关办理涉税费事项时,按照《公告》第二条、第四条规定执行,持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料办理涉税费事项。

  《涉税指引》中对于发票开具作了比较充分的论述,该书认为虽然处于破产程序中的企业相关的非正常户恢复手续简单,补缴税款、滞纳金罚款即可,然而实务中存在程序规定简单但实务操作难的问题。《公告》第三条规定,破产企业需要办理非正常状态解除的,应当就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关出具处罚决定书,并立即解除企业非正常状态,依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。这一条直接回应了该书中提出的实务中非正常户恢复困难这一问题,解决了现行非正常户管理制度与破产程序处理规则的衔接问题,是依法治税中的一大进步,缓解了当前破产涉税中的“堰塞湖”。

  《涉税指引》中对于发票开具问题也有论述,该书提到要保障破产企业的必要发票供应,根据国家税务总局《关于税收征管若干事项的公告》,企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的,管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。《公告》第四条规定,需要开具发票的,管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的,经管理人申请,税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。该条延续了这一文件的精神,并且为进一步便利破产企业,还提出针对大额资产处置等需调整发票总额度的特殊情况。额度调整按照全面数字化的电子发票有关规定,即按照月初赋额调整、赋额临时调整、赋额定期调整、人工赋额调整这几种方式调整发票额度。

  (五)破产中纳税信用、税务注销相关问题

  《公告》第五条主要规定了破产清算、重整、和解程序中,企业纳税信用修复、纳税信用评价、迁移、注销等涉税事宜。为支持企业再生,助力困境企业消除历史包袱,恢复经营能力,《公告》第五条明确,在重整、和解程序中,税务机关在依法受偿后,依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续纳税缴费信用评价,不影响企业办理迁移、注销等涉税事宜。《涉税指引》提到,经人民法院宣告破产的企业,管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的,应即时出具清税文书,不得要求额外提供文件或以税款未获得全部清偿为由拒绝办理。该书对税务注销的论述与《公告》相关规定完全一致。都体现了便利破产企业进行税务注销的原则。

  按照《公告》第五条规定,即使税务机关依据重整计划或者和解协议仍有未获清偿的税款滞纳金、罚款、因特别纳税调整产生的利息的,企业纳税缴费信用修复、纳税缴费信用评价、迁移和注销等涉税事宜办理不受影响。《涉税指引》第三章提到为支持纳税信用修复,在重整或和解程序中,税务机关依法受偿后,管理人或破产企业可以向主管税务机关提出纳税信用修复申请。

  二、《公告》施行时间及相关文件废止

  《公告》自公布之日起施行。《公告》生效后,人民法院尚未裁定终结破产清算程序、终止重整程序、和解程序的,按照《公告》规定执行。公告生效后,《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》第四条,《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》第一条第三项同时废止。目前,现行有效的涉及破产、注销程序中的税务问题的法律制度、政策清单如下:《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》。

  三、结论

  本次公告主要针对破产企业在破产程序中税费征管方面的问题提出和重申相关的规定,目的在于便捷破产程序、加快企业回炉重造、强化税费征管,具体体现在破产程序启动后的税收征管流程衔接、破产清算环节的税收债权处理、破产重整过程中的涉税事项安排、破产程序结束后的税务注销等涉税事宜。

  公告虽然明确了许多争议,例如税费何时应该划分为破产费用或共益债务,对于税务机关如何在企业破产中合理申报破产债权、如何便捷破产企业申领发票、如何为管理人办理涉税事宜提供便利有非常大的指导意义。破产涉税领域涵盖事项繁杂多元,其法律适用与实务操作无法仅凭单一规定全面覆盖,需从制度框架、实操流程、风险防控等维度进行系统性掌握。若破产财产处置环节存在操作不当,将直接导致破产项目整体税负水平偏离预期,进而影响破产程序推进效率与债权人权益实现。