股权收购之计税基础原理解析
发文时间:2020-11-05
作者:sl
来源:品税阁
收藏
857

股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。


  股权收购的涉税处理中,最核心的就是各方取得新股权(资产)计税基础的确认问题。


  股权收购是企业重组的形式之一,交易过程中企业所得税涉税处理遵循财税【2009】59号文(以下简称59号文)等文件的相关规定。具体见下图:

image.png


  59号文中有关股权收购交易资产计税基础的确定规则基本借鉴了美国现行并购重组税制的规则,将交易资产计税基础的确定分为两块:一是应税重组(一般性税务处理)的资产计税基础确定;二是免税重组(特殊性税务处理)的资产计税基础确定。


  在此基础上,59号文规定一般性税务处理(应税重组)适用公允价值计量规则,特殊性税务重组(免税重组)适用计税基础替代规则和计税基础转移规则,如下图。

image.png

  一般性税务重组计税基础的确定规则及原理分析


  采取一般性税务重组的,59号文第四条第三项规定:“被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。


  59号文对此类业务计税基础的确定采取的是建立在企业所得税对等原则基础上的“公允价值计量”规则:在交易发生时交易双方确认资产转让所得或损失,发生权属转移的资产按照交易价格(公允价值)重新确认计税基础。


  对于收购方来说,因为收购标的股权时已按公允价值支付对价,且转让方也将标的股权按公允价值计入收入总额并确认所得或损失,该股权的内含增值(或贬值)已经实现,故这时应调整该股权的计税基础。根据企业所得税对等原理,应将标的股权原计税基础加上确认的所得(或减除损失)即公允价值作为收购方取得该股权时的计税基础,这样以后出售该股权时才不会重复征税。


  对于转让方也是如此,如果收购方以非货币性资产作为支付对价,因为该资产是转让方出让股权的对价,出让收入已按公允价量确认和计量,且收购方也将该资产按公允价值计入收入总额并确认所得损失,按照企业所得税对等原理,转让方也应以公允价值作为取得该资产的计税基础,这样以后出售该资产时才不会重复征税。


  【例1】A公司是a公司的100%的控股股东,所持a公司全部股权的账面价值(等于计税基础)为300万元,公允价值500万元;B公司是b公司的100%的控股股东,所持b公司全部股权的账面价值(等于计税基础)为400万元,公允价值500万元。经协商一致,A公司拟收购B公司持有的b公司100%股权,并将其持有的a公司100%的股权作为支付对价。假定双方选择一般性税务处理。另假设未来某一时点,A公司和B公司分别将持有的b公司和a公司的股权全部对外转让,转让价均为500万元。

image.png



  (1)A在交易中确认资产转让所得200万元(500-300),B取得的a公司股份的计税基础按照公允价值确定,即500万元(300+200)。B以后出售该股份时,假定公允价值并无变化,则确认应税所得0万元(500-500),不会导致重复征税;


  (2)B在交易中确认资产转让所得100万元(500-400),A取得的b公司股权的计税基础按照公允价值确定,即500万元(400+100),如果A以后出售该股权,假定其公允价值并无变化,则确认应税所得0万元(500-500),不会导致重复征税。


  特殊性税务重组计税基础的确定规则及原理分析


  采取特殊性税务重组的,59号文第六条规定:“被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定”。


  59号文对此类业务计税基础的确定采取的是“计税基础替代”规则和“计税基础转移规则”。


  (1)所谓“计税基础转移”规则,是指收购方在收购过程中获得股权的计税基础应当等于该股权在转让方手中时的计税基础加上转让方确认的所得(即该股权的公允价值)。


  公式如下:


  收购企业取得被收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础+转让方确认的所得


  此规则实质上还是遵循“公允价值规则”,只不过在免税重组中转让方确认的所得可能为零,因此,该股权在转让方的原计税基础就像原封不动“转移”到收购方一样,这正是“计税基础转移”理论的来源,59号文表述为“收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定”。


  (2)所谓“计税基础替代规则”,是指一个免税股权收购交易对于目标企业或其股东(转让方)而言,其重组的实质是在变化后的企业形态下股东利益的持续,因此,用出让股权的计税基础替代其取得的收购方新股权的计税基础。


  该规则的原理在于:保证转让方取得收购方新股权(以下简称新股权)行为与转让方直接出售原股权(以下简称原股权)行为拥有相同的税负。因为基于等价交换原则,转让方取得新股权的公允价值等于出让的原股权的公允价值,这时假如取得的新股权的计税基础等于原股权的计税基础,那么转让方以后出售新股权与直接出售原股权的税收结果完全相同,就像转让方用出让股权的计税基础“替代”了取得的收购方股权的原计税基础一样。


  替代规则下,转让方取得收购企业股权计税基础=换出股权的原计税基础+确认的收益-确认的损失-收到的非股权支付对价


  如果股权收购符合特殊性税务重组,则上述公式简化为:


  转让方取得收购企业股权的计税基础


  =转让方出让股权的原计税基础+转让方确认的所得-转让方收到的非股权支付对价


  继续对上面的公式进行推导,可以得出:


  转让方取得收购企业股权的计税基础=转让方出让股权的原计税基础*股份支付比例


  【具体推导过程如下:


  转让方取得收购企业股权的计税基础


  =转让方出让股权的原计税基础+转让方确认的所得-转让方收到的非股权支付对价


  =转让方出让股权的原计税基础+(总对价-转让方出让股权的原计税基础)*非股权支付部分/总对价-转让方收到的非股权支付部分


  =转让方出让股权的原计税基础+转让方收到的非股权支付部分-转让方出让股权的原计税基础*非股权支付部分/总对价-转让方收到的非股权支付部分


  =转让方出让股权的原计税基础-转让方出让股权的原计税基础*非股权支付部分/总对价


  =转让方出让股权的原计税基础*(1-非股权支付部分/总对价)


  =转让方出让股权的原计税基础*股份支付比例】


  【例2】品税阁公司用全资子公司A公司100%股权(公允价90万元,计税基础80万元)以及现金10万元为支付对价,收购乙公司全资子公司B公司100%股权(公允价100万元,计税基础50万元)。假设其他条件符合且双方选择适用企业所得税特殊性税务处理。则:


  1、乙公司确认的所得=[(100-50]×(10/100)=5万


  2、按照计税基础转移规则:


  收购企业取得被收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础+转让方确认的所得。则:


  品税阁公司取得B公司股权的计税基础=50+5=55万元


  3、按照计税基础替代规则:


  转让方取得收购企业股权的计税基础=转让方出让股权的原计税基础+转让方确认的所得-转让方收到的非股权支付对价=转让方出让股权的原计税基础*股份支付比例。则:


  乙公司取得A公司股权的计税基础=50+5-10=50*90%=45万元。


  上述税务处理结果是否正确,可以用我国资本交易税收专家姜新录老师的交易分解法进行验证:


  第一步,品税阁公司收购乙公司持有的B公司10%股权,支付对价为10万元现金;


  第二步,品税阁公司收购乙公司持有的B公司90%的股权,支付对价为其持有的A公司100%股权。


  (1)第一步的税务处理:品税阁公司现金收购B公司10%股权,只能适用一般性税务处理。


  乙公司应确认转让B公司10%股权的所得=(100-50)*10%=5万


  品税阁公司应确认取得B公司10%股权的计税基础为10万元。


  (2)第二步的税务处理:品税阁公司收购B公司90%股权,适用特殊性税务处理。


  乙公司不确认B公司90%股权的转让所得。取得A公司100%股权支付的计税基础以原B公司90%股权计税基础确认,即为:50*90%=45万元


  品税阁公司不确认A公司100%股权转让所得。确认取得B公司90%股权的计税基础以乙公司原持有B公司90%股权计税基础确认,即为:50*90%=45万元


  (3)合并两步交易


  乙公司应确认B公司100%股权的转让所得5万元,取得A公司100%股权支付的计税基础为45万元。


  品税阁公司不确认A公司100%股权转让所得,确认取得B公司100%股权的计税基础为10+45=55万元。


我要补充
0

推荐阅读

我国非税收入体系、结构与特点

税收和非税收入都是国家财政收入的重要组成部分。国际货币基金组织将非税收入定义为“政府通过非强制方式提供服务、管理国有资源或施加经济处罚时所获得的公共收入”。经济合作与发展组织和世界银行将非税收入视为税收收入的“次要但稳定的补充形式”,用于调节财政波动和支持非市场领域的公共服务。

  相比税收收入,非税收入不一定基于广泛的缴纳义务,而是与政府提供的特定服务或特定资产使用权利相关联,因此具有更强的经济对价特征,通常具有有偿性、专用性和灵活性的特点。

  在全球财政压力日趋上升的背景下,各国政府越来越重视非税收入的作用,尤其是在应对财政赤字、推动公共服务市场化、增强财政自主性方面,非税收入发挥了重要补充和调节作用。特别是资源型国家、转型经济体以及地方政府,更广泛地依赖非税收入来维持预算平衡和公共事务运作。

  我国非税收入的构成

  按照2016年颁布的《政府非税收入管理办法》,我国非税收入指除税收以外,由各级国家机关、事业单位、代行政府职能的社会团体及其他组织依法利用国家权力、政府信誉、国有资源(资产)所有者权益等取得的各项收入。

  从收入类别看,我国非税收入主要包括行政事业性收费、政府性基金、罚没收入、国有资源(资产)有偿使用收入、国有资本收益、彩票公益金、特许经营收入、中央银行收入、以政府名义接受的捐赠收入、主管部门集中收入、政府收入的利息收入以及其他非税收入12大类,不包括社会保险费、住房公积金(指计入缴存人个人账户部分)。

  从收入性质看,我国非税收入项目分属不同预算类别,并分别纳入一般公共预算、政府性基金预算和国有资本经营预算进行管理。一般公共预算中的非税收入(如行政事业性收费、罚没收入、专项收入等)与税收收入一并统筹安排,用于基本公共服务供给和日常财政支出。政府性基金收入具有明确的专项性,主要来源于土地出让收入、专项建设基金等,专款专用,多用于基础设施建设、生态环保及社会事业发展。国有资本经营预算收入主要来自国有企业上缴利润、国有资本转让收益和股利分红,重点用于国有企业改革过程中的历史遗留问题化解、资本金注入以及产业结构调整。三类预算实行分类管理、分账核算,并通过转移支付或调入一般公共预算的方式,在更高层次实现与税收收入的统筹平衡。

  从收入规模看,根据财政部公布的2024年财政收支情况,2024年,全国一般公共预算收入、政府性基金预算收入、国有资本经营预算收入三本预算收入28.86万亿元,其中非税收入合计约11.36万亿元。这其中,体现所有者权益性质的国有资源(资产)有偿使用收入、国有资本收益、特许经营收入等在非税收入体系中占比较高。

  从收入归属看,我国非税收入归属分为中央与地方分成收入、地方省级与市、县级分成收入以及部门、单位之间分成收入,具体比例按事权与支出责任相适应的原则确定。非税收入在地方政府收支管理,特别是基层政府收支管理中具有重要地位。

  我国非税收入管理体系的演进

  我国非税收入管理体系经历了从无序到规范、从分散到统一的不断演进完善过程。

  在计划经济体制下,非税收入处于辅助地位,主要表现为少量行政事业性收费和预算外资金。这一时期的非税收入管理尚未形成体系,具有明显的计划性和指令性特征。

  1978年改革开放后,财政体制改革不断推进,地方政府为弥补财政缺口,大量设立收费项目,导致预算外资金快速膨胀。这一时期的特点是管理粗放,“三乱”(乱收费、乱罚款、乱摊派)问题突出,非税收入规模急剧扩大。

  随着社会主义市场经济体制确立,尤其是1994年分税制改革实施后,中央与地方财政关系重新调整,国家开始规范非税收入管理,推行“费改税”改革,土地出让收入逐渐成为地方政府重要财源,非税收入结构开始优化。

  进入新时代以来,我国现代财政制度建设不断推进,非税收入体系及管理进入规范期,预算外资金概念被取消,非税收入管理全面纳入法治化建设轨道。尤其是2016年、2020年财政部分别发布《政府非税收入管理办法》《关于加强非税收入退付管理的通知》,对非税收入管理作出系统性规范要求,并体现突出数字化管理、优化服务和绩效导向,是对非税收入管理制度的重要完善。党的二十届三中全会提出“规范非税收入管理,适当下沉部分非税收入管理权限,由地方结合实际差别化管理”,这一改革旨在增强地方特别是基层政府的财力保障,缓解财政压力,同时推动非税收入全面纳入预算体系,实现全口径收支管理与财政透明化。

  我国非税收入的特点

  我国非税收入在国家治理现代化进程中发挥了重要的制度补充与结构调节作用。其历史功能从计划经济体制下的“行政调节工具”逐步转型为市场经济框架内的“财政调控与政策导向手段”。非税收入在特定阶段缓解了税制不完善与地方财力紧张的矛盾,支撑了公共服务供给与资源性资产配置。尤其在“土地财政”“专项基金”与“事业单位收费”等机制中,体现出其作为准税收、专项预算与政策引导工具的三重功能。

  相较于税收收入,我国非税收入在收入来源、征收机制、用途控制等方面呈现出鲜明特点。

  强制性与自愿性并存。非税收入具有双重属性,一方面具备与税收类似的强制性,另一方面表现出市场交易下的自愿性。例如,罚没收入、部分行政事业性收费具有典型的强制征收属性。交通违法罚款、环保超标处罚等项目,基于法律强制实施,被动发生且不具交易对价性。而护照工本费、考试报名费、图书馆服务费等更倾向于自愿支付,是基于服务请求而发生,类似市场交易中的服务收费。这种混合性要求非税收入的政策设计在法治与灵活之间需要取得平衡,过强的强制性易引发“罚款创收”争议,而过弱的规范性会造成征收失序与收费泛滥。

  有偿性与目的性明确。非税收入的显著特点是有偿性,即政府通过提供特定服务或资源使用权来换取对价资金。这一点在行政事业性收费、国有资产使用收入中尤为突出。例如,使用无线电频段需缴纳频率占用费、使用港口设施需支付港务费等,体现出政府与使用者之间的经济对价关系。此外,非税收入往往具有特定的用途方向,即目的性。例如,政府性基金收入必须专款专用、残疾人就业保障金只能用于支持残障人群安置服务、土地出让金需用于城市基础设施和住房保障等。这种目的性使其在一定程度上区别于税收的一般性财政功能,更适用于财政支出的“定向供给”。

  收入来源多元,管理机制分散。与税收由税务部门集中征收不同,非税收入通常由多个政府职能部门、事业单位和法定机构依据法定授权独立征收。这种模式带来两方面问题:一方面是收入项目繁杂。据财政部相关文件披露,行政事业性收费和政府性基金一度数量较多,目录项目高达数百项。虽然经过多轮清理压减,现有项目已大幅减少,但仍保留若干项收费和基金项目,各部门按职能设置,仍可能存在重复设项与交叉征收的情况。另一方面是收缴机制不统一。按照党的十九届三中全会通过的《深化党和国家机构改革方案》,部分非税收入项目的征管职责已划转至国家税务部门,但仍有若干收入项目(如国有资源性收入、国有资本经营收益等)尚未完成划转。这些项目的征收和使用在透明度与规范性方面仍需提升,部分环节还存在“坐收坐支”隐患,不利于全面预算管理和财政资金的统筹使用。

  波动性高,不适合作为稳定性收入。非税收入受经济周期、政策调整、资源价格等因素影响较大,缺乏稳定性。尤其是国有资源出让收入(如土地出让金),易导致地方财政的土地财政依赖。在经济下行期,这部分收入骤降,会加剧财政赤字风险。此外,一些行政罚没类收入本应具有“消极递减性”(即违法减少则收入应减少),但现实中部分地方政府却将其作为预算安排来源,这种错位使用不仅违反财政中立原则,也容易诱发执法异化。从财政结构角度看,非税收入的不可持续性和不可预测性,决定其不宜作为长期支出的支撑工具,而应更多用于短期项目支出、应急财政安排或特别基金注入。

  制度弹性强,政策空间大。非税收入的制度设定比税收更具灵活性,中央和地方政府可以通过调整收费项目、收费标准、管理权限等方式实现宏观调控。例如,在疫情期间,多地政府主动减免行政事业性收费、缓征资源性费用,以减轻经营主体负担。非税收入还可以通过设立专项基金(如环保、水利、教育)引导资金流向国家重点领域,实现结构性调节。这种制度弹性使非税收入成为财政政策工具箱中的重要一环。然而,灵活性过强也可能导致政策滥用,一些部门可能会以“基金”“服务”名义增设收费项目,形成隐性税收,削弱财政的公开性与公信力。

  财政责任与问责机制尚不健全。非税收入往往由使用单位或征收单位自行管理,其使用和监督责任机制尚不健全。部分部门存在“收支挂钩”现象,即谁收谁用,缺乏统筹机制。这不仅降低了资金使用效率,也可能引发资源浪费或寻租风险。2016年《政府非税收入管理办法》明确要将所有政府非税收入纳入预算统一管理,实行“收支两条线”,但在基层落实中仍存在一定难度。一些地方和事业单位对项目收入的归属权存在误解,导致政策执行效果受限。

  梳理非税收入的特点可以看出,我国非税收入体系及管理在项目设定、征收机制、预算统筹、公众参与和风险管理等方面还存在一些结构性问题,例如收入来源过度依赖资源性资产、管理机制碎片化、财政统筹能力弱等。党的二十届三中全会从发展和完善中国特色社会主义基本经济制度、进一步全面深化改革的高度,将“规范非税收入管理”作为深化财税体制改革、健全宏观经济治理体系的重要举措作了部署安排,为下一步深化非税收入管理改革指明了方向,提供了基本遵循。


完善所得税政策,赋能医养结合服务行业

融合医疗资源与养老服务的“医养结合”模式是应对老龄化挑战、提升养老服务质量的重要举措。笔者认为,应进一步完善所得税政策,精准赋能医养结合服务行业,积极应对人口老龄化。

  截至2024年末,我国65岁及以上人口已达2.2亿,占总人口的15.6%,银发经济规模预计2035年将达30万亿元。老龄化持续加深对高质量、专业化的养老医疗服务需求激增,亟须财税政策引导资源向该领域聚集。所得税作为调节社会资源配置、引导经营主体行为的重要政策工具,能够有效降低企业运营成本,是激励社会资本积极参与的工具之一。然而,当前针对养老服务或医疗服务的税收政策多为“普适性”规定,难以契合医养结合服务的业务交叉、投入高、回报周期长的特殊属性,政策供给亟须向“精准化”转变。

  就当前实践来看,医养结合机构主要是同时具备医疗卫生资质和养老服务能力,为老年人提供生活照料、康复护理、医疗诊治、安宁疗护等一体化服务的医疗卫生机构或养老机构。目前,该类机构在适用所得税政策时主要面临以下几个问题。

  一是收入性质难以界定。医养结合服务同时具备医疗和养老双重属性,收入既可能包含护理费,也可能包含医药费、诊疗费。这种模糊性导致机构在适用企业所得税法关于“符合条件的非营利组织收入免税”以及其他相关税收优惠政策时,存在较大的不确定性。

  二是营利性医养结合机构须全额缴纳企业所得税。现行政策下,非营利性养老机构的养老服务收入免征企业所得税,机构为社区提供养老服务取得的收入,可减按90%计算应纳税所得额,而同样提供相似服务的营利性医养结合机构则需全额缴纳企业所得税。

  三是政策与经营周期不匹配。医养结合机构前期固定资产投入大、市场培育周期长,普遍存在初创期亏损的情况。现行税法规定的5年亏损结转年限难以充分覆盖其盈利周期,无法有效缓解运营初期的资金压力,影响了企业持续经营能力。

  为解决以上问题,笔者建议从以下几个方面为医养结合机构提供精准的所得税政策支持。

  一是明确政策适用标准,消除模糊地带。建议由国务院财税部门会同卫健、民政等部门对服务项目进行清晰分类和界定,适时编制《医养结合服务收入所得税适用指南》,明确各类收入所对应的税目、优惠税率及备案手续。

  二是实施差异化优惠,减轻机构负担。建议对符合条件的营利性医养结合机构,可参考高新技术企业或西部大开发政策,引入定期减免优惠。同时,针对其盈利周期长的特点,适度将亏损结转年限延长,并探索允许同一集团内不同医养项目间的盈亏互补,切实减轻企业前期运营的税收负担。

  三是扩大税基优惠范围,优化征管措施。建议由卫健部门牵头出台医养结合机构升级标准并推行白名单制度,财税部门根据白名单,将符合条件的医养结合机构所进行的设施适老化改造、专业设备购置、员工培训等支出,纳入企业所得税加计扣除范围。此外,可研究针对行业特点的所得税分期缴纳、缓缴等弹性征管服务措施,为其创造更加友好的发展环境。

  发展医养结合产业是一项长期的系统工程,还需在引进社会资本、加速折旧、公益捐赠等所得税政策方面持续发力,构建多税协同的政策支持体系,以有效应对人口老龄化挑战,使老年人享有更高质量、更有尊严的晚年生活。